第36批股改公司方案大掃描

　　本報記者 張歆

　　今日，全面股改第36批公司亮相，21家公司(上海13家、深圳8家)中，僅有7家公司披露了股權(quán)分置改革方案。同時，成發(fā)科技��600391、廈華電子600870、ST長運��600369、ST百花600721、魯北化工600727、洪都航空600316、哈飛股份600038、華電國際��600027、吉林制藥��000545、中鎢高新000657、廈門信達000701、ST博盈000760、吉電股份000875、金

宇車城000803等公司表示，非流通股股東提出了股權(quán)分置改革動議，經(jīng)征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　耀華玻璃 10送3.5

　　耀華玻璃��600716�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東作出對價安排以使全體非流通股股東持有的公司股份獲得流通權(quán)，即流通股股東每持有10股流通股可獲得3.5股的股份對價。本次對價安排股份總數(shù)為58968000股。

　　保薦意見：根據(jù)計算，為保護流通股股東權(quán)益不受損害，流通股東理論上每10股應(yīng)獲得對價3.068股。考慮本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司股價存在一定的不確定性，在上述計算結(jié)果的基礎(chǔ)上，為了充分保護流通股股東的利益，公司非流通股股東決定：向股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東所持的每10股流通股安排3.5股對價股份。非流通股股東安排的對價股份數(shù)量合計為58��968��000股。長江巴黎百富勤證券有限責任公司認為，根據(jù)上述分析，并綜合考慮公司的行業(yè)狀況、國際成熟市場的估值，投資者市場持有成本，目前市價等因素，本次股權(quán)分置方案實施后，流通股股東實際獲得對價高于理論對價，流通股股東的利益得到了保護。股權(quán)登記日在冊的流通股股東，將獲得其持有的流通股股數(shù)35%的股份，其擁有的耀華玻璃的權(quán)益將相應(yīng)增加35%。方案實施后，流通股股東所持股份占總股本的比例由30.23%提高到40.81%，在公司權(quán)益中的比例提高了35%。

　　交大博通 折合10送2.79

　　交大博通��600455�牴蓹�(quán)分置改革方案：持有公司三分之二以上非流通股股份的股東經(jīng)協(xié)商一致，決定將股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組結(jié)合。

　　股票對價：參加本次股權(quán)分置改革的四家非流通股股東擬向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東支付總數(shù)為2200000股股份作為對價，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的1股股份的對價。

　　資產(chǎn)置換：參加本次股權(quán)分置改革的西安經(jīng)發(fā)集團有限責任公司、西安交通大學產(chǎn)業(yè)�熂瘓F�牽偣�司、上海昊太投資有限公司、西安經(jīng)發(fā)國際實業(yè)有限公司等四家非流通股股東擬以其持有的西安博發(fā)科技有限責任公司69.23%股權(quán)��2006年3月24日評估價值為9003.68萬元�犈c公司審計后賬面值為9000萬元的資產(chǎn)進行置換，置入資產(chǎn)價值與置出資產(chǎn)價值之間的差額，前述四家非流通股股東同意對公司予以豁免。同時，上述四家非流通股股東委托公司管理和處置全部置出資產(chǎn)，上述資產(chǎn)的經(jīng)營管理和處置收益歸公司所有。按公司股權(quán)分置改革方案公告前九十個交易日二級市場收盤價均價8.04元計，此舉相當于向公司流通股股東每10股送1.79股。

　　追送計劃：公司在股權(quán)分置改革實施后，若其經(jīng)營業(yè)績無法達到設(shè)定目標，將向公司的流通股股東追送股份，即向追加對價的股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東追送對價的股份總數(shù)為1100000股。

　　持有公司總股本百分之五以上的非流通股股東交大產(chǎn)業(yè)集團、昊太投資、經(jīng)發(fā)國際承諾：其所持有的暫不流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前款規(guī)定期期滿后，通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份數(shù)在12個月內(nèi)不超過總股本的5%，在24個月內(nèi)不超過總股本的10%。

　　經(jīng)發(fā)集團承諾：其所持有的暫不流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不得超過百分之五且減持價格不低于10元，在24個月內(nèi)不超過總股本的百分之十且減持價格不低于10元。

　　保薦意見：參加本次股權(quán)分置改革的四家非流通股股東以其持有的西安博發(fā)科技有限責任公司69.23%股權(quán)(評估價值為9003.68萬元)與交大博通賬面值為9000萬元的資產(chǎn)進行置換，置入資產(chǎn)價值與置出資產(chǎn)價值之間的差額，前述四家非流通股股東同意對交大博通予以豁免。同時，上述四家非流通股股東委托交大博通管理和處置全部置出資產(chǎn)，上述資產(chǎn)的經(jīng)營管理和處置收益歸交大博通所有。此舉相當于上述非流通股股東置入9003.68萬元的資產(chǎn)對價，流通股股東根據(jù)其在交大博通中擁有的35.22%股權(quán)可獲3��171.10萬元資產(chǎn)對價；另外非流通股股東向流通股股東支付總數(shù)為220萬股股份作為對價，以5月25日前三十個交易日公司二級市場收盤價均價8.04元計算，即價值1768.8萬元。根據(jù)上述分析，非流通股股東為取得所持原非流通股股份的上市流通權(quán)而支付的對價高于理論計算結(jié)果4004萬元。

　　江蘇索普 10送2.7＋定向回購

　　江蘇索普��600746�牰�事會審議通過股權(quán)分置改革及定向回購方案。

　　對價安排：持有公司非流通股的股東將向持有公司流通股的股東作出總額為23767223股的對價安排，于方案實施股權(quán)登記日登記在冊的股東每持有10股流通股將獲得2.7股對價。

　　定向回購：方案實施后，公司擬定向回購控股股東江蘇索普�熂瘓F�犛邢薰�司持有的5500萬股有限售條件的流通股，并依法注銷回購的股份。回購的價格是方案實施后第一個交易日起�煱�括該交易日�犨B續(xù)30個交易日公司股票收盤價的算術(shù)平均值的85%，最高不超過1.70元，最低不低于1.22元。回購資金的來源是公司對索普集團的其他應(yīng)收款中的一部分。

　　公司非流通股股東除作出法定承諾外，索普集團還作出如下特別承諾：其所持有原非流通股自改革方案實施之日起的3年內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓，但為了解決索普集團占用公司資金的問題，擬由公司以對索普集團的其他應(yīng)收款定向回購其持有的部分原非流通股并予以注銷，索普集團為實施該方案而向公司轉(zhuǎn)讓部分股份則不受上述承諾的限制。

　　清欠計劃：截至2006年5月末，索普集團占用公司資金22688.10萬元。公司擬以對索普集團的部分其他應(yīng)收款定向回購其持有的部分股份，但定向回購尚不足以使索普集團清償其對公司的所有債務(wù)，為此，索普集團承諾，將于2006年末之前全部清償其他債務(wù)，從而解決其占用公司資金的問題。清償措施包括以貨幣資金清償以及與公司的債權(quán)銀行協(xié)商將公司的貸款轉(zhuǎn)為索普集團的貸款。根據(jù)初步測算，定向回購方案的實施可以使索普集團清償6710萬元至9350萬元的對公司的債務(wù)，因此尚余13338.10至15978.10萬元需要清償。

　　保薦意見：根據(jù)測算，流通權(quán)的總價值亦即對價總額為5��623.81萬元。按照2006年5月29日公司股票的60日均價2.84元，可折合為1��980.21萬股，其與流通股股本的比例約為0.225，即對價安排不應(yīng)低于每10股流通股獲得2.25股。公司制定的對價水平是每10股流通股獲得2.7股，因此可以確保原流通股股東的權(quán)益。綜上所述，保薦機構(gòu)認為方案的對價水平是合理的。

　　中新藥業(yè) 10送2.2

　　中新藥業(yè)��600329�犎�體非流通股股東將按各自持有公司非流通股的比例，向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通A股股東執(zhí)行13849000股股份對價，即流通A股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東執(zhí)行的2.20股股份對價。

　　公司非流通股股東除遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定之外，公司控股股東天津市醫(yī)藥集團有限公司作出如下特別承諾：持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　保薦意見：根據(jù)計算，要保證股權(quán)分置改革前后非流通股股東與流通A股股東的價值不變，非流通股股東應(yīng)該向流通A股股東執(zhí)行的理論對價為流通A股股東每持有10股A股獲得1.88股股份。考慮到公司股票二級市場價格波動的風險，為充分保護流通A股股東的利益，促進公司股權(quán)分置改革工作的順利進行，推動公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，為公司的長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)，公司非流通股股東決定向流通A股股東每持有10股A股執(zhí)行2.20股的股份對價。根據(jù)前述對價執(zhí)行方案，公司非流通股股東共計向流通股股東執(zhí)行13��849��000股股份對價，比前述理論對價水平高出17.02%。所以，流通A股股東的權(quán)益得到了充分的保護。本改革方案較為充分地保護了流通A股股東的利益，非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通A股股東執(zhí)行的對價安排合理。

　　福建高速 10送2.2

　　福建高速��600033�犚袁F(xiàn)有總股本98640萬股為基數(shù)，公司非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.2股股票對價，共支付6336萬股股票給流通股股東。

　　非流通股股東承諾事項：公司非流通股股東已依據(jù)有關(guān)規(guī)定，作出法定最低承諾，遵守限售相關(guān)規(guī)定。

　　附加承諾：福建省高速公路有限責任公司承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，至少在36個月內(nèi)不上市交易；華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，至少在三十六個月內(nèi)不上市交易。

　　分紅計劃：在本次股權(quán)分置改革方案實施后，省高速公司和華建交通承諾將在2006年至2008年年度股東大會上提議并贊同公司進行現(xiàn)金分紅，每年現(xiàn)金分紅的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的50%。

　　保薦意見：按上述測算，非流通股股東為獲得流通權(quán)需向每10股流通股支付1.246股的股份作為對價。經(jīng)公司董事會及保薦機構(gòu)廣泛征詢非流通股股東的意見，為了充分保護流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進行股權(quán)分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案調(diào)高為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東每10股執(zhí)行2.2股的對價安排。保薦機構(gòu)認為，福建高速非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權(quán)，向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股執(zhí)行2.2股的對價安排，高于前述采用參考市盈率法計算的對價安排水平，保護了流通股股東的利益，充分維護了流通股股東的基本權(quán)益。

　　振華科技 10送2.5

　　振華科技��000733�牱橇魍ü晒蓶|以直接送股方式作為對流通股股東的對價安排，以換取所持非流通股份的上市流通權(quán)，流通股股東每持有10股流通股獲送2.5股股票，非流通股股東共需送出4��450.00萬股股票。

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，非流通股股東對于所持股份的交易或轉(zhuǎn)讓作出如下承諾：在履行前述法定義務(wù)的前提下進一步承諾，所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起24個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在其后的12個月內(nèi)出售數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例不超過10%，且通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格不低于每股14元。

　　保薦意見：以1.1倍市凈率測算振華科技股改后理論均衡價格，能夠更好保護流通股股東利益。公司2005年年末每股凈資產(chǎn)5.19元，以此測算振華科技在全流通情況下的理論均衡價格為5.71元。振華科技理論上應(yīng)向流通股股東執(zhí)行的對價水平以海外全流通市場市凈率參照法為理論依據(jù)，根據(jù)確定的全流通股后理論均衡價格、實施前流通股股數(shù)及定價，可得非流通股股東對流通股股東執(zhí)行對價安排的股份數(shù)量為4��368.16萬股，即非流通股東向流通股股東每10股流通股送2.45股。為了進一步保障流通股股東利益，非流通股股東向流通股股東執(zhí)行的實際對價安排為每10股流通股送2.5股。股權(quán)分置改革實施后，振華科技的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益均未發(fā)生變化，但非流通股股東和流通股股東各自擁有的公司權(quán)益將發(fā)生變化。方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，每10股獲得2.5股的對價后，流通股股東擁有的公司權(quán)益比例將從49.7%增加長到62.13%，增加幅度較大。

　　漳州發(fā)展 10送3＋定向回購

　　漳州發(fā)展��000753�牴蓹�(quán)分置改革與定向回購相結(jié)合，實施定向回購的股份應(yīng)執(zhí)行的對價由其他非流通股股東承擔。公司非流通股股東以其持有的部分股份對流通股股東執(zhí)行對價安排，以使公司的非流通股獲得流通權(quán)。流通股股東每10股將獲得3股漳州發(fā)展股票的對價。參與定向回購的股東漳州市財政局、漳浦鑫源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、漳州建業(yè)公司、漳州市建筑勞務(wù)紙箱廠應(yīng)執(zhí)行的對價由福建漳龍實業(yè)有限公司、福建省漳州建筑瓷廠、漳州公路交通實業(yè)總公司、漳州恒閩工貿(mào)有限公司和漳州雙菱陶瓷經(jīng)營公司承擔。

　　定向回購方案：非流通股股東漳州市財政局所持全部國家股、漳浦鑫源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、漳州建業(yè)公司、漳州市建筑勞務(wù)紙箱廠所持全部社會法人股并依法予以注銷，以對漳州市

　　除法定承諾外，非流通股股東特別承諾：福建漳龍實業(yè)有限公司、漳州公路交通實業(yè)總公司和福建省漳州建筑瓷廠持有的漳州發(fā)展非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；福建漳龍實業(yè)有限公司、漳州公路交通實業(yè)總公司在前項承諾期期滿后，通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占漳州發(fā)展股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　漳龍實業(yè)補充承諾：在相關(guān)股東會議通過本次股改及定向回購方案之日起45日內(nèi)，如主要債權(quán)人提出債權(quán)擔保要求，將為公司償還債務(wù)提供連帶責任擔保。

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