上汽集團整體上市全猜想 吸收合并模式占據上風

　　本報記者 吳瓊 上海報道

　　雖然上海汽車(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司(簡稱“上汽股份”)的上市準備還僅僅處于論證階段，目前還沒有得到上海市政府放行的明確信號，但是資本市場已經開始了新一輪躁動。

　　5月中旬，有消息稱，有關部門正要求上汽股份和上海港務上報發行A股的相關材料。上海港務控股子公司——上海港集裝箱股份有限公司(600018)因將刊登重大事項，于5月30日停牌至今未復牌。上汽股份及其控股子公司上海汽車(600104)至今仍無聲響。

　　關于上海港務和上汽股份將在A股市場整體上市的消息不脛而走。上海汽車(600104)股價一騎絕塵，在20個交易日內從3.55元飆升至5.67元，漲幅高達59.72%。

　　“吸收合并”模式占上風

　　“上汽整體上市的最佳途徑莫過于吸收合并。”許多證券業人士對上汽整體上市的路徑看法一致。

　　這正是市場上傳言已久的一種說法：上汽股份向上海汽車全體流通股股東換股發行上汽股份人民幣普通股，上海汽車全體流通股股東將其所持有的上海汽車全部流通股股份按照折股比例換取上汽股份換股發行的股份，上海汽車的全部資產、負債及權益并入上汽股份。 與此同時，上海汽車注銷法人資格并退市。

　　方案的關鍵在于上汽股份的總資產有多少？上海汽車的折股比例是多少？

　　“至2005年上汽汽車成立后，上汽股份資產未發生變化。”上汽股份高層透露。2004年底，據上海市國資委批復，上汽集團股份的發起人——上海汽車工業(集團)總公司將其整車資產、零部件企業、自主品牌、汽車服務與貿易四大核心資產注入上汽股份。上汽股份凈資產達396億元，注冊資本金為257.6億元。

　　上汽股份如果在A股上市，首次發行市盈率通常會低于二級市場的市盈率。如果以每股收益0.337元、10倍市盈率計算，上汽股份首發價為3.37元。

　　按照慣例，發行新股后,原股東持股不低于40%。即上汽股份可新發171億股，如以每股3.37元計算，可籌資576億元人民幣。但這并非上汽股份最終能拿到手的資金，還要考慮吸收合并上海汽車的成本。

　　股價決定募資規模

　　“最終能募集多少，將取決于換股的成本。”該證券人士說，“按照TCL模式，是以上海汽車近一段時間的股價作為換股基準，也就是說上海汽車的股價越高，上汽股份能募集的資金相應越少。”

　　目前上海汽車的總股本是327599.91萬股，如以目前價格5.67元(以此為換股價)計算，上汽股份回購需出資185.7億元，其實際能籌集到的資金將少于390億元。

　　看上去,上海汽車的股價與上汽股份籌資是一個翹翹板，但事實上并非完全如此。

　　2005年10月，上海汽車股改時，上汽股份遵守承諾以3.98元增持的25747.20萬股，目前已經獲利42.46%，賬面利潤高達4億元。

　　此外，上汽股份回購注銷其所持有的22.16億股上海汽車時，亦將享受到資本溢價的利潤。無論如何，比現在3.64元的凈資產將有不小的升幅。如此一來，上汽股份從資本市場實際上獲取的資金可能遠遠高于400億元。

　　但目前沒有人知道上汽股份整體上市何時啟動。畢竟2006年是一個開創性的一年——上海大眾在進行品牌多元化的突破，從2007年至2008年才能真正看到成效——上汽汽車自主品牌的車才能大批量銷售。

　　尤其是自主品牌。近半年來，上汽股份高層頻繁往來于上海和儀征之間。“今年第三季度基于羅孚75平臺開發的樣車將要下線，11月份新車將會亮相于北京車展。”上汽汽車市場傳播及公共關系部總監黃華瓊說。

　　蟄伏一年重提上市

　　接近上海汽車的消息人士稱，從現在醞釀上市到正式上市仍需時日，盡管上汽股份尚未完全明確是在A股上市還是在香港上市，但兩年內有望完成上市。

　　從2004年首次傳出醞釀海外上市構想以來，上汽集團已經等了足足兩年。這兩年里，上汽一直在伺機而動。

　　無論是內地資本市場還是海外資本市場，2005年是汽車股的寒冬。國內4家A股汽車上市公司中除一汽夏利(資訊 行情 論壇)因受益于小排量車回暖，股價急漲外，其余3家均創下歷史最低價，市盈率也相當低。

　　以2005年最高價計，上海汽車最高價5.97元，最高市盈率9.83倍；一汽轎車(資訊 行情 論壇)最高價3.17元，最高市盈率16.48倍；長安汽車(資訊 行情 論壇)最高價6.96元，最高市盈率8.59倍。

　　這種現狀在香港也不例外。據記者統計，2005年初，廣汽集團旗下的駿威汽車(資訊 行情 論壇)股價2.775元，以2004年中期每股收益計，其市盈率11.35倍。通常上市時的市盈率低于二級市場的市盈率，以8倍市盈率計，上汽股份首發價將在2.4元。

　　“如果以這一價格首發(2.4元)，那相當于上汽賤賣。”一位證券市場人士分析，“外資如果想與上汽股份談合作，是不可能以如此低的價格迅速簽署合作協議。”

　　2006年隨著A股市場牛市來臨，截至2006年6月2日，汽車公司股價普遍回升，市盈率也有相當回升：上海汽車、一汽轎車、長安汽車的市盈率分別為20.8倍、13.5倍、11.7倍。同比升幅近1倍。

　　考慮到全流通因素，年內選擇上市，發行市盈率將至少比2005年高出20%。這意味著募集同樣的資金，上汽股份只需要讓渡較少的股權。