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上港集團以3.67元發股作為合并對價，G上港換股比例1：4.5、換股價格16.5元
證券時報記者 黃婷
本報訊 上海國際港務(集團)股份有限公司、 G上港(600018)董事會今日發布公告，稱上港集團將以換股吸收合并的方式合并G上港。換股吸收合并完成后，上港集團將申請在上
證所上市，G上港則終止上市并注銷，G上港股票的換股價格為每股16.50元，本次換股吸收合并的換股比例為1：4.5。
6月4日，上港集團和G上港董事會分別審議通過了本次換股吸收合并議案。上港集團將以每股3.67元的價格發行股票作為換股吸收合并對價，向G上港除上港集團、上海起帆科技股份有限公司、上海外輪理貨有限公司外的全體股東發行股票，用以交換該等股東所持有的全部或部分G上港流通股。G上港股票的換股價格為每股16.50元(前收盤15.4元，溢價6.7%)，換股比例為1：4.5，即G上港股東(上港集團、外輪理貨、起帆科技除外)所持的每1股G上港股票可以換取4.5股上港集團股票。
上港集團和G上港表示，為充分保護中小股東的利益，本次吸收合并設定了現金選擇權方案，除上港集團以外的G上港股東可以以其所持有的G上港股票按照每股16.50元的價格全部或部分選擇現金對價支付，由一家或數家第三方向不換股的G上港股東受讓G上港股份，支付現金對價，再由該第三方以所受讓的G上港股份與上港集團發行的股份進行交換，第三方將承諾按照換股比例全部轉換為上港集團的股票。由于外輪理貨和起帆科技為上港集團的關聯方，如果兩公司在本次換股吸收合并中選擇換股，將導致在合并完成后與上港集團交叉持股的情況，所以該兩公司已經同意放棄換股，只行使現金選擇權。
需要指出的是，如果絕大部分G上港股東行使現金選擇權，將導致第三方最終持有上港集團發行的絕大多數股份，從而在合并完成后，上港集團的股份將向個別股東集中，在極端情況下，合并完成后上港集團的股權分布情況可能不符合上市要求。合并雙方董事會表示就此會采取必要對策，確保合并完成后上港集團符合上市要求。此外，即使G上港股價在復牌后發生波動，合并雙方董事會也不會調整換股價格、換股比例。
G上港有關負責人在接受記者采訪時表示，上港集團和公司目前正在積極進行本次吸收合并整體上市方案的準備工作，并預計于近期另行召開董事會會議審議相關議案，估計將在本月底左右再行公告。而作為現金對價支付的第三方，上港集團目前正在尋覓合適的戰略投資者。
資料顯示，2005年5月，商務部批準上港集團改制為股份有限公司。上港集團注冊資本為1856898.298萬元，其中上海市國有資產監督管理委員會、上海同盛投資(集團)有限公司、上海國有資產經營有限公司和上海大盛資產有限公司以上港集團經評估后的凈資產出資，并分別持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局國際碼頭(上海)有限公司以外幣現匯折合人民幣出資，持股30%。
2005年上港集團貨物吞吐量2.68億噸，同比增長12.8%，其中，外貿吞吐量1.66億噸，同比增長17.5%。上港集團2005年完成集裝箱吞吐量1808.4萬標準箱，同比增加了353萬標準箱，增長了24.3%，從而在2005年上港集團實現主營業務收入955006.46萬元，凈利潤達到216049.62萬元。
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