桂冠電力股權分置改革網上交流會回放

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事長楊慶先生路演致詞

　　尊敬的各位股東、各位嘉賓和所有關心桂冠電力的朋友們：

　　大家好！

　　首先，我代表大唐集團公司和廣西桂冠電力股份有限公司歡迎各位參加桂冠電力股權分置改革網上投資者交流會，并對各位長期以來對桂冠電力的支持與關注表示感謝！

　　桂冠電力是我國第一家以股份制形式籌集資金進行大中型水電站建設的企業，是目前國內第二大水電上市公司，截至2005年底，可控裝機容量達277.3萬千瓦，實現主營業務收入25.73億元。

　　桂冠電力作為大唐集團的水電核心企業，實施股權分置改革有助于進一步完善公司治理，改善投資者關系，轉換經營機制，優化資本配置，全面提高企業競爭力。同時，對大唐集團加速結構調整的進程也會產生積極作用。

　　公司非流通股股東以及桂冠電力管理層非常重視此次與廣大流通股股東進行溝通的機會，我們衷心地希望能夠通過此次機會與廣大流通股股東進行充分溝通，獲得大家對桂冠電力股改方案的理解、認可和支持，共同促進桂冠電力的長遠發展。我們也將一如既往的通過規范運作，求實創新，充分利用資本市場平臺，通過資產整合，不斷提升公司價值，來回報廣大投資者長久以來對桂冠電力的支持！

　　謝謝大家。

　　中信證券股份有限公司執行副總裁王長華女士推介致詞

　　各位投資者、所有支持和關心桂冠電力的朋友們，大家下午好！

　　我僅代表保薦機構中信證券股份有限公司和中信建投證券有限責任公司歡迎大家來到這里，就廣西桂冠電力股份有限公司股權分置改革展開充分、坦誠的交流。

　　中信證券和中信建投有幸受中國大唐集團公司和桂冠電力委托，擔任本次股權分置改革的保薦機構，我們在本次股權分置改革試點工作過程中，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助桂冠電力制訂了股權分置改革方案。對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見以期能對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　我們認為桂冠電力本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，計算對價的方法具有合理性，支付的對價水平考慮了對流通股東利益的保護，基本合理。公司及其他非流通股股東按照法定程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會的有關規定。

　　我們認為股權分置改革試點方案的實施將有助于進一步明確桂冠電力在大唐集團的戰略定位和發展思路，有助于在較短的時間內將大唐集團的優質水電資產注入桂冠電力，迅速實現公司水電經營規模的擴大和盈利能力的提高，同時改善桂冠電力的公司治理結構，形成一定的制約機制、成熟的股權文化和股東意識，更好地保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，有利于公司長期、穩定、健康地發展。

　　我們希望，通過此次推介交流，廣大投資者和各界朋友能夠對公司以及公司股權分置改革方案有一個更全面、徹底的了解。

　　最后我謹代表保薦機構感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注，及對我們的信任和支持，預祝桂冠電力股權分置改革取得圓滿成功！

　　廣西桂冠電力股份有限公司總經理戴波先生答謝致詞

　　尊敬的各位投資者，女士們、先生們：

　　大家好！

　　桂冠電力股權分置改革網上路演馬上就要結束了，今天與各位投資者和所有關心桂冠電力的朋友們相聚網絡，真誠交流，共同度過了一段愉快的時光。在此，誠真摯感謝各位對桂冠電力的熱心關注和熱切期望！

　　通過今天的交流與溝通，相信大家對桂冠電力的對價方案有了進一步的認識和了解；同時，我們也充分聽取到了廣大投資者對公司股權分置改革方案的建議觀點與意見。我們還將與廣大投資者繼續保持溝通與聯系，希望籍此能夠相互加深了解、建立彼此信任，在充分溝通的基礎上，以期爭取獲得大家對公司股改方案的理解與共識，確保公司股改取得最后成功，從而開創多贏局面。

　　通過此次交流，我們也深感責任重大。面對廣大投資者的關注、信任和支持，公司的管理團隊將繼續做好公司的經營工作，以全體股東利益最大化為目標，穩步提高公司盈利能力，為股東帶來豐厚的回報。雖然路演時間十分有限，但是我們與廣大投資者交流的渠道是永遠暢通的，希望大家給予桂冠電力長期的信任和支持。

　　在此，我們還要感謝中信證券股份有限公司及中信建投證券有限公司為桂冠電力股改所工作做出的努力，感謝新聞媒體和社會各界朋友的大力支持，感謝全景網為我們提供這個互動平臺和技術支持，并再次感謝大家的熱情參與。

　　股改篇

　　問題：本公司此次股權分置改革方案是否考慮了各方利益？

　　楊慶：此次股權分置改革方案充分考慮了全體股東利益，我們的方案設計主要考慮要尊重公司的歷史、著眼于公司的未來。鑒于流通股股東對公司的支持和關心，我們將充分考慮流通股股東的利益。本次溝通就是聽取流通股股東對股權分置改革方案的意見和建議，希望能繼續得到各位流通股股東的理解和支持。

　　問題：公司股權分置改革的目的是什么，原則是什么？

　　王長華：感謝您對桂冠電力的關心和支持。股權分置改革目的是：通過股權分置改革優化公司治理結構，鞏固全體股東的共同利益基礎；并能夠通過公司的價值提升和長遠發展來維護流通股股東的利益；同時股權分置改革也順應資本市場發展的需要。

　　股權分置改革的原則是：(1)遵循“公開、公平、公正”的原則。貫徹《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》(簡稱“國九條”)，尊重市場規律，切實保護投資者特別是公眾投資者的利益；(2)兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定；(3)承認在股權分置市場中的股票價格受部分股票不流通的特定因素影響。非流通股獲得流通權需要由非流通股股東向流通股股東支付一定的對價，該對價并不具備任何彌補流通股股東投資損失的作用；(4)流通股股東不因改革導致現時利益損失和形成預期損失。

　　問題：對公司的送股水平如何評價，為什么不采用其他方式？

　　戴波：支付對價的高低并不是衡量股權分置改革方案恰當與否的唯一標準，應該結合各公司的具體情況來分析。本公司對價的測算采用合理市凈率法，以保證流通股股東利益不受損失為前提，參數的選擇做到了謹慎、合理，能夠充分保障流通股股東的利益。據此測算，桂冠電力的理論對價水平為每10股支付1.85股。為盡可能體現對流通股股東利益的保護，并參照已完成股權分置改革的上市公司的對價支付水平，非流通股股東決定向流通股股東每10股支付2.2股以獲得流通權，遠高于經測算的每10股支付1.85股的水平。與此同時，公司非流通股股東已按照有關法律法規的規定做出了相關承諾，公司控股股東中國大唐集團做出特別承諾：自股權分置改革方案實施之日起36個月內不上市交易或者轉讓。股權分置改革常見的方案不外乎兩大類：股權結構調整類和權證類.桂冠電力目前不具備發行權證條件；公司目前的股本結構，進行送股沒有問題；送股方式簡單明了，干凈利落，自動到位，沒有資金需求，能給流通股股東實在利益。

　　問題：股改對流通股股東有什么好處？

　　戴波：感謝您對桂冠電力的關心和支持。股權分置改革獲得成功之后，流通股股東與原非流通股股東將擁有一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到公司股價上漲而帶來的好處，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制。另外，在未來實現全流通后，創新的金融品種和新型的資本運作手段的出現，也將為上市公司的整合與購并奠定良好的基礎。

　　問題：請問公司是如何考慮轉債持有人利益的？

　　王長華：2006年6月8日，即非流通股股東與流通股股東溝通協商后的股改方案公告日的次一交易日，至公司相關股東會議股權登記日當日，“桂冠轉債”可以正常轉股。自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日，“桂冠轉債”暫停轉股。在上述期間轉股的轉債持有人，將獲得對價。

　　問題：在方案通過實施后如何保證股價的穩定？

　　戴波：感謝您對桂冠電力的關心和支持。保證股價穩定主要是依靠公司未來的發展和業績。公司目前的經營狀況良好，業績穩定，并且，我們已經制定了切實可行的發展戰略，以促進公司持續健康發展，從而在相對穩定的基礎上使全體股東獲得合理的回報。

　　問題：公司有沒有考慮在二級市場增持計劃？

　　方慶海：當需要時，我們會考慮通過在二級市場增持，增加大唐集團對桂冠電力的控制力，并按證監會相關規定進行披露。

　　經營篇

　　問題：大唐集團作為第一大股東，準備怎么打造桂冠電力？

　　楊慶：大唐集團是全國五大發電集團之一，是國家發展電力產業的中堅力量，公司確定的發展規劃及目標是在2006年裝機規模超過5000萬千瓦，到2010年進入世界500強，大唐集團在資本市場籌集資金的目的是更快更好地發展電力產業。

　　問題：公司與同類水電公司比較，經營上有哪些優勢？

　　王傳楚：桂冠在經營上具有以下優勢：

　　(1)新建大型水電站造價較低，只有5000元/千瓦～6000元/千瓦，老水電廠毛利率更是達到50%以上，盈利能力較強。　

　　(2)公司所屬水電站均為大中型水電站，從已公布的廣西各統調水電廠執行的上網電價上可比較得知，公司水電電價處于中等偏上水平。

　　(3)目前大化電廠、百龍灘電廠、平班電站、樂灘電站根據自治區有關部門已與廣西電網公司簽定了2006年度購售電合同，合同電量基本是按照電站所在流域來水可發電量確定。這幾年的合同電量執行情況良好。

　　問題：公司的火電項目運轉情況如何？

　　李志農：2005年合山火電廠發電59.23億千瓦時，主營業務收入15.45億元，利潤-3598萬元，2006年一季度發電18.6億千瓦時，主營業務收入4.9億元，凈利潤-1118萬元。今年以來煤價上漲趨勢緩和，電廠設備整治和經營管理取得成效，成本有所下降，到4月份已開始贏利，預計今年能實現贏利目標。

　　問題：請問巖灘的資產質量如何？未來的收益如何？

　　戴波：巖灘屬于十分優良的水電資產，未來預期收益良好。

　　問題：請介紹一下公司目前主要的水電和火電資產狀況。

　　戴波：感謝您對桂冠電力的關心和支持。占本公司主營收入和主營業務利潤總額10%以上的行業主要為水電和火電。其中水電業務收入為7.408億元，業務成本為2.989億元，毛利率為59.65%。火電業務收入為11.051億元，業務成本為10.861億元，毛利率為1.72%。謝謝！

　　問題：能否介紹一下公司正在進行的兩個火電站情況，桂冠在嘉陵江拍得的三個電站開發權是怎么回事。

　　李志農：作為項目儲備，目前公司正在做兩個火電廠的前期工作，但尚無具體建設計劃。

　　四川廣源市拍賣嘉陵江上三個水電站(合計約10萬千瓦)開發權。公司參與競爭并拍得開發權。增加了公司的水電項目儲備。

　　問題：請介紹一下四川項目的進展情況。有消息說該收購已經撤回。

　　楊慶：四川項目是一個好的水電項目，收購成功后會對公司經營效益產生正面影響。公司根據證監會的有關規定就收購項目的申報材料做了大量的工作，并根據證監會的要求做了多次反饋。公司根據有關證券法規和監管部門的要求嚴格履行涉及該項目的信息披露事宜。目前正在進一步與有關方面進行溝通協商，爭取盡快解決這方面的問題。

　　問題：公司為何不斷擴大舊火電的產能？在利用新能源方面有什么考慮？

　　楊慶：根據我國的一次能源結構和開發條件，火電在相當長的時間內仍然是電力供應的主體。因此發展高參數、大容量、低消耗的火電機組是我國電力發展規劃確定的重點。由于垃圾發電規模有限，油氣資源相對不足，核電發展成本較高等不利因素難以成為電力發展的首選。大唐集團已在風力資源豐富的內蒙地區大力發展風電，預計年內裝機容量將達到20萬千瓦，而且還將進一步發展。大唐集團已將風力發電列入發展規劃并正在穩步實施。

　　問題：公司參股的銀海鋁業收益是按權益法核算嗎？會否產生投資風險？

　　王傳楚：感謝您對桂冠電力的關心和支持。是按權益法核算。這個項目的報批手續有關部門已經審批完成，項目投產幾年已經有盈利，沒有投資風險。

　　問題：公司的內部控制制度是怎樣的？

　　李志農：感謝您對桂冠電力的關心和支持。本公司十分重視內部控制制度的建立和完善，經營決策、重大投資決策、重要財務決策嚴格按照程序和規則審議，并明確了相關人員的崗位責任，通過嚴格執行內部控制制度，可以有效地控制風險，有利于保障公司長期穩定的經營活動。

　　問題：公司財務制度的執行情況如何？

　　王傳楚：感謝您對桂冠電力的關心和支持。本公司財務制度健全完善，制定了審計委員會工作細則、內部審計制度、募集資金使用管理辦法等規定，目前執行情況良好。我們將在執行中進一步完善。

　　問題：公司上游水力資源開發情況如何？是否對公司未來發展構成影響，公司面對影響的應對措施有哪些？

　　李志農：公司主要水電站所在紅水河上游水力資源除龍灘電站在建、巖灘電廠擴機工程在進行項目前期工作外，其余電站已經投產發電。隨著龍灘電站的投產和電力供需矛盾日益緩和，使競價上網具備了必要的條件，公司電站電量上網面臨一定的壓力，但由于上游電站調節能力的增加，公司電站出力及枯水期電量亦有所增加，估計對公司未來發展的影響不會很大。

　　問題：請問公司有無非流通股股東占款、委托理財和對外擔保的情況？

　　王傳楚：公司沒有非流通股股東占款情況。

　　公司委托深圳市龍虎鑫投資顧問有限公司進行投資理財：委托金額3,000萬元人民幣，委托期限為2004年11月1日至2005年6月30日，約定年收益率為委托款的6.30%，截止報告期末，實際收回本金3,000萬元人民幣，實際獲得收益125萬元人民幣。

　　2005年度公司累計擔保總額為22.517億元，擔保總額占公司凈資產的比例為74.72%，都是公司對控股子公司的擔保。感謝您對桂冠電力的關心和支持。

　　展望篇

　　問題：公司未來的發展戰略是什么，大唐是否有整體上市計劃？

　　楊慶：以水電為主的清潔能源公司，中國大唐集團公司水電的主力軍，廣西“西電東送”和紅水河流域的龍頭企業，是集團公司在資本市場的重要融資窗口和資本運營平臺。

　　公司使命：致力于開發紅水河等流域水電資源，為用戶提供優質、清潔的能源，為股東回報滿意利潤。把公司建設成為在市場競爭中具有現代化管理水平和良好財務狀況、一流的流域水電開發公司和上市公司。

　　發展思路：以紅水河流域開發為主線，以水電開發與運營為主導產業，適當發展其它清潔能源，實現公司的可持續發展。

　　發展目標：按照國家西部大開發戰略，以市場為導向，以流域、梯級、滾動、綜合開發為原則，在科學規劃的基礎上，持續有效開發水電資源，滿足大開發用電需求，促進跨大區聯網和西電東送，把紅水河建設成我國重要的水電基地和調峰基地。

　　發展策略：采用先進技術手段和科學管理方法，不斷提高經濟效益和公司綜合實力，培養高素質人才，增強水電生產運營的核心競爭力和品牌優勢。

　　整體上市暫時沒有考慮。

　　問題：公司未來新的業績增長點是什么？

　　戴波：立足廣西、面向全國、走進大西南是公司的發展方向。公司將加大云貴川的水電發展力度，使之成為未來新的業績增長點。公司將積極參與發展新能源項目，希望能在廣西的風電、垃圾發電方面有所突破。

　　問題：電力也算緊缺資源，桂冠能否因此受益？

　　李志農：水電作為清潔能源，是國家鼓勵發展的能源，公司水電比重占到公司總裝機70%以上。因此，在下一步的國家強調可持續發展的政策環境下，桂冠能夠受益。

　　問題：桂冠今后幾年的電量增長情況如何?

　　方慶海：目前廣西自治區是全國為數不多的缺電地區，而且隨著自治區有色金屬產業的大力發展，用電增長在十五及十一五期間將保持較高的水平，桂冠電力具有水火互補的結構優勢，今后電量增長將高于自治區的平均增長水平。

　　問題：公司方面有實施股權激勵的意向嗎？

　　方慶海：感謝您對桂冠電力的關心和支持。本公司將根據相關部門的法規積極研究探討管理層股權激勵機制，我們認為隨著激勵制度的逐步完善，將使公司全體股東的利益更加趨于一致。

　　(文字整理　　何雨華)

　　路演嘉賓

　　中國大唐集團公司

　　中國大唐集團公司副總經理、廣西桂冠電力股份有限公司董事長 楊　　慶先生

　　中國大唐集團公司發展計劃部副主任 方慶海先生

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　廣西桂冠電力股份有限公司總經理 戴　　波先生

　　廣西桂冠電力股份有限公司副總經理 李志農先生

　　廣西桂冠電力股份有限公司總會計師 王傳楚先生

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事會秘書 張　　云女士

　　中信證券股份有限公司　

　　中信證券股份有限公司執行副總裁、投資銀行部行政負責人 王長華女士

　　中信證券股份有限公司投資銀行部副總裁 劉隆文先生

　　中信證券股份有限公司投資銀行部高級經理 甄秀欣女士

　　中信建投證券有限責任公司

　　中信建投證券有限責任公司投資銀行部副總經理、保薦代表人 劉乃生先生

　　中信建投證券有限責任公司投資銀行部項目主辦人 趙立文先生