|
作者:韓楚
萬科(資訊 行情 論壇)作為國內房地產行業的龍頭企業，是國內少有同時具備資源獲取能力(資金與土地)、產品開發能力、經營管理能力和持續發展能力的房地產企業。如果收購萬科，一方面可以高起點進入房地產市場，直接獲得萬科現有的產業資源和市場份額，另一方面可以通過萬科這一平臺實現國內房地產行業的擴張或整合等戰略意圖。
大股東持股比例低
與國內眾多上市公司不同的是， 因為歷史原因，G萬科A的法人治理結構比較完善，企業經營自主權一直由管理層所實際掌握，不存在受大股東實際控制的情形。因此，作為完全獨立的法人主體，G萬科A能夠按照企業利益最大化的標準制訂并實施經營與發展戰略。落實在股本層面上，經過管理層多年的精心布局，G萬科A的股權結構一直比較分散，沒有絕對控股股東，從而進一步保證了公司相對于股東的獨立性。但另一方面，由此導致的公司與股東利益并不完全一致以及股本結構分散同時也會為潛在的收購方提供攻擊機會。
股改前，華潤股份共持有G萬科A 11.81%的股份比例，為第一大股東；股改后，華潤股份公司通過增持流通A股使得持股比例上升至13.35%，目前合計市值約30多億元，仍為第一大股東。也就是說，G萬科A只需進行融資超過30多億元的定向增發，華潤股份第一大股東的地位就將動搖。
而事實上對于G萬科A這樣總資產高達243億元的企業來說，30多億元的籌資或者發股規模并不很大，如公司2006年度一季報披露2006年公司僅用于土地和工程建設的資金需求就將高達200億元。此外，對于有志于整合國內房地產行業的產業投資機構來說，30多億元收購規模同樣不是大數目，特別是隨著資產對價和換股收購等支付方式的創新，這一規模顯然不能形成阻礙產業資本進入的障礙。因此，對華潤股份公司來說，若想持續保持G萬科A第一大股東的地位，除了在戰略上與G萬科A利益保持一致外，仍需采取切實措施提高持股比例，否則仍難免喪失第一大股東的位置。
缺乏有效的反收購設計
盡管隨著全流通時代的到來，眾多上市公司已開始為反收購著手進行制度安排，但G萬科A的公司章程目前并沒有就反收購進行特別的條款設置，而僅僅在其首期限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)中對管理層進行了類似金色降落傘計劃式的利益保護。如第三十九條規定：“當公司控制權發生變更時，控制權變更前的半數以上法定高級管理人員在控制權變更之日起的三十日內有權書面要求信托機構將本計劃項下信托財產立刻全部歸屬�！�
該金色降落傘計劃盡管在一定程度上提高收購方的收購成本，但該計劃條款設置的實質仍是旨在保護管理層的既得激勵利益，而阻礙外來資本進入的作用其實有限。因此，在全流通后，對G萬科A這樣一家股份高度分散且資源豐富、業績優良的上市公司來說，仍有面臨被敵意收購的可能。
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
| 
