洋股東零對價惹爭議 深發展信息披露透三大疑團

　　□ 本報記者 秦 煒

　　零對價 惹來一片爭議

　　深發展(資訊 行情 論壇)上月公布股改方案，對價安排為：在方案實施后首個交易日起12個月內的最后60個交易日，如果這段時間內深發展的股票收盤價的算術平均值低于5.25

元／股或者高于10.75元／股，將向流通股股東定向現金分紅，流通股股東所得現金為上述60個交易日股票收盤價格的算術平均值與上述兩個“觸發價”的差額，每10股0.48元(含稅)。

　　這個接近零對價的方案當然讓投資者憤慨不已。但來自大股東美國新橋基金的深發展董事長紐曼卻強調深發展作為上市公司特殊的股權結構，即股權的高度流通。大股東新橋投資也僅有17.89%，要求較大的送出率是不現實的。新橋方面沒有辦法接受直接支付的方案，但可以接受支付未來的權益。同時稱，作為美國的投資基金，新橋投資對它的投資者負有信托義務，美國的法律也不允許把屬于投資者的東西付與他人。

　　明眼人都看得出，一年半以前購買非流通股而入主深發展的美國新橋，僅以低于市價一半多的價格購入3.84億股深發展(當時市價在7元以上，新橋以3.45元購入)，假如這個零對價方案獲得通過的話，就意味著新橋的非流通股現在可以一毛不拔，最多在未來一年支付流通股股東每股不到5分錢的現金分紅，就能變成流通股，賬面潛在獲暴利16億以上，成為中國股改大贏家！

　　人們不禁要問，美國花旗作為上海浦東發展銀行的股東，在上海浦東發展銀行股改尚且嚴格按照股改要求實施了10送3股的對價。美國新橋作為深發展的投資者，在中國辦企業掙錢，必須遵守中國的政策規定。新橋想以不符合美國法律，不符合新橋股東利益做理由，拒絕對價，逃避應盡的股改責任和義務。

　　信息披露 可見疑霧重重

　　為了推銷他的方案，紐曼也很努力在向人們強調深發展的前景和他們在這方面的苦心，然而熟知深發展內情的人士指出，深發展新橋管理團隊很值得質疑，不排除有人在替他們出損招！

　　質疑一：經營業績不真實

　　1、深發展2005年法定報表披露，其凈利潤為3.52億元，比上年增長19.40%；但2005年補充報表(國際報表)披露，凈利潤僅為2.85億元，比上年下降13.32%。

　　2、無論是法定報表，還是補充報表均可見，深發展2005年貸款增長23.70%，但凈利息收入卻反而下降。

　　3、資本充足率計算值得懷疑。第一，深發展2005年沒有多少凈利潤，而風險資產(主要是貸款資產)卻大幅增長，且風險權重高的公司貸款增長額遠遠大于個人貸款增長額，資本充足率卻反由2004年的2.30%上升到2005年的3.70%，特別是核心資本充足率(3.71% )還大于資本充足率(3.7%)。第二，今年一季度，深發展總貸款增長30%，且一般性貸款繼續保持強勁增長，較上年末增長7.2%。深發展稱，截至3月31日，該行核心資本充足率達3.67%，較去年同期上升0.85%；資本充足率達到3.83%，同比上升1.03%。

　　4、資產減值準備的計提被作為利潤調劑器使用。第一，在資產減值準備計提嚴重不足的情況下，2005年資產減值準備計提較2004年少計提1.32個百分點。第二，深發展今年發布的一季度季報稱，一季度實現凈利潤2.21億，同比增長47.2%，每股贏利0.11元；但營業利潤只增長了1%，利潤大幅增加的原因主要是由于當季計提的準備金大幅下降約22%。第三，當銀監會決定對華夏銀行(資訊 行情 論壇)、深圳發展銀行截至2005年末的貸款分類偏離度進行現場檢查時，深發展某高層人士隨即表示，造成該行偏離的主要原因是公司不希望由于計提不良貸款以及日后收回而造成的利潤大幅波動。

　　5、2005年半年報、第三季度季報，管理層為虛增利潤，將2004年的利息收入計入2005年利潤，曾受到深交所等單位的質詢。

　　質疑二：管理成本大幅增加

　　據知情人透露，自從新橋派駐的管理團隊入主以來，公司管理費用暴漲，去年一年的實際開支超過2億元。

　　1、董事長紐曼、首席財務官王博民去年實際工作時間不到7個月，僅年報披露的薪酬分別高達稅后602.57萬元、239.64萬元，若折算成年化薪酬稅后超過1000萬元和400萬元。

　　2、紐曼長期包住香港香格里拉總統套房，日住宿費2萬元，每天還要用專車、派專職司機、警衛和秘書(3-4人)陪同往返深港兩地，均由深發展開支報銷。

　　3、新橋委派的其他管理成員，其薪酬標準與王博民差不多，均包住深圳4-5星級酒店，一切由深發展開支。

　　按照深發展2005年補充報表披露的信息，2005年成本對撥備前營業收入比比2004年增加了1.1個百分點。

　　質疑三：風險管理能力不敢恭維

　　1、去年，深發展多次出現流動性風險，曾造成全國現代化支付系統中斷，受到人民銀行嚴厲通報批評；

　　2、去年，深圳管理部出現網銀重大操作事故，被中央電視臺全面曝光；

　　3、去年9月，深發展計算機房電源起火，新橋委派的首席信息官孫滌不懂IT技術，竟將整個辦公樓的電網扇調來滅火，險些燒毀整個大樓；

　　4、信貸案件時有發生，幾乎涉及所有分行。如，北京分行去年新發放的貸款，發生重大詐騙貸款事件，損失金額近7000萬元；杭州分行去年新發放貸款出現重大損失，涉案金額超過億元……

　　在全流通改革中，幾乎所有上市公司非流通股東都拿出了極大誠意，而深發展的大股東新橋卻以美國法律不允許對價而拒絕對價，其想以“當年買入價＋利息”賣給流通股東來實現全流通的圖謀的確值得警惕！