皇臺(tái)酒業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要

http://whmsebhyy.com 2006年05月31日 14:18 全景網(wǎng)絡(luò)－證券時(shí)報(bào)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　簽署日期：二00六年五月二十九日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面要求和委托，編制本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本公司董事會(huì)全體成員保證本說(shuō)明書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)說(shuō)明書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬采用向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的方式進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　2、鑒于以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東。因此，本次股權(quán)分置改革將2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案合并為一個(gè)議案進(jìn)行表決。

　　3、本合并議案須經(jīng)參加2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。因此，存在無(wú)法獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　4、公司共有7家非流通股股東，截止本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)出具之日，公司董事會(huì)已收到2家同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股東簽署的相關(guān)文件，該部分非流通股股東合計(jì)持有9，711.93萬(wàn)股，占非流通股總數(shù)的88.29%；剩余5家非流通股股東共計(jì)持有皇臺(tái)酒業(yè)(資訊行情論壇)1，288.07萬(wàn)股股份，占非流通股總數(shù)的11.71%，該等股東并未明確表示同意參與本次股權(quán)分置改革。

　　5、截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，公司的控股股東北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司所持有的52，459，316股中尚存在40，650，000股被質(zhì)押凍結(jié)，11，050，000股被司法凍結(jié)的情形，但該等股權(quán)的質(zhì)押與凍結(jié)對(duì)本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排不產(chǎn)生任何影響。

　　6、根據(jù)西安希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所于公司2005年度報(bào)告中所出具的《關(guān)于甘肅皇臺(tái)酒業(yè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》，截止2005年12月31日，公司控股股東及實(shí)際控制人非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金共計(jì)11，986，879.06元。對(duì)于該部分非經(jīng)營(yíng)性資金占用公司的控股股東及實(shí)際控制人于2006年4月20日分別與本公司簽訂《還款協(xié)議》，在收取相應(yīng)的資金占用費(fèi)的基礎(chǔ)上，分批分次以現(xiàn)金償還的方式于2006年5月30日之前對(duì)占用資金及資金占用費(fèi)進(jìn)行清償，并于2006年5月30日對(duì)上述清償情況進(jìn)行了相關(guān)公告。

　　7、股權(quán)分置改革是資本市場(chǎng)一項(xiàng)重大基礎(chǔ)制度改革，對(duì)公司投資者權(quán)益具有重大影響，且在改革方案實(shí)施過(guò)程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，公司董事會(huì)提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　8、公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加本次2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因個(gè)別股東不參加會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)

　　根據(jù)本公司股權(quán)分置改革方案，公司以現(xiàn)有流通股本4，400萬(wàn)股為基數(shù)，以2005年度經(jīng)審計(jì)的資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，公司全體非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。即，流通股股東每持有10股流通股將獲得以資本公積金定向轉(zhuǎn)增的4.5股股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.85股的對(duì)價(jià)。在轉(zhuǎn)增股份支付完成后，方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司全體非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　本公司完成股權(quán)分置改革后，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司與北京鼎泰亨通有限公司還做出如下特別承諾：

　　1、自持有的本公司非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，至少24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售。在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占皇臺(tái)酒業(yè)股份總數(shù)的比例不超過(guò)10%。

　　2、如不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次股權(quán)分置改革A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：

　　2006年6月22日

　　2、 2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：

　　2006年6月30日

　　3、 2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　2006年6月28日、29日和30日的上午9：30分至11：30分、下午1：00至3：00

　　四、本次股權(quán)分置改革涉及公司股票停復(fù)牌的安排

　　1、本公司將申請(qǐng)公司股票自2006年5月31日起停牌，最晚于6月12日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司將在2006年6月9日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的股權(quán)分置改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告日次一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司將申請(qǐng)自2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線電話：0935-6139865

　　傳　　　　真：0935-6139888

　　電子信箱：htjy000995@126.com

　　公司網(wǎng)站：www.huangtai.net.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：http：//www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2004]3號(hào))、國(guó)務(wù)院五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》的精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，參與本次股權(quán)分置改革的公司非流通股股東共同書(shū)面要求并委托公司董事會(huì)召集A股市場(chǎng)相關(guān)股東舉行會(huì)議審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　(一)股權(quán)分置改革方案內(nèi)容概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，公司以現(xiàn)有流通股本4，400萬(wàn)股為基數(shù)，以2005年度經(jīng)審計(jì)的資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本，公司全體非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。即，流通股股東每持有10股流通股將獲得以資本公積金定向轉(zhuǎn)增的4.5股股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.85股的對(duì)價(jià)。在轉(zhuǎn)增股份支付完成后，方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司全體非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在公司本次股權(quán)分置改革方案獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，且對(duì)價(jià)股份被劃入流通股股東賬戶(hù)之日起，公司全體非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　根據(jù)股權(quán)分置改革方案實(shí)施前本公司的股本結(jié)構(gòu)及本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排水平，執(zhí)行對(duì)價(jià)前后其本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐漸發(fā)生變化，預(yù)計(jì)的有限售條件的股份可上市流通時(shí)間表如下：

　　G日：指股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后首個(gè)交易日

　　注1：北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司承諾持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占皇臺(tái)酒業(yè)股份總數(shù)的比例不超過(guò)10%。

　　注2：北京鼎泰亨通有限公司承諾持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在24個(gè)月內(nèi)不通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后的12個(gè)月內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占皇臺(tái)酒業(yè)股份總數(shù)的比例不超過(guò)10%。

　　注3：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革后公司原非流通股份應(yīng)當(dāng)自改革方案實(shí)施之日起在12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股權(quán)分置改革前后公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截止本說(shuō)明書(shū)公告之日，尚有5非流通股股東未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案。該部分股東合計(jì)持有本公司非流通股份1，288.07萬(wàn)股，占非流通股份總數(shù)的11.71%。若2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)了公司的股權(quán)分置改革方案，則該等股東的未明確表示同意的行為并不影響股權(quán)分置改革方案的實(shí)施。

　　7、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　(1)資金占用及擔(dān)保情況說(shuō)明

　　根據(jù)西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所在公司2005年年度報(bào)告中出具的《關(guān)于甘肅皇臺(tái)酒業(yè)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》(希會(huì)其字〔2006〕第007號(hào))，截止2005年12月31日皇臺(tái)酒業(yè)應(yīng)收控股股東及實(shí)際控制人的資金余額為13，038，099.84元，其中：因購(gòu)銷(xiāo)貨物、提供服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性資金余額為1，051，220.78元。

　　截止2005年12月31日皇臺(tái)酒業(yè)應(yīng)收控股股東及實(shí)際控制人的非經(jīng)營(yíng)性資金余額為11，986，879.06元。

　　除上述資金占用事項(xiàng)外，公司不存在其他與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金占用及擔(dān)保情形。

　　截止本說(shuō)明書(shū)公告之日，公司再未發(fā)生與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。

　　(2)占用資金清償情況說(shuō)明

　　對(duì)于上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用，皇臺(tái)酒業(yè)已于2006年4月20日與公司的控股股東北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人甘肅皇臺(tái)釀造(集團(tuán))有限責(zé)任公司分別簽署了《還款協(xié)議》，其中資金占用總額為11，986，879.06元，資金占用費(fèi)為1，046，000元，合計(jì)為13，032，879.06元，已分批分次以現(xiàn)金償還的方式于2006年5月30日之前對(duì)上述占用資金及資金占用費(fèi)進(jìn)行了清償，并于2006年5月30日對(duì)上述清償情況進(jìn)行了相關(guān)公告。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的分析如下：

　　1、分析對(duì)價(jià)安排的基本原則

　　(1)符合政策法規(guī)原則。符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；

　　(2)兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益；

　　(3)體現(xiàn)“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎(chǔ)上，完成公司股權(quán)分置改革工作；

　　(4)簡(jiǎn)便易行原則。以盡可能簡(jiǎn)便易行、通俗易懂的方式進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實(shí)施。

　　2、對(duì)價(jià)安排數(shù)量的測(cè)算

　　基本數(shù)據(jù)：皇臺(tái)酒業(yè)的發(fā)行價(jià)格為7.80元/股，發(fā)行市凈率5.27倍，共發(fā)行社會(huì)公眾股4，000萬(wàn)股，募集資金31，200萬(wàn)元。

　　在參考香港市場(chǎng)及國(guó)外成熟市場(chǎng)相同板塊類(lèi)上市公司的發(fā)行市凈率為4.5倍的基礎(chǔ)上，根據(jù)超額發(fā)行市凈率法測(cè)算出全流通環(huán)境下的合理發(fā)行價(jià)格，然后根據(jù)該價(jià)格測(cè)算出應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)量，其與實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的差額即為非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)的股份數(shù)量。

　　(1)2000年皇臺(tái)酒業(yè)A股首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)應(yīng)獲對(duì)價(jià)的股份

　　A、皇臺(tái)酒業(yè)全流通狀態(tài)下首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的合理發(fā)行價(jià)

　　合理發(fā)行價(jià)=發(fā)行價(jià)格÷發(fā)行市凈率×合理發(fā)行市凈率

　　=7.80÷5.27×4.5

　　=6.66(元)

　　B、募集資金按照合理價(jià)格應(yīng)發(fā)行的股份

　　應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)量=募集資金÷合理發(fā)行價(jià)

　　=7.80×4，000÷6.66

　　=4，684.68(萬(wàn)股)

　　C、流通股股東應(yīng)獲對(duì)價(jià)的股份數(shù)量

　　應(yīng)獲對(duì)價(jià)的股份數(shù)量=應(yīng)發(fā)行的股份數(shù)量-實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量

　　=4，684.68-4，000

　　=684.68(萬(wàn)股)

　　(2)上市后歷年股本變動(dòng)情況及對(duì)價(jià)數(shù)量

　　2002年：10股轉(zhuǎn)增1.0股

　　其他年度不涉及轉(zhuǎn)增、配股、送股等使股本發(fā)生變動(dòng)的情況。

　　因此，流通股股東應(yīng)獲對(duì)價(jià)的股份總數(shù)=684.68×1.1

　　=753.15(萬(wàn)股)

　　(3)對(duì)價(jià)率=應(yīng)獲對(duì)價(jià)的股份總數(shù)÷目前流通股總數(shù)

　　=753.15÷4，400

　　=0.171(股)

　　即：流通股股東每持有10股流通股獲得1.71股對(duì)價(jià)。

　　為了充分保護(hù)流通股股東的利益，提高流通股股東抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司非流通股股東決定將對(duì)價(jià)水平安排在流通股股東每10股獲送2.85股。

　　(4)送股與轉(zhuǎn)增的對(duì)應(yīng)關(guān)系

　　在完成對(duì)價(jià)安排后非流通股股東的持股數(shù)量不變的情況下，送股與轉(zhuǎn)增股本之間存在著對(duì)應(yīng)關(guān)系，流通股股東每10股獲送2.85股相當(dāng)于在轉(zhuǎn)增股本的情況下流通股股東每10股獲得以資本公積金定向轉(zhuǎn)增4.5股。

　　基于上述考慮，本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)水平最終安排為流通股股東每10股獲得以資本公積金轉(zhuǎn)增4.5股。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)分析意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，對(duì)流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排為流通股股東每10股獲得以資本公積金定向轉(zhuǎn)增4.5股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2.85股，高于非流通股流通權(quán)價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股東獲送股數(shù)，充分體現(xiàn)了對(duì)流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對(duì)投資者的尊重，因此對(duì)價(jià)安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(一)承諾事項(xiàng)

　　2、如不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、忠實(shí)履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　(二)履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　1、履約方式

　　本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務(wù)做出如下保證：本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“相關(guān)承諾人”)同意交易所和登記結(jié)算公司在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供保證。

　　2、履約時(shí)間

　　相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，自“承諾事項(xiàng)”中所列明的各相關(guān)承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　3、履約能力分析

　　由于交易所和登記公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人在其相對(duì)應(yīng)的限售期內(nèi)將無(wú)法通過(guò)交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證，因此相關(guān)承諾人有能力履行上述承諾。

　　4、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　由于交易所和登記公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。

　　5、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

　　由于交易所和登記公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，故承諾函所載承諾事項(xiàng)不涉及履約擔(dān)保安排。

　　6、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　相關(guān)承諾人不履行或者不完全履行上述承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、非流通股股東持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　提出本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東中北京皇臺(tái)商貿(mào)有限責(zé)任公司所持有的52，459，316股，占公司總股本的34.06%，其中存在40，650，000股被質(zhì)押凍結(jié)，11，050，000股被司法凍結(jié)的情形，除上述情況外，其余6家非流通股股東所持股份均不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押或凍結(jié)的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)無(wú)法得到臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　改革方案如果未獲2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，非流通股股東計(jì)劃在三個(gè)月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　(二)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　證券價(jià)格具有不確定性，股權(quán)分置改革可能造成股價(jià)波動(dòng)，并可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。為兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，改革方案中已經(jīng)設(shè)置了非流通股股東減持的時(shí)間限制，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　公司董事會(huì)提請(qǐng)投資者注意，盡管本說(shuō)明書(shū)所載本方案獲準(zhǔn)實(shí)施將有利于皇臺(tái)酒業(yè)的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能立即給皇臺(tái)酒業(yè)的盈利和投資價(jià)值帶來(lái)增長(zhǎng)，投資者應(yīng)根據(jù)皇臺(tái)酒業(yè)披露的信息進(jìn)行理性決策，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　華龍證券作為本公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)，就皇臺(tái)酒業(yè)股權(quán)分置改革方案發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　在皇臺(tái)酒業(yè)及其控股股東與實(shí)際控制人提供的有關(guān)資料及說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，華龍證券認(rèn)為，皇臺(tái)酒業(yè)的股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正，股東平等協(xié)商、自主決策的原則。參與股權(quán)分置改革的非流通股股東為使其非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對(duì)價(jià)合理。皇臺(tái)酒業(yè)股權(quán)分置改革的程序以及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　華龍證券愿意推薦皇臺(tái)酒業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　北京市大成律師事務(wù)所就皇臺(tái)酒業(yè)股權(quán)分置改革事宜發(fā)表結(jié)論意見(jiàn)如下：

　　經(jīng)適當(dāng)核查，本所律師認(rèn)為，皇臺(tái)酒業(yè)本次股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《國(guó)有股權(quán)管理通知》、《管理辦法》和《業(yè)務(wù)操作指引》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行必要的法律程序。在皇臺(tái)酒業(yè)股東大會(huì)同意刪除《公司章程》第217條“股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股”的規(guī)定，以及取得甘肅省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、皇臺(tái)酒業(yè)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)和深圳證券交易所確認(rèn)后，皇臺(tái)酒業(yè)本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)即可實(shí)施，且其實(shí)施不存在法律障礙。

　　六、本方案涉及的相關(guān)當(dāng)事人

　　(一)股份公司：甘肅皇臺(tái)酒業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：張景發(fā)

　　注冊(cè)地址：甘肅省武威市新建路55號(hào)

　　辦公地址：甘肅省武威市新建路55號(hào)

　　電　　　　話：0935-6139865

　　傳　　　　真：0935-6139888

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：華龍證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李曉安

　　辦公地址：甘肅省蘭州市靜寧路308號(hào)

　　保薦代表人：范道遠(yuǎn)

　　項(xiàng)目主辦人：曹翔、常紅軍　、朱亮