國棟建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機(jī)構(gòu)：華西證券有限責(zé)任公司

　　二OO六年五月二十六日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、四川國棟建設(shè)(資訊 行情 論壇)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“國棟集團(tuán)”)是四川國棟建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“國棟建設(shè)”、“本公司”或“公司”)唯一的非流通股股東，持有公司12，051.00萬股股票，占公司總股本的52.91%，為本公司控股股東。國棟集團(tuán)持有的12，051.00萬股公司股票中，有7，000萬股被質(zhì)押給交通銀行成都分行，為公司9，000萬元貸款提供擔(dān)保。此外，沒有股份被質(zhì)押、凍結(jié)或者存在權(quán)屬不清的情況。

　　2、由于歷史原因，國棟集團(tuán)存在占用公司資金的情況，為盡快解決該問題，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，國棟集團(tuán)提出了以土地使用權(quán)和房產(chǎn)清償占用公司資金的方案。截至說明書出具之日，國棟集團(tuán)以土地使用權(quán)和房產(chǎn)清償所占公司資金的議案已獲得公司2005年度股東大會審議通過，且相關(guān)實物資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移交接手續(xù)已辦理完畢，本公司承諾相關(guān)股權(quán)(權(quán)益)的過戶手續(xù)在股權(quán)分置改革方案實施日后三個月內(nèi)辦理完畢。

　　3、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，公司相關(guān)股東會議就國棟建設(shè)董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此，公司本次股權(quán)分置改革能否順利實施尚有待于相關(guān)股東會議的通過。

　　4、本公司流通股股東除應(yīng)履行本公司章程規(guī)定的義務(wù)外，還需特別注意，盡管可能有部分相關(guān)股東屆時沒有參加本公司本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的表決，有效的相關(guān)股東會議決議對所有相關(guān)股東均有效，并不因某位股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)送股

　　以方案實施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由公司非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.5股股份對價。公司股權(quán)分置改革方案實施后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　(二)業(yè)績追加送股承諾

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題，國棟建設(shè)唯一的非流通股股東國棟集團(tuán)除承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)外，還作出了追加對價安排的特別承諾：

　　1、執(zhí)行對價安排的條件

　　在出現(xiàn)以下三種情況之一時，將追加對價安排一次：

　　a、在公司2005年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤基礎(chǔ)上，公司2006年度凈利潤增長率低于50%；

　　b、在公司2006年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤基礎(chǔ)上，公司2007年度凈利潤增長率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。

　　如發(fā)生上述情況之一，國棟集團(tuán)將實施追加對價安排一次。

　　2、追送股份數(shù)量的調(diào)整

　　國棟集團(tuán)業(yè)績追加承諾股份數(shù)量為5，362，500股，在公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照以上股本變動比例對目前設(shè)定的追加執(zhí)行對價股份進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執(zhí)行對價安排的股份總數(shù)不變。

　　3、追送股份時間

　　國棟集團(tuán)將在觸發(fā)追送股份條件年度的年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，按照上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請實施追加對價安排。

　　4、追送股份對象

　　追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日的日期將由公司董事會確定并公告。

　　5、追送股份承諾的履約安排

　　在履約期間內(nèi)，國棟集團(tuán)將自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的5，362，500股股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時保管，從技術(shù)上保證國棟集團(tuán)具有履行上述承諾義務(wù)能力。

　　6、追加對價安排的次數(shù)

　　追加對加安排僅限一次，追加對價安排首次實施后，該承諾自動失效。

　　(三)非流通股股東的限售承諾

　　公司唯一非流通股股東國棟集團(tuán)承諾：

　　1、若在“業(yè)績追加送股承諾”有效期內(nèi)觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　2、如未觸發(fā)股份追送條款承諾，則自2007年度股東大會決議公告之日起，十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　二、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月15日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月26日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年6月22日、2006年6月23日、2006年6月26日的9：30～11：30、1：00～3：00。

　　三、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、公司股票已自2006年5月29日起停牌，最晚將于2006年6月9日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月8日之前(含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月8日之前(含當(dāng)日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　四、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系電話：028-85805811

　　傳真：028-85871518

　　聯(lián)系人：董事會秘書　　王效明

　　電子信箱：wxm@guodong.cn

　　公司網(wǎng)站：http：//www.guodong.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、送股

　　(1)送股的方式、數(shù)量

　　以方案實施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由公司非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.5股股份對價。公司股權(quán)分置改革方案實施后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　(2)對價安排的執(zhí)行方式

　　改革方案在通過相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告，于對價安排執(zhí)行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　2、業(yè)績追加送股承諾

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題，國棟建設(shè)唯一的非流通股股東國棟集團(tuán)除承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)外，還作出了追加對價安排的特別承諾：

　　(1)執(zhí)行追加對價安排的條件

　　在出現(xiàn)以下三種情況之一時，將追加對價安排一次：

　　a、在公司2005年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤基礎(chǔ)上，公司2006年度凈利潤增長率低于50%；

　　b、在公司2006年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤基礎(chǔ)上，公司2007年度凈利潤增長率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。

　　如發(fā)生上述情況之一，國棟集團(tuán)將實施追加對價安排一次。

　　(2)追送股份數(shù)量的調(diào)整

　　國棟集團(tuán)業(yè)績追加承諾股份數(shù)量為5，362，500股，在公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照以上股本變動比例對目前設(shè)定的追加執(zhí)行對價股份進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執(zhí)行對價安排的股份總數(shù)不變。

　　(3)追送股份時間

　　國棟集團(tuán)將在觸發(fā)追送股份條件年度的年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，按照上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請實施追加對價安排。

　　(4)追送股份對象

　　追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，追加送股執(zhí)行對價股權(quán)登記日的日期將由公司董事會確定并公告。

　　(5)追送股份承諾的履約安排

　　在履約期間內(nèi)，國棟集團(tuán)將自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的5，362，500股股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時保管，從技術(shù)上保證國棟集團(tuán)具有履行上述承諾義務(wù)能力。

　　(6)追加對價安排的次數(shù)

　　追加對價安排僅限一次，追加對價安排首次實施后，該承諾自動失效。

　　3、非流通股股東的限售承諾

　　公司唯一非流通股股東國棟集團(tuán)承諾：

　　(1)若在“業(yè)績追加送股承諾”有效期內(nèi)觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　(2)如未觸發(fā)股份追送條款承諾，則自2007年度股東大會決議公告之日起，十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注1：G為2007年年度股東大會召開日；

　　注2：本公司控股股東國棟集團(tuán)承諾：(1)若在“業(yè)績追加送股承諾”有效期內(nèi)觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。(2)如未觸發(fā)股份追送條款承諾，則自2007年度股東大會決議公告之日起，十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)華西證券對本次股權(quán)分置改革的對價標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了如下分析：

　　1、對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　送股方案設(shè)計的根本出發(fā)點是：股權(quán)分置改革方案的實施不應(yīng)使公司價值減少，特別是保證流通股股東所持股份的理論市場價值在方案實施后不會減少。公司價值為流通股股東持股價值與非流通股股東持股價值之和。

　　根據(jù)以上假設(shè)，可以用如下方程組表述：

　　其中：

　　N1為非流通股股本數(shù)；

　　N2為方案實施前的流通股股本數(shù)；

　　P1為每股非流通股股份的估值；

　　P2為方案實施前流通股的估值；

　　P3為方案實施后公司股票的理論市場價格；

　　x為非流通股股東為使其持有的全部非流通股取得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行對價安排的比例。

　　在公司總股本不變的情況下，股權(quán)分置改革實施前后公司總價值不應(yīng)減少，由此推導(dǎo)出方案實施后公司股票的理論市場價格P3。由于非流通股份缺乏流通性等原因，其估值應(yīng)低于二級市場流通股的估值，故而，理論上全流通后的股票價格P3短期內(nèi)將低于方案實施前流通股的估值P2。從保護(hù)流通股股東利益的角度出發(fā)，股權(quán)分置改革實施后，流通股股東的理論上持股價值不應(yīng)低于股權(quán)分置改革實施前。

　　依據(jù)以上分析，則有：

　　(1)方案實施后公司股票的理論市場價格

　　單位：元/股

　　(2)送股比例

　　2、具體方案測度

　　考慮到公司未來業(yè)績良好的增長預(yù)期和改革方案中追加對價安排承諾，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為非流通股的估值P1以2005年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)(5.02元/股)，流通股的價值P2以公司股權(quán)分置改革說明書出具之日前10個交易日的加權(quán)均價(5.50元/股)計算合理，理論對價計算如下：

　　(1)方案實施后的公司股票理論價格P3

　　12，051萬股×5.02元/股+10，725萬股×5.50元/股=22，776萬股×P3

　　得：P3=5.24元/股

　　(2)非流通股股東為獲得流通權(quán)執(zhí)行的對價安排比例x

　　即：理論上，流通股股東每持有10股流通股將獲得國棟集團(tuán)支付的0.496股股份。方案實施前后，公司股本總額、每股凈資產(chǎn)等均未發(fā)生變化。

　　經(jīng)過與部分流通股股東溝通，并以保障流通股股東利益為出發(fā)點，國棟集團(tuán)以方案實施的股權(quán)登記日公司總股本為基礎(chǔ)，向方案實施的股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.5股股份對價，股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　保薦機(jī)構(gòu)華西證券認(rèn)為公司股權(quán)分置改革方案對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　(1)公司全體非流通股股東嚴(yán)格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等規(guī)章、規(guī)范性文件之規(guī)定，履行法定義務(wù)；

　　(2)關(guān)于業(yè)績追加送股的承諾。詳見《四川國棟建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》第四章第一條“股權(quán)分置改革方案概述”中“2、業(yè)績追加送股的承諾”。

　　(3)國棟集團(tuán)的限售承諾：

　　若在“業(yè)績追加送股承諾”有效期內(nèi)觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實施完畢日后十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　如未觸發(fā)股份追送條款承諾，則自2007年度股東大會決議公告之日起，十二個月內(nèi)不上市流通，在前項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　2、履約方式

　　非流通股股東同意在股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議通過后，及時到交易所及登記公司辦理股份限售手續(xù)，由登記公司在上述承諾鎖定期內(nèi)對其所持公司相關(guān)股份予以鎖定，并在法定禁售期外監(jiān)控股份交易比例，從技術(shù)上為非流通股股東履行上述承諾義務(wù)提供保證。

　　3、履約時間

　　業(yè)績追加送股承諾的履約時間為承諾年度之年度股東大會審議通過年度報告后的十個交易日(詳見本說明書第四節(jié)第一條“股權(quán)分置改革方案概述”中“2、業(yè)績追加送股的承諾”)。

　　限售期承諾的履約時間：在未觸發(fā)業(yè)績追加送股承諾的條件下，國棟集團(tuán)限售期承諾的履約時間為2007年年度股東大會決議公告之日起三十六個月；如在上述承諾期內(nèi)觸發(fā)追送股份條款，則限售期承諾的履約時間為追送股份實施完畢置日后三十六個月。

　　4、履約能力

　　股權(quán)分置改革完成后，由于交易所和登記公司將在承諾鎖定期內(nèi)對非流通股股東所持公司相關(guān)股份予以鎖定，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供保證。

　　在業(yè)績追加送股承諾履約期間內(nèi)，國棟集團(tuán)將自公司股權(quán)分置改革方案實施日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的5，362，500股股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時保管，從技術(shù)上保證國棟集團(tuán)具有履行業(yè)績追加送股承諾義務(wù)的能力。

　　因此，承諾人有履行本公告書所載承諾的能力。

　　5、承諾事項的履約擔(dān)保安排

　　由于證券交易所和登記公司在承諾鎖定期內(nèi)對非流通股股東所持公司股份進(jìn)行了鎖定，故承諾事項不涉及履約擔(dān)保安排。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司本次股權(quán)分置改革由公司唯一非流通股股東國棟集團(tuán)提議。截至本說明書出具之日，國棟集團(tuán)持有本公司12，051.00萬股股份，占本公司總股本的52.91%。其中，7，000.00萬股公司股份被質(zhì)押給交通銀行成都分行，為公司9，000萬元貸款提供擔(dān)保。此外其他5，051.00萬股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險

　　目前，公司非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東執(zhí)行對價安排的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險。

　　如果非流通股股東所持有的公司股份發(fā)生質(zhì)押、司法凍結(jié)、扣劃或其他情形，以致于非流通股股東無法執(zhí)行對價安排，且在股權(quán)分置改革方案實施前未能解決，則終止方案實施，本公司此次股權(quán)分置改革將宣布失敗。

　　(二)相關(guān)股東會會議否決本方案的風(fēng)險

　　本方案的實施不僅需要參加本次表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還需要超過三分之二的參與表決的流通股股東的同意。公司和本公司非流通股股東都將盡力與公司流通股股東進(jìn)行溝通交流，但相關(guān)股東會議表決之前，始終存在不能獲得相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險。

　　針對上述風(fēng)險，本方案將采取如下措施：

　　本公司董事會、非流通股股東國棟集團(tuán)將在保薦機(jī)構(gòu)華西證券的協(xié)助下積極與流通股股東進(jìn)行溝通和協(xié)商，爭取獲得大多數(shù)流通股股東對本方案的認(rèn)可。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)華西證券在保薦意見書中的意見結(jié)論為：

　　國棟建設(shè)股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號)的精神，符合中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，國棟建設(shè)非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而作出的對價安排合理。華西證券愿意推薦國棟建設(shè)進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　四川天澄門律師事務(wù)所在法律意見書中的結(jié)論意見為：

　　本所律師認(rèn)為，國棟建設(shè)股權(quán)分置改革參與主體合法成立且依法有效存續(xù)；國棟建設(shè)股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；國棟建設(shè)股權(quán)分置改革方案尚待國棟建設(shè)相關(guān)股東會議的表決通過。

　　六、本次改革的相關(guān)當(dāng)事人

　　(一)四川國棟建設(shè)股份有限公司

　　法定代表人：王春鳴

　　聯(lián)系人：董事會秘書　　王效明

　　聯(lián)系電話　028-85805811

　　傳真：028-85871518

　　聯(lián)系地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　郵編：610206

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：華西證券有限責(zé)任公司

　　單位名稱：華西證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張慎修

　　投行負(fù)責(zé)人：楊炯洋

　　保薦代表人、項目負(fù)責(zé)人：張邦明

　　項目主辦人：李皓

　　項目經(jīng)辦人員：李建壯、赫亮

　　聯(lián)系電話：010-51662928、028-86158917

　　傳真：010-68437456、028-86148147

　　聯(lián)系地址：成都市陜西街239號6層

　　郵編：610041

　　(三)律師機(jī)構(gòu)：四川天澄門律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：徐平

　　經(jīng)辦律師：徐平、肖兵

　　聯(lián)系電話：028-86140859

　　傳真：028-86142515

　　聯(lián)系地址：成都市小南街123號

　　郵編：610041

　　四川國棟建設(shè)股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十六日