天宇電氣股份有限公司股改說明書摘要

　　保薦機構：天一證券有限責任公司

　　二零零六年五月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次股權分置改革采取送股和資產整體置換相結合的方式。福州天宇電氣(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“天宇電氣”、“本公司”或“公司”)第一大非流通股股東美錦能源集團有限公司將其合法持有的山西美錦焦化有限公司90%的股權與上市公司現有全部資產進行置換，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況作為對價安排的重要內容。根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)的要求，本次重大資產置換行為須經中國證監會審核。投資者欲了解本次重大資產置換詳細情況，請仔細閱讀本公司董事會2006年5月30日公告的《福州天宇電氣股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)》及相關公告。

　　2、本公司非流通股股東存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。如果在本公司相關股東會議網絡投票開始前的2個交易日沒有取得國有資產監督管理部門審批同意，為使本公司股權分置改革順利進行，由本公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司墊付對價股份。被墊付公司所持有的天宇電氣股份申請上市流通時，應當向山西明坤科工貿集團有限公司償還代為墊付的對價，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　為使公司股權分置改革順利進行，對公司股權分置改革方案明確表示反對意見或未明確表示同意的非流通股股東，由本公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司墊付對價股份。被墊付公司所持有的天宇電氣股份申請上市流通時，應當向山西明坤科工貿集團有限公司償還代為墊付的對價，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　3、因本公司股權分置改革與重大資產置換結合進行，相關股東會議通知尚待中國證監會對本次重大資產置換審核無異議后公告。天宇電氣本次重大資產置換能否取得中國證監會審核無異議存在不確定性。

　　4、由于本次股權分置改革方案中所涉重大資產置換尚需本公司臨時股東大會表決通過后方可實施，且該重大資產置換已構成關聯交易，需經參加表決的非關聯股東所持有效表決權的三分之二以上通過方可生效。

　　本次股權分置改革方案尚需公司相關股東會議表決通過后方可實施，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過方可生效。

　　根據規定，審議公司重大資產置換的臨時股東大會將早于相關股東會議召開。若臨時股東大會否決了重大資產置換方案，則相關股東會議將相應取消；若臨時股東大會審議通過了公司重大資產置換方案，但相關股東會議否決了股權分置改革方案，則將依法終止重大資產置換方案的實施。相應的本說明書所載方案亦將不能實施，重大資產置換也將無法實施，公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　5、本次股權分置改革完成后，若本公司經營業績無法達到預定的承諾目標，本公司第一大股東美錦集團將向追送股份安排的股權登記日登記在冊的不存在限售條件的流通股股東追送股份13，935，834股并限追送一次。美錦集團承諾在本次股權分置改革實施前，將提供13，935，834股存入深圳證券交易所指定賬戶，直至前述追送股份承諾期滿。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、重大資產置換

　　作為本次股權分置改革方案對價安排的重要組成部分，公司第一大股東美錦能源集團有限公司以其合法持有的山西美錦焦化有限公司90%的股權(截止2005年12月31日，該等股權的評估值為人民幣27，642.58萬元)與公司合法擁有的全部資產(截止2005年12月31日，該等資產的評估值為人民幣27，511.63萬元)進行置換，差額部分由公司在《資產置換協議》中確定的交割日后一年內支付。公司臨時股東大會審議通過上述資產置換事項且相關股東會議同意本次股權分置改革方案后，公司將成為山西美錦焦化有限公司的控股股東，并將成為以焦炭生產銷售為主的上市公司。

　　2、股票對價

　　在本次股權分置改革實施日，除美錦能源集團有限公司以外的其他非流通股股東向流通股股東每10股流通股送0.5股，合計送3，483，959股。

　　二、追加對價安排

　　美錦能源集團有限公司承諾：在股權分置改革實施后，若公司經營業績無法達到設定的目標，將向追送對價安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價13，935，834股并限追加一次。(追加對價以一次為限，一旦執行了一次追加對價，此承諾自動失效)。

　　1、實施追送對價股份的觸發條件

　　(1)本次重大資產置換于2006年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006年1月1日(含2006年1月1日當日)至2006年12月31日(含2006年12月31日當日)的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2007年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7000萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。或

　　(2)本次重大資產置換于2006年內取得中國證監會審核無異議函的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2008年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7500萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　2、追送對價股份的數量

　　在前述觸發條件滿足時，向實施追送股份安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送對價股份數為13，935，834股。

　　在本公司實施資本公積金轉增股本、分配股票股利或者全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加對價股份安排比例不變的原則，對目前設定的追加對價股份總數進行調整；在公司實施增發新股、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加對價股份安排的總數不變。

　　3、實施追送對價股份的時間

　　美錦集團將在觸發追送對價股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的10　個工作日內，按深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施股份追送安排。

　　4、追送對價股份的對象

　　追送對價股份的對象為：實施追送股份安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東，該日期將由公司董事會決定并公告。

　　5、追加對價安排股份的來源和履約安排

　　在履約期間(本次股權分置改革實施日—2008年年報經股東大會審議通過后的第十個工作日)，美錦集團承諾，通過登記結算公司，將涉及實施追送股份的13，935，834股進行鎖定，從技術上保證追加對價股份安排的股票來源。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　(1)公司非流通股股東美錦能源集團有限公司承諾：美錦集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少36個月內不通過證券交易所出售。

　　(2)公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司承諾：在股權分置改革期間，如天宇電氣其他需執行對價安排的非流通股股東的股份發生質押、凍結等情形而無法向流通股股東支付的，由其代為支付。被墊付公司所持有的天宇電氣股份申請上市流通時，應當向山西明坤科工貿集團有限公司償還代為墊付的對價，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司承諾：對公司股權分置改革方案明確表示反對意見或未明確表示同意的非流通股股東，由本公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司墊付對價股份。被墊付公司所持有的天宇電氣股份申請上市流通時，應當向山西明坤科工貿集團有限公司償還代為墊付的對價，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　(3)參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：如果不履行或者不完全履行所作出的承諾，將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發的一切法律責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(4)為履行上述承諾，參與對價安排的公司非流通股股東將在天宇電氣協助下，委托中國證券登記結算有限責任公司對各方用于執行當期對價安排的股票(包括山西明坤科工貿集團有限公司可能代暫無法執行對價安排的非流通股股東支付的股票)辦理臨時保管，以確保股權分置改革方案的順利實施。美錦集團擬用于支付追加對價的股票自股權分置改革方案實施之日起亦將委托中國證券登記結算有限責任公司辦理臨時保管。

　　(5)為履行上述承諾，參與對價安排的公司非流通股股東同意，由深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司在上述限售期內對各方在股權分置改革實施前所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　因本公司股權分置改革與資產置換結合進行，相關股東會議通知尚待中國證監會對資產置換審核無異議后發出。本公司董事會承諾，將在公司資產置換獲得中國證監會對資產置換報告書的無異議后立即發出召開本次股權分置改革相關股東會議的通知。具體的日程安排屆時在相關股東會議通知中明確。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票自2006年5月31日起繼續停牌，最晚于2006年6月12日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月9日(包括本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0591-87916470

　　傳真：0591-87916449

　　公司網站：http：//www.xj-ty.com

　　電子信箱：liminhb@163.com

　　證券交易所網站：http：//www.szse.com

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、資產置換

　　公司第一大股東美錦能源集團有限公司以其合法持有的山西美錦焦化有限公司90%的股權(截止2005年12月31日，該等股權的評估值為人民幣27，642.58萬元)與公司合法擁有的全部資產(截止2005年12月31日，該等資產的評估凈值為人民幣27，511.63萬元)進行置換，差額部分由公司在《資產置換協議》中確定的交割日后一年內支付。

　　投資者欲了解本次重大資產置換的情況，請詳細閱讀公司董事會于2006年5月30日公告的《重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)》。

　　2、股票對價

　　(1)對價安排的形式和數量

　　在本次股權分置改革實施日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東，每10股流通股將獲得0.5股的對價安排。

　　(2)對價安排的執行方式

　　對價安排的執行方式為公司除美錦集團以外的其他非流通股股東按照持股比例支付，對價的分享由流通股股東按持股比例分享。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　3、追加對價安排

　　美錦能源集團有限公司承諾：在股權分置改革實施后，若公司經營業績無法達到設定的目標，將向追送股份安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價13，935，834股并限追加一次。(追加對價以一次為限，一旦執行了一次追加對價，此承諾自動失效)。

　　(1)實施追送對價股份的觸發條件

　　A.本次重大資產置換于2006年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006年1月1日(含2006年1月1日當日)至2006年12月31日(含2006年12月31日當日)的前提下，經公司聘請的審計機構審計，公司2007年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7000萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。或

　　B.本次重大資產置換于2006年內取得中國證監會審核無異議函的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2008年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7500萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　(2)追送對價股份的數量

　　在前述觸發條件滿足時，向實施追送股份安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送對價股份數為13，935，834股。

　　在本公司實施資本公積金轉增股本、分配股票股利或者全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加對價股份安排比例不變的原則，對目前設定的追加對價股份總數進行調整；在公司實施增發新股、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加對價股份安排的總數不變。

　　(3)實施追送對價股份的時間

　　美錦集團將在觸發追送對價股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的10　個工作日內，按深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施股份追送安排。

　　(4)追送對價股份的對象

　　追送對價股份的對象為：實施追送股份安排的股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東，該日期將由公司董事會決定并公告。

　　(5)追加對價安排股份的來源和履約安排

　　在履約期間(本次股權分置改革實施日—2008年年報經股東大會審議通過后的第十個工作日)，美錦集團承諾，通過登記結算公司，將涉及實施追送股份的13，935，834股進行鎖定，從技術上保證追加對價股份安排的股票來源。

　　4、執行對價安排情況表

　　各非流通股股東執行的對價安排及股份變動情況如下表：

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　非流通股股東向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東執行對價安排后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權，并按其承諾逐步上市流通。有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　(其中：T為股權分置改革實施后的股票首個交易日)

　　注：公司控股股東美錦能源集團有限公司承諾，其持有的天宇電氣非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少三十六個月不上市交易或者轉讓。美錦集團承諾將委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在限售期內對所持公司股份進行鎖定。

　　6、方案實施前后公司股本結構的變化

　　方案實施前后公司股本結構變化如下表：

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　對明確表示反對或未明確表示同意公司股權分置改革的股東所持股份處理辦法如下：為使公司股權分置改革順利進行，對公司股權分置改革方案明確表示反對意見或未明確表示同意的非流通股股東，由本公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司墊付對價股份。被墊付公司所持有的天宇電氣股份申請上市流通時，應當向山西明坤科工貿集團有限公司償還代為墊付的對價，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　2004年以來，由于電氣設備市場競爭激烈、原材料價格持續上漲，加上受自然災害影響，天宇電氣經營業績持續下滑，若不對其實施資產置換，注入優質資產，培育新的具有持續盈利能力的主營業務，公司將可能陷入財務困難，并導致股東回報較差，對廣大投資者而言是巨大的風險。

　　本次股權分置改革方案中，公司大股東美錦集團對未來經營業績進行了承諾，在公司經營目標不能完成時，將向追送對價安排的股權登記日登記在冊的不存在限售條件的流通股股東追加對價13，935，834股并限追加一次。鑒于2006年資產置換交割日未能確定，我們選用承諾2007年合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)7000萬元作為追加對價的測算。

　　1、測算的基本假設

　　(1)公司2005年扣除非經常性損益后的凈利潤為1，457.97萬元，則在公司維持現有的業務、資產，不進行重大資產置換的情況下，我們假定在未進行資產置換的情況下公司2007年凈利潤為1，457.97萬元。

　　(2)按照美錦集團對資產置換后經營業績的承諾，在本次重大資產置換于2006年內完成的前提下，公司2007　年度合并報表凈利潤不低于7000萬元(扣除非經常性損益)。

　　(3)本次股權分置改革方案于2006年底前順利實施。流通股股東的持股比例由49.91%提高到52.41%。

　　在上述測算的基本假設下，則可以計算出流通股股東因本次重大資產置換和股權分置改革而在2007年一年內獲得的凈利潤差額。

　　R=E1*P1—E2*P2

　　其中：

　　R———流通股股東因重大資產置換和股權分置改革僅在2007　年一年內獲得的利潤差額

　　E1———公司在2006年底前實施重大資產置換后的2007年預計凈利潤

　　P1———重大資產置換和股權分置改革方案于2006年底前實施后，流通股股東持股比例

　　E2———公司在未進行重大資產置換的情況下，2007年預計凈利潤

　　P2———公司當前流通股股東的持股比例

　　根據上述公式可以計算出，在本次重大資產置換和股權分置改革完成后，流通股股東在公司盈利能力提高和股權結構變動導致利潤分配變化的情況下，在2007年獲得的利潤差額為2，941.03萬元，按公司股權分置改革前60個交易日股票收盤價格的算術平均值4.25元/股計算，理論追加對價安排股數為6，920，064股即可。特別提請流通股股東注意的是上述測算是站在流通股股東利益的基礎上按保守方法進行的測算，公司在完成本次重大資產置換后，除了第一個完整會計年度外，在后續的公司經營過程中，流通股股東每年都將獲得上述利潤差額，差額的大小由當年實際實現的利潤決定。

　　在上述的分析中投資者可以看出，對價安排的合理性很大程度上依賴于公司在完成資產置換后，扣除非經常性損益后的凈利潤和該等扣除非經常性損益后的凈利潤的持續性。美錦集團為保證流通股股東的利益而做出追加對價安排，追加安排對價總額為13，935，834股，高于前述計算所得的理論追加對價安排股數6，920，064股，從而可以充分保證流通股股東的利益不會因經營業績未能實現而受到影響。

　　2、股權分置改革后對流通股股東權益的影響

　　(1)方案的制定保護了流通股股東的根本利益

　　本方案制定的出發點是：從根本上改變公司因現有主營業務長期受行業競爭激烈而經營狀況逐漸下滑的現狀。力求通過本次股權分置，使公司主營業務得到徹底轉變，顯著提高盈利水平，完善財務結構，具備相應的融資能力。同時兼顧非流通股股東和流通股股東的利益平衡，切實保護流通股股東的利益不受損失。

　　(2)方案實施后流通股股本比例提高

　　流通股股東在股權分置改革后，原流通股股東所持股份占天宇電氣總股本的比例由49.91%提高到52.41%，在天宇電氣權益中所占的比例提高2.5個百分點，流通股股東的權益得到相應的保障。

　　(3)方案實施后降低了流通股股東的持股成本

　　根據現有的股權分置改革方案，在方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東獲付對價后，流通股股東的平均持股成本將下降5%。持股成本的降低提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權益得到了相應的保障。

　　(4)追加對價的安排使股權分置改革的效果得到了更為充分的保障

　　整體資產置換是本次股權分置改革方案的重要組成部分，其宗旨在于通過主營業務的轉換，顯著提高上市公司盈利水平，恢復公司的持續經營能力。公司股東美錦集團承諾，若不能實現預期的利潤指標，將對流通股股東做出追加對價的安排。這充分表明了美錦集團對置換效果的信心，更表明了公司保障流通股股東根本利益的決心。

　　3、總體評價

　　保薦機構認為：天宇電氣本次股權分置改革方案充分考慮了流通股股東的利益不受損害，考慮了流通股股東的持股成本等綜合因素，有利于上市公司長期持續發展，采取整體資產置換結合送股的對價安排方式，方式合理，對價安排水平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　(1)公司非流通股股東美錦能源集團有限公司承諾：美錦集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少36個月內不通過證券交易所出售。

　　(2)公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司承諾：在股權分置改革期間如天宇電氣其他需執行對價安排的非流通股股東的股份發生質押、凍結等情形而無法向流通股股東支付的，由其代為支付。被墊付公司所持有的天宇電氣申請上市流通時，須將山西明坤科工貿集團有限公司在本次股改中代其墊付的股份全部歸還山西明坤科工貿集團有限公司，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司承諾：對公司股權分置改革方案明確表示反對意見或未明確表示同意的非流通股股東，由本公司非流通股股東山西明坤科工貿集團有限公司墊付對價股份。被墊付公司所持有的天宇電氣股份申請上市流通時，應當向山西明坤科工貿集團有限公司償還代為墊付的對價，或者采取其他的方式取得山西明坤科工貿集團有限公司的同意。

　　3、非流通股股東為履行承諾義務提供的保證安排

　　(1)為履行上述承諾，參與對價安排的公司非流通股股東將在天宇電氣協助下，委托中國證券登記結算有限責任公司對各方用于執行當期對價安排的股票(包括山西明坤科工貿集團有限公司可能代暫無法執行對價安排的非流通股股東支付的股票)辦理臨時保管，以確保股權分置改革方案的順利實施。美錦集團擬用于支付追加對價的股票自股權分置改革方案實施之日起亦將委托中國證券登記結算有限責任公司辦理臨時保管。

　　(2)為履行上述承諾，參與對價安排的公司非流通股股東同意，由深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司在上述限售期內對各方在股權分置改革實施前所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　(3)參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：如果不履行或者不完全履行所作出的承諾，將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發的一切法律責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為美錦能源集團有限公司與，山西明坤科工貿集團有限公司，其持有天宇電氣6423.60萬股非流通股股份，占公司總股本的46.01%，截至公告日，該等股權無權屬爭議、質押及凍結等情況。

　　四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　1、重大資產置換不能獲批的風險

　　根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次重大資產置換須經中國證監會審核通過。由于本次重大資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如果公司獲得中國證監會對于本次重大資產置換審核不予通過的書面意見，公司董事會將在次日發布公告，中止股權分置改革相關工作。

　　2、方案不能獲得批準的風險

　　由于本次股權分置改革方案中所涉及重大資產置換尚需經公司臨時股東大會表決通過后方可實施，且該重大資產置換已構成關聯交易，因此需經參加表決的非關聯股東所持有效表決權的三分之二以上通過方可生效。

　　本次股權分置改革方案尚需公司相關股東會議表決通過后方可實施，相關股東會議就股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，且經參加表決的流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過方可生效。

　　根據規定，審議重大資產置換的臨時股東大會應早于相關股東會議召開。若臨時股東大會否決了公司重大資產置換方案，則相關股東會議將相應取消；若臨時股東大會審議通過了公司重大資產置換方案，但相關股東會議否決了股改方案，則將依法終止重大資產置換方案的實施。相應的本股改說明書所載方案亦將不能實施，重大資產置換也將無法實施，公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　3、無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股股份中存在國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置須報國有資產管理部門批準。本方案能否取得國有資產管理部門批準存在不確定性。

　　4、非流通股股東股份情況變動影響執行對價安排的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成不確定因素。本公司董事會將及時與非流通股股東進行溝通，掌握各種可能出現非流通股股東股份被司法凍結、劃扣的動向，及時履行信息披露的義務，以防止非流通股股東用于執行對價安排的股份質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。

　　5、公司二級市場股票價格波動的風險

　　二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構、律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司董事會為本次股權分置改革聘請的保薦機構天一證券有限責任公司出具了保薦意見，結論如下：

　　天宇電氣本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，天宇電氣非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理。天宇電氣及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定，相關非流通股股東的承諾具有可行性。基于上述理由，本保薦機構愿意保薦天宇電氣股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革委托的法律顧問北京市德恒律師事務所為本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　本所經辦律師認為：公司為依法設立及有效存續的股份有限公司，具備參與申請本次股權分置改革的主體資格；公司非流通股股東美錦集團與明坤集團均合法設立并有效存續，其所持公司股份未設置任何質押，具備參與本次股權分置改革的主體資格；公司已進行的股權分置改革的程序符合現行法律、法規的規定；所涉及的相關法律文件在內容及形式上合法、有效；本次股權分置改革方案符合《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規、規章等規范性文件和公司章程的規定；與本次股權分置改革涉及的資產置換尚需獲得公司股東大會同意；本次股權分置改革事項尚需獲得公司相關股東會議的同意，本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需取得深圳證券交易所的確認。

　　福州天宇電氣股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月31日