云南馬龍產業集團股份有限公司股改說明書摘要

　　保薦機構:簽署日：二○○六年五月二十六日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A　股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、本公司非流通股股東云南馬龍萬企化工有限公司持有本公司12，622，500股處于質押狀態，可能影響其支付對價安排，馬龍萬企將向質權銀行爭取提前解除質押，以使其在股權分置改革方案網絡投票日之前有足夠無權利限制的股份用于本次股權分置改革的對價支付。若馬龍萬企在股權分置改革方案網絡投票日之前尚未解除質押，公司此次相關股東會議將延期。

　　4、由于馬龍縣國有資產管理局持有公司29%的國有股權正在辦理過戶給云天化(資訊 行情 論壇)集團有限責任公司，為保證股改順利進行，若該等股份過戶手續于股權分置改革方案實施之日前完成，則由云天化集團向公司流通股股東安排該等非流通股股份的相應對價，并繼續履行該等股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務；若該等股份過戶手續未能于股權分置改革方案實施之日前完成，則由馬龍縣國資局安排相應對價，云天化集團承諾該等股份過戶手續完成后，繼續履行該等股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務。

　　5、截止本說明書簽署日，除云南馬龍萬企化工有限公司外，本公司其他非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結或其他第三方權益的情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，本公司非流通股股東支付給流通股股東的股份依然存在發生權屬爭議、質押、凍結或其他第三方權益的可能。重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的非流通股上市流通權，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，公司流通股股東共獲付1039.50萬股股份。股權分置改革方案實施完成后的首個交易日，公司非流通股股東所持非流通股份獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東已根據相關法律、法規和規章的規定，作出法定最低承諾，履行法定義務，遵守限售規定。

　　公司所有非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　1、云天化集團、馬龍縣國資局特別承諾：

　　(1)所持有的馬龍產業(資訊 行情 論壇)非流通股股份自獲得流通權之日起36個月內不通過上交所競價交易；

　　(2)所持有的馬龍產業非流通股股份自上述承諾期滿后24個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，其減持價格不低于每股8元。在馬龍產業因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將進行調整。

　　2、云天化集團特別承諾：

　　由于馬龍縣國資局持有公司29%的國有股權正在辦理過戶給云天化集團，為保證股改順利進行，若該等股份過戶手續于股權分置改革方案實施之日前完成，則由云天化集團向公司流通股股東安排該等非流通股股份的相應對價，并繼續履行該等股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務；若該等股份過戶手續未能于股權分置改革方案實施之日前完成，則由馬龍縣國資局安排相應對價，云天化集團承諾該等股份過戶手續完成后，繼續履行該等股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月20日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月28日14：30開始

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月23日-28日中上海證券交易所交易日的9：30～11：30，13：00～15：00。

　　四、本次改革股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請股票自2006年5月31日起停牌，最晚于2006年6月12日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在6月9日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在6月9日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　股權分置改革專線：(0871)3018278、3018339、3018232

　　傳　　　　真：(0871)3620661

　　電子信箱：xiansiling@163.com

　　公司網站：　www.chinaphos.cn

　　證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)，證監會、國務院國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)、國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權[2005]246號)等文件，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，本公司非流通股股東向公司董事會提出動議，擬向流通股股東支付一定數量的股份以使非流通股股份獲得流通權。公司董事會根據非流通股股東的動議委托保薦機構協助制定了股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式與數量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本12622.50萬股為基數，由云天化集團、馬龍縣國資局、馬龍萬企化工、云南國資經營公司等四家非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，公司流通股股東共獲付1039.50萬股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次對價安排的執行方式為本公司非流通股股東以其持有公司的1039.50萬股股票作為對價，支付給本股權分置改革方案實施的股份變更登記日在冊的流通股股東，以換取公司的非流通股份的上市流通權。

　　由于云天化集團與云南國資經營公司的實際控制人均為云南省國資委，經云天化集團與云南國資經營公司協商確定，上述兩家非流通股股東合并安排對價，合計向流通股股東作出對價安排465.1763萬股股份；馬龍縣國資局向流通股股東作出對價安排427.0612萬股股份　(若馬龍縣國資局所持馬龍產業的股份劃轉給云天化集團的手續辦理完畢，則對價支付安排統一由云天化集團承擔，對價安排892.2375萬股股份)；馬龍萬企化工向流通股股東作出對價安排147.2625萬股股份，股改完成后云南國資經營公司不再持有馬龍產業的股份。

　　改革方案在通過相關股東會議同意后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，并于對價支付日，將對價安排的股票自動劃入股份變更登記日下午收市時在證券登記結算公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。支付對價時產生不足1股的余股將遵循中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定進行處理。

　　原非流通股股東所持有的公司股份自改革方案實施之日起全部獲得流通權，公司股票于當日復牌。股票復牌首日交易所不計算公司的除權參考價，不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。

　　3、對價安排執行情況表

　　注1：云天化集團與云南國資經營公司的實際控制人均為云南省國資委，經云天化集團與云南國資經營公司協商確定，上述兩家非流通股股東合并安排對價，合計向流通股股東作出對價安排465.1763萬股股份，股改完成后云南國資經營公司不再持有馬龍產業的股份。

　　注2：由于非流通股股東馬龍縣國資局持有公司29%的國有股權正在辦理過戶給云天化集團，為保證股改順利進行，若該等股份過戶于股權分置改革方案實施之日前完成，則由云天化集團向公司流通股股東安排該等非流通股股份的相應對價；若該等股份過戶未能于股權分置改革方案實施之日前完成，則由馬龍縣國資局先行安排相應對價。云天化集團承諾上述受讓完成后，繼續履行上述股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　假設改革方案實施之日為2006年G日，則有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　注：云天化集團有限責任公司和馬龍縣國有資產管理局承諾其持有的馬龍產業非流通股股份自獲得流通權之日起36個月內不通過上交所競價交易。

　　云天化集團有限責任公司和馬龍縣國有資產管理局所持有的馬龍產業非流通股股份自上述承諾期滿后24個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，其減持價格不低于每股8元。在馬龍產業因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將進行調整。

　　由于非流通股股東馬龍縣國資局持有公司29%的國有股權正在辦理過戶給云天化集團，為保證股改順利進行，若該等股份過戶于股權分置改革方案實施之日前完成，則由云天化集團向公司流通股股東安排該等非流通股股份的相應對價；若該等股份過戶未能于股權分置改革方案實施之日前完成，則由馬龍縣國資局先行安排相應對價。云天化集團承諾上述受讓完成后，繼續履行上述股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務。

　　5、改革方案實施前后的股本結構如下： 單位：股

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　廣發證券在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的

　　分析如下：

　　1、對價安排的基本原則

　　①符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求；

　　②兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　③體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　④簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、用成熟市場市凈率法計算的對價水平

　　(1)理論基礎：

　　在解決股權分置后，上市公司的市凈率將接近國際證券市場的水平，在公司每股凈資產不變的情況下上市公司的股票價格會出現下跌。為保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少，非流通股股東需要支付相應的對價。

　　(2)對價計算：

　　①　計算公式：

　　假設：

　　●R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　●流通股股東的近期市價為P；

　　●股權分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　②　流通股股東的近期市價P的計算：

　　按2006年4月25日前60個交易日的平均收盤價5.23元測算。

　　③股權分置改革方案實施后股價Q的計算：

　　在確定股改后馬龍產業的市凈率時，我們考慮的因素主要有：

　　◆2005年國際成熟市場可比上市公司的市凈率水平

　　數據來源：彭博資訊

　　由上表看出，國際成熟市場可比上市公司的市凈率基本界于1-5倍之間，其平均水平約為2.96倍。

　　◆國內證券市場可比上市公司的市凈率水平

　　馬龍產業總股本為12622.5萬股，屬小盤股，因此，我們即主要從股本規模、盈利能力、行業等角度選擇與馬龍產業近似的、有一定代表性的部分公司以考察其市凈率水平：

　　注1：用以計算PB的“股價”為2005年12月30日前30個交易日的收盤均價；

　　注2：每股收益及每股凈資產為2005年度水平。

　　由上表看出，國內可比上市公司的市凈率基本界于1-3倍之間，其平均水平約為2.13倍。

　　◆馬龍產業目前的市凈率水平

　　以2006年4月25日前30個交易日的收盤加權均價5.23元，以及2005年底每股凈資產1.62元/股測算，目前馬龍產業的市凈率約為3.22倍。

　　綜上，同時按照謹慎性原則，方案實施后馬龍產業的市凈率以2.6倍為測算依據；此外，公司2005年每股凈資產為1.62元，則Q值為4.21元。

　　④　對價R的計算：

　　根據上述公式可得：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.242股。

　　即非流通股股東需向流通股股東每10股送2.42股。

　　為充分保護流通股股東的利益，并體現大股東進行股權分置改革的誠意，公司非流通股股東愿意將對價安排數量提高到0.28　股，即流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股。公司非流通股股東向全體流通股股東共執行了1039.50萬股的對價股份。

　　3、對價安排的分析意見

　　在本次股權分置改革方案中，馬龍產業的全體非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，對價比例高于上述測算的理論對價比例，降低了馬龍產業流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此廣發證券認為馬龍產業股權分置改革的對價安排是在全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則做出的，公平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、承諾事項

　　A、法定承諾

　　①　所有非流通股股東承諾，其所持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　②　持有馬龍產業股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占馬龍產業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　B、額外承諾

　　為了進一步保護流通股股東的利益，積極推進股權分置改革工作的進行，除法定承諾外：

　　(1)云天化集團、馬龍縣國資局額外承諾：

　　①所持有的馬龍產業非流通股股份自獲得流通權之日起36個月內不通過上交所競價交易；

　　②所持有的馬龍產業非流通股股份自上述承諾期滿后24個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，其減持價格不低于每股8元。在馬龍產業因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將進行調整。

　　(2)云天化集團額外承諾：

　　由于馬龍縣國資局持有公司29%的國有股權正在辦理過戶給云天化集團，為保證股改順利進行，若該等股份過戶手續于股權分置改革方案實施之日前完成，則由云天化集團向公司流通股股東安排該等非流通股股份的相應對價，并繼續履行該等股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務；若該等股份過戶手續未能于股權分置改革方案實施之日前完成，則由馬龍縣國資局安排相應對價，云天化集團承諾該等股份過戶手續完成后，繼續履行該等股份在本次股權分置改革中需要履行的承諾義務。

　　2、履約方式

　　在馬龍產業完成股權分置改革后，馬龍產業所有非流通股股東將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按所承諾的限售條件鎖定所持公司的有限售條件的股份。

　　3、履約時間

　　馬龍產業全體非流通股股東將按照所承諾的限售時間和條件出售所持股份。

　　4、履約能力分析

　　公司非流通股股東對于所承諾的事項皆具有完全履約能力。

　　5、履約風險防范對策

　　公司非流通股股東將嚴格履行所承諾事項，并做出了承諾：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。此外，公司保薦機構也將按照有關規定對承諾事項履行持續督導職責。

　　(二)承諾事項的履約擔保安排

　　馬龍產業非流通股股東將委托公司董事會向交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按所承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東承諾，若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股份，將授權登記結算公司將賣出股份所獲得資金劃入公司帳戶，歸全體股東所有。

　　公司全體非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　公司全體非流通股股東將嚴格履行所做出的所有承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　(四)公司全體非流通股股東均作出了聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次提出股權分置改革動議的為公司全體非流通股股東。

　　1、持股數量及持股比例

　　2、上述三家非流通股股東所持公司股份有無權屬爭議、質押及凍結情況。

　　經協商，本公司全體非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并書面委托本公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　經查詢及根據全體非流通股股東的書面聲明，截至公告日，公司所有非流通股股東所持股份均不存在權屬爭議情形。經查詢及根據云天化集團有限責任公司、馬龍縣國有資產管理局和云南省國有資產經營公司的書面聲明，截止公告日其所持股份不存在質押及凍結情況。經查詢及根據云南馬龍萬企化工有限公司的書面聲明，其所持股份存在質押情況。

　　2005年10月28日云南馬龍萬企化工有限公司將其持有本公司的12，622，500股在中信實業銀行昆明分行進行質押貸款，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行了股權質押登記，質押貸款期限從2005年10月31日至2006年10月31日。

　　對此，云南馬龍萬企化工有限公司為保證公司股權分置改革的正常進行，將會與股權質權人進行充分溝通，以獲得質權人對于其已持有或擬將持有的公司股份參與公司股權分置改革的同意與支持。若在公司股權分置改革方案網絡投票日之前尚未解除質押，公司此次相關股東會議將延期。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股股份被質押、轉讓、司法凍結、扣劃導致無法執行對價的風險

　　在股權分置改革過程中，公司非流通股股東股份有被質押、轉讓、司法凍結、扣劃的可能，從而無法向流通股股東支付對價，并導致本次股權分置改革不能成功完成。

　　相應處理方案：為應對上述風險，非流通股東將委托公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。此外，如果公司控股股東云天化集團的股權被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案網絡投票日之前未能對以上問題予以解決的，公司將終止本次股權分置改革。

　　2、股權分置改革方案不獲股東大會通過的風險

　　根據中國證監會相關規定，公司股權分置改革方案必須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本公司股權分置改革方案能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　相應處理方案：公司在兼顧非流通股股東和流通股股東利益的基礎上制訂出本改革方案；公司還將根據有關規定，積極協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎；若公司本次股權分置改革方案不獲相關股東會議表決通過，公司將根據中國證監會有關規定，繼續積極協調非流通股股東與流通股股東之間的溝通，并根據溝通結果調整改革方案，在符合一定的條件后再次開展股權分置改革。

　　3、未及時獲得國有資產監督管理部門批復的風險

　　根據有關規定，公司本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國務院國資委批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　相應處理方案：若在審議本次股權分置改革方案的相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　4、股票價格大幅波動風險

　　由于股權分置改革蘊含一定的市場不確定因素，對價支付后的股票價格水平沒有客觀的確定標準，因此，在改革過程中存在股票價格大幅度波動的風險。

　　相應處理方案：公司將嚴格按照證監會和上交所的有關規定，積極做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協調工作，全面、及時地履行信息披露義務，嚴防在改革過程中的內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給公司股東帶來的不利影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，結論如下：

　　在馬龍產業及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：馬龍產業股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律法規的相關規定，馬龍產業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，馬龍產業非流通股股東有能力履行相關承諾。廣發證券愿意推薦馬龍產業進行股權分置改革工作。

　　(二)律師法律意見結論

　　云南千和律師事務所接受公司的委托，對公司進行股權分置改革工作出具了法律意見書，結論如下：

　　經本所律師查驗與貴公司本次股權分置改革相關的法律事項、法律文件及客觀事實后認為，貴公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《通知》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南國資委、貴公司相關股東會議的批準及上海交易所關于同意辦理實施股權分置改革方案及相關變動手續的通知后方可實施。

　　云南馬龍產業集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十六日