山東山大華特科技股份有限公司股改說明書摘要

　　保薦機構(gòu)：　　　　東方證券股份有限公司

　　二○○六年五月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東山東山大產(chǎn)業(yè)集團持有的公司股份的性質(zhì)為國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、因股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　3、公司自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復(fù)牌。公司將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于改革規(guī)定程序結(jié)束日的次一交易日起公司股票復(fù)牌；若公司本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于相關(guān)股東會議決議公告日的次一交易日起公司股票復(fù)牌。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不參加相關(guān)股東會議進行表決，則有效的相關(guān)股東會議決議對所有相關(guān)股東有效，并不因某位相關(guān)股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實施，本公司總股本、每股凈資產(chǎn)、每股凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)及股東的持股數(shù)量和持股比例均會因本次股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。但公司的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)均不會因本次股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　6、募集法人股是指在公開發(fā)行股票的招股說明書中已被明確披露為定向募集法人股，募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中，與其他非流通股股東同比例支付對價。同時，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，募集法人股股東持有的非流通股股份自本次股權(quán)分置改革方案實施之日起，在12個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　7、對于表示反對或者未明確表示同意對價安排的山大華特(資訊 行情 論壇)非流通股股東，以及無法取得聯(lián)系和存在股權(quán)被司法凍結(jié)的山大華特非流通股股東，山大產(chǎn)業(yè)集團同意對該部分股東的對價安排由山大產(chǎn)業(yè)集團代為墊付，代為墊付后，被墊付方所持股份如上市流通，須按相同數(shù)量向代墊方支付其代墊的股份，及該等股份應(yīng)得的全部孳息(包括但不限于分配紅利所得金額、分配紅股和資本公積金轉(zhuǎn)增股份所得股份等)，或經(jīng)雙方協(xié)商一致同意的等值補償，并經(jīng)山大華特董事會申請取得山大產(chǎn)業(yè)集團的書面同意。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)向流通股股東進行對價安排：

　　(1)公司以股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的總股本為基數(shù)，以2005年12月31日資本公積金向全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份26，644，728股，流通股股東每10股獲得轉(zhuǎn)增股本3.41股；

　　(2)在上述對價安排的同時，公司全體非流通股股東以自身擁有的2，582，303股股份，向股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的原流通股股東每10股支付0.33股股份；

　　流通股以本次股權(quán)分置改革前78，251，584股為基數(shù)計算，每10股流通股在本方案實施后將變?yōu)?3.74股，實際上每10股獲得3.74股股票。

　　2、對于表示反對或者未明確表示同意對價安排的山大華特非流通股股東，以及無法取得聯(lián)系和存在股權(quán)被司法凍結(jié)的山大華特非流通股股東，山大產(chǎn)業(yè)集團同意對該部分股東的對價安排由山大產(chǎn)業(yè)集團代為墊付，代為墊付后，被墊付方所持股份如上市流通，須按相同數(shù)量向代墊方支付其代墊的股份，及該等股份應(yīng)得的全部孳息(包括但不限于分配紅利所得金額、分配紅股和資本公積金轉(zhuǎn)增股份所得股份等)，或經(jīng)雙方協(xié)商一致同意的等值補償，并經(jīng)山大華特董事會申請取得山大產(chǎn)業(yè)集團的書面同意。本方案實施后，公司總股本將增加至180，215，927股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，全體非流通股股東持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。公司全體非流通股股東已根據(jù)上述法定要求作出承諾。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月16日；

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月26日；

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年6月22日—2006年6月26日。

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2006年6月22日、23日、26日的上午9：30-11：30；下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2006年6月22日9：30至2006年6月26日15：00任意時間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自5月29日起停牌，于5月31日公布股權(quán)分置改革說明書，最晚于6月12日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將不晚于6月9日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后的下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在6月9日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后的下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　查詢電話：0531—85198006　　85198606

　　傳　　　　真：0531—82666189

　　電子信箱：wit@　sd-wit.com

　　公司網(wǎng)站：www.sd-wit.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，公司超過三分之二以上的非流通股股東經(jīng)協(xié)商，愿意參與股權(quán)分置改革工作，并遵循國務(wù)院關(guān)于解決股權(quán)分置問題時要“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定與發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的原則，擬向流通股股東支付一定數(shù)量的股份以使所有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)。本著股東協(xié)商、自主決定股權(quán)分置問題解決方案的原則，公司董事會在廣泛征求流通股股東意見的基礎(chǔ)上，形成了本次股權(quán)分置改革方案。

　　(一) 改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　公司非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)向流通股股東進行對價安排：

　　(1)公司以股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的總股本為基數(shù)，以2005年12月31日資本公積金向全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份26，644，728股，流通股股東每10股獲得轉(zhuǎn)增股本3.41股；

　　(2)在上述對價安排的同時，公司全體非流通股股東以自身擁有的2，582，303股股份，向股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的原流通股股東每10股支付0.33股股份；

　　流通股以本次股權(quán)分置改革前78，251，584股為基數(shù)計算，每10股流通股在本方案實施后將變?yōu)?3.74股，實際上每10股獲得3.74股股票。

　　股權(quán)分置改革對價方案實施后首個交易日，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。(以上數(shù)據(jù)按照四舍五入，小數(shù)點保留兩位計算)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　改革方案在通過相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告，于對價安排執(zhí)行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　注：上述對價安排未考慮墊付股份情況。截至本說明書簽署之日，除提出本次股權(quán)分置改革動議的股東外，本公司董事會已收到另外12家非流通股股東同意參加股權(quán)分置改革的聲明和承諾函，該部分非流通股股東合計持有公司3，769，597股非流通股，占公司總股本的2.45%，占非流通股股份總數(shù)的5.00%。其余54家非流通股股東暫未取得聯(lián)系，該部分股東合計持有公司6，982，325股非流通股，占公司總股本的4.55%，占非流通股股份總數(shù)的9.27%。公司董事會將盡最大努力爭取在本股權(quán)分置改革方案實施前取得全部非流通股股東簽署的同意參加公司股權(quán)分置改革的聲明與承諾函。山大產(chǎn)業(yè)集團已書面承諾：對未明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東，在公司實施本次股權(quán)分置改革方案時，山大產(chǎn)業(yè)集團將先行代為墊付，最終的墊付數(shù)額將以山大華特根據(jù)所收到的“聲明與承諾函”確認的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注：1、本表計算的假設(shè)條件是募集法人股自行對價安排，不存在控股股東代為支付的情況。

　　2、G為股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日；

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　注：本表計算的假設(shè)條件是募集法人股自行對價安排，不存在控股股東代為支付的情況。

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　對于表示反對或者未明確表示同意對價安排的山大華特非流通股股東，以及無法取得聯(lián)系和存在股權(quán)被司法凍結(jié)的山大華特非流通股股東，山大產(chǎn)業(yè)集團同意對該部分股東的對價安排由山大產(chǎn)業(yè)集團代為墊付，代為墊付后，被墊付方所持股份如上市流通，須按相同數(shù)量向代墊方支付其代墊的股份，及該等股份應(yīng)得的全部孳息(包括但不限于分配紅利所得金額、分配紅股和資本公積金轉(zhuǎn)增股份所得股份等)，或經(jīng)雙方協(xié)商一致同意的等值補償，并經(jīng)山大華特董事會申請并取得山大產(chǎn)業(yè)集團的同意。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權(quán)分置改革應(yīng)該使方案實施前后流通股股東持有股份的理論價值保持不變，參照海外全流通市場的市凈率標(biāo)準(zhǔn)預(yù)測出股權(quán)分置改革后公司二級市場股價水平(因公司每股收益為負，采用市盈率法無意義)，通過以下公式得出非流通股應(yīng)送出的股份數(shù)：

　　L：股權(quán)分置改革前流通股股數(shù)

　　B：非流通股股東送出數(shù)

　　P：股權(quán)分置改革前二級市場交易均價

　　Px：股權(quán)分置改革完成后二級市場理論股價

　　(P/D)：海外全流通市場同業(yè)公司的平均市凈率

　　M：股權(quán)分置改革時每股凈資產(chǎn)

　　聯(lián)立方程式，解得：

　　B={PL/(EPS*P/D)}-L

　　(1)改革前非流通股單股價值

　　改革前非流通股單股價值按2006年3月31日公司每股凈資產(chǎn)1.79元進行測算。

　　(2)改革前流通股單股價值

　　改革前流通股單股價值按截止2006年5月26日前60個交易日，公司股票二級市場收盤價格3.52元測算。

　　(3)對價安排數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的計算

　　按照亞太和香港地區(qū)同行業(yè)市凈率的均值2.00(數(shù)據(jù)來源：Bloomberg)計算，得出非流通股股東應(yīng)支付的股份對價為流通股股東每10股獲送1.61股。

　　(4)實際對價安排數(shù)量

　　為了進一步保障流通股股東利益，公司以股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的總股本為基數(shù)，以資本公積金定向轉(zhuǎn)增與直接送股相結(jié)合的方式安排對價，流通股股東每10股獲得定向轉(zhuǎn)增3.41股，每10股獲得全體非流通股股東直接送股0.33股。每10股流通股在本方案實施后將變?yōu)?3.74股，實際上每10股獲得3.74股股票。上述對價安排的綜合對價水平為流通股股東每10股獲送1.70股。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，全體非流通股股東持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　非流通股股東股改后持有的股權(quán)達到鎖定期限后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售山大華特的股份數(shù)量，每達到公司股份總數(shù)的1%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無需停止出售股份。

　　山大華特的控股股東山大產(chǎn)業(yè)集團向流通股股東支付股份對價，并對于表示反對或者未明確表示同意支付對價的山大華特非流通股股東，以及無法取得聯(lián)系和存在股權(quán)被司法凍結(jié)的山大華特非流通股股東，山大產(chǎn)業(yè)集團同意對該部分股東的對價安排由山大產(chǎn)業(yè)集團代為墊付，且山大產(chǎn)業(yè)集團具備股份支付及履行承諾事項的能力。

　　根據(jù)承諾人的聲明，承諾人將忠實履行承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；

　　提出股改動議的為公司控股股東山東山大產(chǎn)業(yè)集團有限公司和第二大股東寧波達因天麗家居用品有限公司，共持有公司6，456.77萬股，占非流通股比例為85.72%，占公司總股本的比例為42.05%，不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。符合關(guān)于提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股比例不低于非流通股總數(shù)2/3的條件。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置，需報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。本方案能否取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　若在網(wǎng)絡(luò)投票第一天前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　由于公司股本結(jié)構(gòu)較為特殊，流通股股東對股改對價支付水平期望較高，公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動議。

　　(三)股價波動及下跌的風(fēng)險

　　由于市場各方對股權(quán)分置改革方案的判斷存在分歧，公司股權(quán)分置改革可能造成股價波動及下跌，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　公司股改方案中支付的股份對價水平在所有股改公司中屬偏低的水平，由于控股股東持股比例較低，因此控股股東在法定承諾的鎖定期限內(nèi)大幅度減持的可能性很小。這些因素將使公司股價下跌的風(fēng)險大大降低。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況。

　　公司聘請的保薦機構(gòu)———東方證券和律師事務(wù)所———山東德衡律師事務(wù)所濟南分所在公司董事會公告改革建議書的前兩日未持有公司的流通股，在前六個月內(nèi)未買賣公司的流通股。

　　(二)保薦意見結(jié)論及保薦機構(gòu)聯(lián)系方式

　　1、保薦意見結(jié)論

　　在山大華特及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實現(xiàn)的前提下，東方證券認為：山大華特股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，東方證券同意推薦山大華特進行股權(quán)分置改革工作。

　　2、保薦機構(gòu)聯(lián)系方式

　　保薦機構(gòu)：東方證券股份有限公司

　　項目負責(zé)人：袁　　東

　　保薦代表人：聶曉春

　　項目組成員：焦勁軍

　　聯(lián)系地址：上海市浦東大道720號國際航運金融大廈20層

　　郵政編碼：200120

　　聯(lián)系電話：021-50367888

　　傳　　　　真：021-50366836

　　(三)法律意見結(jié)論及律師事務(wù)所聯(lián)系方式

　　1、法律意見結(jié)論

　　經(jīng)山東德衡律師事務(wù)所濟南分所律師審查，該所律師認為，本次股權(quán)分置改革的參與主體均具有合法資格；與改革方案有關(guān)的法律事項符合我國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；與改革方案有關(guān)的法律文件合法有效，具可執(zhí)行性；本次股權(quán)分置改革方案沒有違反《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，符合《管理辦法》的要求；本次股權(quán)分置改革的實施程序符合《管理辦法》和《通知》的有關(guān)規(guī)定。但本次股權(quán)分置改革尚需取得相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的書面意見，并經(jīng)山大華特相關(guān)股東會議通過后方可實施。同時，公司需按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定嚴格履行信息披露義務(wù)。

　　2、律師事務(wù)所聯(lián)系方式

　　律師事務(wù)所：山東德衡律師事務(wù)所濟南分所

　　聯(lián)　系　人：宋　　曉

　　聯(lián)系地址：山東省濟南市經(jīng)一路88號明珠商務(wù)港38層

　　郵政編碼：250001

　　聯(lián)系電話：0531-82638322

　　傳　　　　真：0531-82638323

　　山東山大華特科技股份有限公司董事會

　　2006年05月30日