十月之內三輪博弈 紐曼自算深發展股改明細賬

　　本報記者 賈玉寶

　　深圳報道

　　最大以1171萬元的支付對價換得股改的順利通過，這是美國新橋投資對深圳發展銀行(000001.SZ，下稱深發展)的盤算，也是10個月來推出的第三輪股改方案。

　　5月29日，深發展公告這一方案的核心內容是，方案實施后首個交易日起十二個月內的最后60個交易日內，若深發展股價在5.25元-10.75元區間外運行，則流通股股東將獲得每10股最高0.48元(含稅)的定向現金分紅(在此區間內運行，則不予派發分紅)。如此一來，持股占深發展總股本72%的流通股股東所獲的最高現金總額約為6765萬元。

　　這一定項分紅換算為非流通股股東支付的現金對價，則為每10股最高送0.13元(含稅)，非流通股股東總需支付對價現金為1832萬元，其中，占總股比例為17.89%的美國新橋投資需支付的對價現金為1171萬元(1832×17.89/28%)。

　　該股改方案一公布，深發展流通股股東便形成支持和反對兩大陣營。

　　但更大的擔憂是，不少股票分析師認為，深發展股價未來一年內基本會在5.25元-10.75元區間內運行，這意味著深發展非流通股股東將以零對價完成股改。

　　股改方案公布的同一天，深發展首席財務總監王博民稱，會繼續與流通股股東溝通，并有可能考慮適度調整股價限制區間。

　　流通股陣營分成兩派

　　2005年，深發展股價在5.05元至7.4元區間運行。截至5月26日，深發展收市價為8.78元，漲跌幅為7.07%。

　　一個小股民的言論頗能代表股改方案支持派的看法，該股民稱，美國新橋投資的入主和年余時間的運作，是拉動深發展股票漲勢的一大因素，這一外資收購股是不少股民進入的原因。

　　該股民稱，“近期以來，換手深發展股交易非常活躍，目前該股短線走勢較強，并有進一步走強的可能，可以中長期持有。”

　　循此觀點的還有一些機構投資者。一位不愿透露機構姓名的投資者稱，深發展股改完成后，GE將繼美國新橋投資之后，成為深發展的另一個外資戰略投資者(此前已簽署1億美元的資本合作意向協議)。目前，美國新橋投資推動了深發展的公司業務全面向供應鏈金融轉型；而深發展目前與GE的前期業務合作階段，也推動了深發展的零售業務轉型。“可以想見，深發展會有一個較大幅度的利潤增長和股東回報。”

　　據深發展季報顯示，截至2006年一季報末，深發展稅前利潤較2005年同期增33%，凈利潤增47%。2005年12月底，深發展稅前利潤較2004年同期增28%，凈利潤增19%。

　　5月29日，深發展董事長法蘭克·紐曼在新聞媒體見面會上稱，股票要反映出銀行的業績，現在的深發展有清晰的發展思路、業務規劃，能夠保證較好的發展。股改完成后，深發展經營利潤、股東收益等方面將會有更好的表現。

　　法蘭克·紐曼亦稱，深發展股權結構特殊，非流通股東只占28%，其中，美國新橋投資占17.89%，在全部股本中并不占大股。再則，美國新橋投資是投資基金，對基金所有人負有信托義務，過度地讓渡權益是不現實的，美國法律也不允許。

　　深發展一位高層稱，深發展非流通股股東已經在對價水平上做出了極大的努力，最大限度地向流通股股東讓渡了利益。

　　但反對派顯然對此不滿意。易方達一基金經理稱，深發展股改方案誠意不夠，僅僅是在空許了一個不可把握的愿景之后，使流通股股東的利益沒有得到保障。

　　根據該基金經理向股票分析師咨詢后的預測，未來一年時間內，深發展股價極大可能會在5.25元-10.75元區間運行，再則，也不排除非市場因素控制股價區間的可能性，這意味著，深發展大股東可能以“零對價”方案獲得流通權。

　　該基金經理繼稱，“除非深發展要追加一些附加條件，否則，我們將聯合其他機構持有者直接提出意見。畢竟，深發展股改需要流通股股東通過，這是通過的砝碼。”

　　對此，王博民說，在前期的溝通中，已經發現機構類流通股股東表現出了兩種傾向，下階段會繼續溝通，并有可能考慮適度調整股價限制區間的可行性。

　　世紀證券首席分析師李文博士認為，方案調整應體現在股價限制區間和分紅現金額兩個方面，而不只是前者。

　　紐曼的數學題

　　在深發展看來，隨后與流通股股東的博弈，只是方案的局部微調；而股改方案的最終出臺，已經完成了整個進程的一半。

　　這一半的進程花費了10個月時間。實際上，繼2005年7月啟動股改以來，深發展共推出了三輪股改方案。

　　據深發展一位人士稱，2005年11月的方案是差別認購權證。大致思路是向流通股和非流通股股東均贈送認股權證，贈予流通股東的行權價格比非流通股東低，以示公平和區別。

　　但這個方案最終未獲深圳證券交易所等監管層通過，這主要因為非流通股東認購權證涉及到曲線再融資，而認購權證也意味著原股東權益被攤薄。新橋投資放棄了該方案。

　　第二輪方案以鎖定期限直接將法人股變身為流通股為核心，附加條件是美國新橋投資有業績保障承諾，這是法蘭克·紐曼直至2006年4月所稱的“比較有創造性的方案”。

　　深發展最后公告的方案則是第二輪方案的修訂版。該方案由美國新橋投資、深圳中電投資股份有限公司和海通證券股份有限公司(三家合并持有三分之二以上非流通股股份)提議。其中的海通證券還和中國銀河證券有限責任公司一起擔任深發展本次股改保薦機構。

　　海通證券股份有限公司任澎和深發展王博民均稱，此前，深發展股改已經考慮到了所有可行的金融工具，目前的方案已經得到了深圳證券交易所等機構的認同，是唯一的理性方案。

　　對此，法蘭克·紐曼舉了一個案例予以說明。法蘭克·紐曼稱，如果一家公司的非流通股股東持有72%的股份，提出向流通股股東每10股送2股的方案，相當于總股本的5.6%贈與流通股股東，即非流通股股份中的7.8%(5.6%/72%=7.8%)被贈與。

　　如果一家公司非流通股股東持有28%的股份，假設向持有72%的流通股股東給出相當于其持有價值的8%，則相當于2.2%(28%×8%=2.2%)。因此，流通股股東得到的價值增加相當于3%(2.2%/72%=3%)。與這家公司能夠被允許開始其業務計劃所得的價值增值比較，這個收益率明顯較低。流通股股東最大的潛在收益不是從非流通股股東那里獲取一個很小的收益，而是讓銀行得以發展，讓股票增長率超過3%。

　　法蘭克·紐曼稱，實際上，深發展股改的唯一道路，同時也是補充資本金和銀行發展的唯一道路，就是批準這一經過10個月討論后得出的股改方案。

　　深發展股改公告稱，將于7月17日召開臨時股東大會現場會議。因股改公告于5月29日停牌的深發展股票最晚于6月8日復牌，此段時期為股東溝通時期。