深發展：新橋無權送權證

　　本報記者 張歆

　　昨日，深發展“幾乎約等于零對價”的股改方案一經拋出就引起市場最為廣泛的關注，究竟是創新還是吝嗇，說法也不盡相同。記者以股東身份進行電話暗訪了解到，由于深發展第一大股東新橋投資的特殊身份和深發展自身的股權結構特點，深發展不得不選擇送現金的對價方式，而市場原來預期的非流通股東派發權證的方式未能被新橋所必須遵守的美國的

法律框架所接受。同樣，由于新橋的美國股東可能不買賬，深發展未來對價水平即使上調也很難達到市場預期。

　　對價約等于零：深發展PK農產品

　　深發展的股改方案為：自股改實施首個交易日起12個月內最后60個交易日內，這60個交易日內公司股票收盤價的算術平均值低于5.25元／股，則公司將以定向分紅的方式，向上述60個交易日中最后一個交易日登記在冊的全體持有無限售條件流通股的股東派發現金，每10股所獲得的現金最高不超過0.48元(含稅)；股權分置改革方案實施后首個交易日起12個月內最后60個交易日，如果公司這60個交易日的股票收盤價的算術平均值高于10.75元／股，則公司將以定向分紅的方式，向上述60個交易日中最后一個交易日收市后登記在冊的全體持有無限售條件流通股的股東派發現金，每10股所獲得的現金最高不超過0.48元(含稅)。

　　深發展認為，方案折合流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的最高不超過0.13元的現金�熀�稅�牎２糠质袌鋈耸繀s認為，未來一年內，深發展股價在5.25-10.75元區間運行的可能性非常大，這就等于說，深發展現有非流通股股東將以“零對價”獲得流通權。

　　此前，上市公司農產品在股改時也創新推出股改方案，約定一年后按照股改當時的市場價格溢價約三成(4.25元／股)無條件回購流通股。由于近期市場的持續走強等因素，G農產品價格早已經大大超過當時約定的價格，達到10.17元。也就是說，非流通股股東同樣有可能實現零對價。因此，市場人士普遍將農產品與深發展的方案擺在一起比較。有意思的是，深發展有關人士在回答電話提問時也主動將兩個方案進行對比。那么，兩個零對價究竟誰更加內藏實惠呢？市場人士指出，結合市場環境來看，農產品的方案顯然更容易讓投資者接受。

　　首先，農產品提出方案時，股價只有3.35元／股，因此4.25元／股的無條件回購價格已經給當時的流通股股東預留了接近30%的獲利空間；而深發展的股價即使能夠突破上下限，也只能獲得每10股不超過0.48元(含稅)的對價。

　　其次，農產品如今股價的高企，是股改參與各方在當時很難預計的，零對價并非故意，而且流通股股東也從股價上漲中獲得了對價意外的收益；從目前市場很難判斷深發展的股價是不是能突破上下限，也就是說，零對價的可能是已經存在并且可能性較大的。

　　第三，農產品對非流通股股東減持的限制也較深發展設定得更加詳盡。

　　新橋的兩難：A股股東VS美國股東

　　勢在必行的股改確實給新橋出了一道兩難的選擇題。因為新橋確實不是一家普通的公司，它也有著自己的身不由己。

　　一方面，新橋作為深發展的大股東，肩負了股改中支付對價的主要責任，對于保障深發展A股股東的利益它義不容辭。

　　另一方面，新橋持股總數不足深發展總股本的18%，且進入較晚，持股成本較高，自然無力支付高對價。更為重要的是，新橋是一家信托投資公司，其投資行為更多地受到股東和美國法律的約束。由于新橋的美國股東很難理解我國資本市場進行的股改的重要性，因此，很可能對新橋的支付對價行為產生異議甚至提起訴訟。例如，原本設計的權證的股改對價就因為不符合美國的相關法律要求而被迫更換。

　　手心是肉，手背也是肉。新橋和深發展若想在此次股改中過關，必須平衡好手心手背的關系，要不然雙贏真的可能變成雙輸。深發展此次預設8條電話線等待與投資者溝通顯然就是為了找到更為準確的平衡點。

　　對價背后的“殺手锏”：資本金誘惑AND機構勢單

　　深發展昨天推出幾乎零對價，但是為了獲得更多的支持，它還藏了“軟硬兩招殺手锏”。

　　一方面，深發展有關人士表示，完成股改后，深發展與戰略投資者已簽署的股份認購協議將得以推進。戰略投資者對深發展注入資本金，并開展戰略合作，對深發展資本補充和業務發展具有舉足輕重的意義。這是以未來利益爭取更多股東的支持。

　　另一方面，深發展的流通股比較分散，前十大流通股股東的合計持股僅占到流通股的不足6%，因此機構的聲音相對微弱，也存在被逐個擊破的可能。也就是說，到了最后關頭，只要獲得監管部門和一定數量中小股東的支持，即使硬性闖關，深發展也還有些勝算。