美菱股權轉讓推倒重來 格林柯爾法人地位被疑

　　本刊記者 李明瑜/文

　　極具“時代特色”的廣東格林柯爾受讓美菱電器(資訊 行情 論壇)股權一事，兩年后被國資委宣告無效。顧雛軍法人代表地位不穩(wěn)，完成了股權過戶的第一大股東是否合法持有美菱電器？當事人披露后遺癥由來

　　2006年5月24日晚，《證券市場周刊》收到一份發(fā)自廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱廣東格林柯爾)的傳真。傳真稱，美菱集團與四川長虹(資訊 行情 論壇)(600839)于5月18日簽署的股份轉讓協(xié)議是嚴重違約、違法、侵權行為。

　　這份傳真專門針對美菱電器(000521)5月19日發(fā)布的股權轉讓提示性公告而發(fā)出。 外界原以為塵埃落定的美菱電器股權轉讓又起風波。 起因——國資委的一份通報

　　在停牌10天后，2006年5月19日，美菱電器發(fā)布了一份重要事項暨股權轉讓提示性公告。

　　公告要義為，美菱集團收到國資委和財政部2006年3月28日聯(lián)合發(fā)布的國資發(fā)產(chǎn)權[2006]44號《關于格林柯爾系有關公司收購上市公司國有股有關問題處理意見的通報》的文件(下稱44號文)，由于在轉讓過程中，未嚴格履行經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督批準的轉讓方案，要求美菱集團按照相關程序依法收回原已轉讓過戶給廣東格林柯爾的本公司82,852,683股股份，并退還轉讓價款。這份提示性公告表明，國資委與財政部完全不認可這樁已經(jīng)完成過戶的股權轉讓。

　　公告還稱，美菱集團與長虹集團及四川長虹于2006年5月18日簽署了《美菱電器股份(資訊 行情 論壇)轉讓協(xié)議書》。

　　針對此，落款為“廣東格林柯爾”的傳真表示，廣東格林柯爾才是美菱電器的合法大股東。“我公司鄭重聲明：廣東格林柯爾是美菱電器合法有效的第一大股東，任何其他公司未經(jīng)我公司正式授權，不能行使我公司持有的美菱電器股份項下的任何權利。我公司將采取一切必要措施維護自己的合法權益。美菱集團和四川長虹應承擔由此給我公司、美菱電器及其股東帶來的一切后果，賠償相關損失�！� 關鍵——實質(zhì)性差異還是技術操作差異？

　　怎么看待這起已經(jīng)轉讓過戶兩年多(2004年3月完成過戶)的股權轉讓糾紛？問題出在了哪里？

　　北京君澤君律師事務所楊航遠律師表示，判斷當年股權轉讓是否有效，要看這起轉讓是否經(jīng)過法律、法規(guī)規(guī)定的相關審批，大型國有資產(chǎn)轉讓、轉移必須經(jīng)過國資委批準。

　　這起轉讓當年經(jīng)過了國資委的批準。美菱電器2004年2月6日公告稱，“2004年2月5日，本公司收到國資委的同意批復�！�

　　當年同意，如今為什么又反悔？

　　據(jù)知情人士稱，44號文的處理意見主要有三點：

　　第一，美菱電器國有股轉讓雙方未按經(jīng)國資委批準的協(xié)議履行合同，而是擅自調(diào)整轉讓價格和條件，合肥市政府在國有股權轉讓款收繳中存在財政資金收支不規(guī)范、不真實等問題。

　　第二，合肥市政府在美菱股份轉讓中違反了國資委有關規(guī)定。而相關文件明確規(guī)定，在國有股權轉讓中，應嚴格履行經(jīng)國資監(jiān)管機構批準的方案，不得隨意調(diào)整轉讓協(xié)議，不得以優(yōu)惠、打折等形式壓低轉讓價格。

　　第三，合肥市政府要退還轉讓款并收回美菱電器的相關國有股權，安徽省政府要督促合肥市政府和有關部門糾正國有股權轉讓中存在的問題，并對有關財政資金的不規(guī)范行為進行糾正和整頓。

　　《證券市場周刊》記者采訪了當年參與美菱電器股權轉讓的一位當事人。該當事人稱，當年國資委批準了這起轉讓，但中國證監(jiān)會一直未批準，不批準的理由是“科龍電器(資訊 行情 論壇)與美菱電器同業(yè)競爭”。

　　楊航遠律師表示，如果轉讓行為與批準的內(nèi)容不一致，那等于轉讓還是沒有經(jīng)過批準。還應該看批準的方案和操作的方案之間差異有多大，是實質(zhì)性的差異還是技術操作上的差異？如果只是技術上的差異，就沒有大毛病可挑，因為批準行為是有效的；如果是實質(zhì)性的差異，說的是這個事，做的是那個事，那肯定不行，這樣就需要恢復原狀。

　　所謂恢復原狀，就是要把股權恢復成原來的登記情況，同時，收了格林柯爾的錢要返還。 幕后協(xié)議——格林柯爾短處被捏

　　2004年3月2日，美菱電器公告，公司從中國證券登記結算公司深圳分公司獲悉，公司股權轉讓給廣東格林柯爾的過戶手續(xù)已于近日辦理完畢。自此，廣東格林柯爾成為美菱電器的新任大股東，并完成了工商局重新登記。

　　然而依照國資委44號文，兩年前的這起股權轉讓經(jīng)查證“沒有按照批準的方案進行”。

　　那么，廣東格林柯爾是否少付款了呢？

　　當事人說，在股權轉讓過程中，廣東格林柯爾發(fā)現(xiàn)原大股東美菱集團對美菱電器有4億多元的占款，在國有大股東占款現(xiàn)象嚴重的時代背景下，廣東格林柯爾并不愿意追究，而希望當?shù)卣�府給予補償。

　　當年，安徽家電業(yè)整體形勢不佳，黃山彩電賣給海爾，美菱電器賣給廣東格林柯爾，合肥另一家著名家電企業(yè)——榮事達也在虧損，當?shù)卣�府希望格林柯爾能在家電業(yè)整合中多做工作，提出了“買美菱送榮事達”的方案。

　　不過，因為當時榮事達與其合資伙伴美泰克之間尚有糾紛未解決，廣東格林柯爾拒絕了這一方案，因而提出“土地補償”的想法。當?shù)卣�府因希望格林柯爾繼續(xù)整合安徽家電業(yè)，因此同意給其200多畝土地，美菱電器的轉讓價格也沒有按照公開披露的數(shù)字進行。

　　這無疑留下了后遺癥，不管實際操作上的變通出于什么理由，最終的事實就是“股權轉讓價格沒有按照國資委批準的方案進行”。 殃及其他？——科龍電器、ST亞星(資訊 行情 論壇)是否同樣命運？

　　那么，44號文所說的“格林柯爾系有關公司收購上市公司”除了涉及美菱電器外，科龍電器(000921)、ST亞星 (600213)是否也應該參照美菱電器處理呢？

　　海信集團高層對本刊否認了這個說法，科龍股權轉讓過程依法進行，沒有任何麻煩。

　　據(jù)知情人士透露，這個44號文只提到了美菱電器一家上市公司，未涉及其余。這位知情人稱，科龍電器的股權轉讓中，因為原大股東是集體企業(yè)，不需要國資委批準。

　　而已遭停牌處理的ST亞星的股權轉讓，也與土地使用優(yōu)惠政策形成一個總體投資計劃，但因其資產(chǎn)狀況不太好，格林柯爾進入后發(fā)現(xiàn)大量投資壞賬，因此大呼上當，國資委及財政部并未將其列與44號文件等同處理。

　　配文：

　　廣東格林柯 爾四點聲明

　　1.該公告未經(jīng)我公司同意，嚴重違背已經(jīng)簽訂、履行的合法有效合同和相關法律法規(guī)，是違法的、無效的。

　　2.美菱集團與我公司于2003年5月簽訂的《關于合肥美菱股份有限公司的股份轉讓合同書》系雙方自愿達成，符合國家法律法規(guī)之規(guī)定，合法有效。該合同已經(jīng)過法定審批程序，雙方已履行完畢，相關股權已過戶至我公司，我公司一直合法行使該股份項下的股東權利。

　　3.四川長虹與我公司于2005年11月簽訂的《美菱電器股份轉讓合同書》系雙方真實意思表示，合法有效。四川長虹已按合同約定支付定金，并經(jīng)我公司授權對美菱電器進行經(jīng)營管理，相關股權轉讓手續(xù)正在辦理之中。

　　4.美菱集團與四川長虹于2006年5月18日擅自簽署《美菱電器股份轉讓協(xié)議書》，是嚴重的違約、違法、侵權行為，我公司表示強烈反對。