長江證券借殼上市風波 障眼法還是另有他圖

　　作者：陳東

　　“東湖高新(600133)公告泄密事件對我們影響很大，這件事情(借殼上市)可能難以搞成了。”長江證券北京代表處主任吳丕斌談到公司擬借殼上市中的風波頗顯沮喪。

　　武漢新蘭德公司研究主管余凱卻認為，東湖高新澄清并不表示長江證券會放棄對公司

的借殼重組，“很可能使用的是收購中的‘障眼法’”。

　　公告攪局

　　近日，有關長江證券擬借殼東湖高新上市的傳聞在市場中不脛而走，東湖高新股價自“五一”節后連續幾個交易日出現漲停。5月16日，東湖高新發布公告稱：近日長江證券向有關方面表達了其擬受讓凱迪電力(000939)持有的本公司法人股的意愿，但到目前為止，凱迪電力與長江證券未就該事宜進行實質性接觸，雙方也沒有達成任何意向性文件或協議。

　　5月19日，公司股改方案被84.92%的流通股股份否決，更提高了投資人對于長江證券將借殼東湖高新的期望——股改方案沒有通過對急于借殼的長江證券是一大“利好”：假若東湖高新的股改方案通過，長江證券受讓東湖高新股權價格也將主要以二級市場為參照，而不再是股改前的主要參照凈資產價格，這顯然會加大長江證券重組成本；而且根據東湖高新股改說明書承諾，公司股權轉讓必須在股改完成一年后才能進行，這也會加大長江證券重組的時間成本。而先重組后股改或二者結合進行，操作的難度以及成本都相應要小。

　　價格之爭

　　5月23日下午，長江證券負責新聞披露的嚴赤衛向記者表示，長江證券此前確實與東湖高新非流通股股東就股權轉讓問題商討。5月21日上午，在武漢東湖開發區管委會主持下，有關各方討論了長江證券借殼重組的相關事宜，但最終未能簽署任何具有法律效力的文件，對股份轉讓及資產重組事項沒有做出任何實質性安排。

　　不過據當天參加會議的知情人士透露，5月21日會議其實達成了有關意向，但東湖高新部分股東認為長江證券出價過低，因此沒有在法律文件上簽字。比如凱迪電力當初受讓東湖高新的股價達3元多，而目前公司凈資產只有2.79元，同時它還被要求回購之前置入公司如今已荒廢的工業垃圾處理項目，如果長江證券以凈資產價格收購，顯然對凱迪電力不利。

　　長江證券負責人表示：“在這個過程中存在諸多不確定因素，即使長江證券收購了所有非流通股股權也不能說重組完成了。因為還要定向增發，如果二級市場股價過高，收購成本也自然容易被抬高，這件事情就難搞了。”

　　東湖高新證券事務處負責人也表示，從公司角度來說是希望長江證券入主，畢竟原有業務處在痛苦轉型期，但重組能否成功還需要公司股東的支持以及與長江證券股東方達成一致。

　　其他途徑？

　　長江證券負責人同時也表示，長江證券將繼續尋求借殼上市的機會，畢竟符合殼資源的不僅只有東湖高新。記者注意到，確實還有其他上市公司符合長江證券借殼上市的條件，如武漢石油，該公司大股東中石化出于整合的需要，傾向于將公司的殼賣掉；公司的殼規模不大，總股本1.46億股，流通股4987萬股；武漢石油遲遲沒有股改正是欲將股改與重組相結合。

　　余凱告訴記者，長江證券考慮的殼不少，在與東湖高新正式談之前，由于擔心股改通過后不好收購，長江證券先后與武漢石油、石煉化、烽火通信接觸。現在股改未通過正合長江證券的意，而且這次東湖高新澄清并不表示長江證券會放棄對公司的借殼重組，很可能使用的是收購中的“障眼法”。畢竟東湖高新是很好的殼。

　　“只要適合的都在我們考慮范圍之內。”長江證券負責人對此不愿意給予明確回復。