弘毅投資基金入資中聯(lián)重科 外資基金黃雀在后

　　徐工的外資并購遲遲沒有下文，而資金來源外資色彩濃重的弘毅投資收購中聯(lián)重科，將受到何種待遇？

　　本刊記者 栗新宏/文

　　五一節(jié)后的第一周，中聯(lián)重科(資訊 行情 論壇)(000157)公告了股改、二股東股權(quán)轉(zhuǎn)

讓和包含管理層持股的大股東改制等一系列公告。

　　“捆綁式股改”在臨近湖南省政府規(guī)定的最后期限6月30日之前推出，同時引進了聯(lián)想控股旗下的弘毅投資基金(下稱“弘毅投資”)作為中聯(lián)重科和其大股東長沙建設(shè)機械研究院(下稱“長沙建機院”)的股東，可謂皆大歡喜。

　　甚至有媒體稱：此舉被業(yè)內(nèi)人士稱為“中國防國外跨國公司巨頭‘掠奪式’并購的第一步”。但是，據(jù)《證券市場周刊》了解，弘毅投資用于收購的資金大部分來自海外，包括美國高盛等國際機構(gòu)均參與其中。

　　相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需商務(wù)部的批準(zhǔn)，而“無退不入”的弘毅投資，是否要向有關(guān)部門解釋其將來的退出路徑？

　　集團改制：漫長的婚約

　　根據(jù)中聯(lián)重科5月11日公告，通過在湖南省產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌的方式，湖南省國資委所持長沙建機院32.1%的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給智真國際有限公司(下稱“智真國際”，意向受讓8%)，長沙一方科技投資有限公司(下稱“一方科技”，意向受讓6.06%)和長沙合盛科技投資有限公司(下稱“合盛科技”，意向受讓18.04%)。

　　此前，一方科技已經(jīng)獲得長沙建機院5.9%的股權(quán)。

　　一方投資和合盛投資都為管理層控制企業(yè)，并且相互持有3696萬元的股權(quán)，二者相加共計持有長沙建機院30%的股權(quán)。智真國際作為財務(wù)投資者，持有股權(quán)8%，也恰好符合有關(guān)建機院改制精神。至此建機院的改制似乎已宣告完成。

　　據(jù)本刊了解，此前智真國際的實際控制人弘毅投資曾與中聯(lián)重科大股東方面多有接觸，始終無下文。2005年4月初，中聯(lián)重科，曾專門公告“避謠”，表示雙方談判并沒有實質(zhì)性進展。豈料，短短不到一個月就峰回路轉(zhuǎn)。

　　根據(jù)公告，一方科技為長沙建機院及其控股公司的管理者員工以國有資產(chǎn)增值獎勵及現(xiàn)金出資設(shè)立的有限公司，其中邱景林等27位自然人持有7484萬元股份，法定代表人陳鐵堅正是中聯(lián)重科原副總經(jīng)理。合盛科技由長沙建機院及其控股公司的高級管理人員出資設(shè)立，以貨幣出資9504萬元，其法定代表人尋明花為中聯(lián)重科財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　據(jù)《證券市場周刊》了解，管理層和員工具體股權(quán)分配是，董事長詹純新、26位高管和基層員工各1/3。所謂基層員工主要指長沙建機院及下屬企業(yè)共有的8024名在職員工。

　　雖然最終管理層如愿取得建機院30%的股權(quán)，但這并非管理層的最終目標(biāo)。

　　據(jù)接近中聯(lián)重科的人士透露，作為長沙建機院改制的實際操作者，長沙建機院及中聯(lián)重科高層，其實一直希望找到其可以實際控制、且關(guān)系密切的戰(zhàn)略同盟者作為財務(wù)投資者，因為管理層希望能真正掌握中聯(lián)重科的話語權(quán)。

　　2004年10月，長沙建機院一度與湖南運達(dá)實業(yè)集團(下稱“運達(dá)集團”)簽訂合作意向書。運達(dá)集團資產(chǎn)規(guī)模5億元，實力一般，其董事長高云安是湖南常德人，與中聯(lián)重科高層是同鄉(xiāng)。但后來因質(zhì)疑聲音不斷，最終運達(dá)集團退出。

　　行業(yè)景氣變化，使中聯(lián)重科面臨一系列經(jīng)營難題，公司需要引進實質(zhì)性的財務(wù)投資者。但問題是，可以帶來的資金的財務(wù)投資者，會符合管理層的期望嗎？

　　財務(wù)投資者和管理層力量轉(zhuǎn)化

　　引進財務(wù)投資者的要求曾有過變化。2004年11月18日，中聯(lián)重科公告長沙建機院的《整體改制方案》顯示，長沙建機院擬引進兩名財務(wù)投資者持股比例為32%，單一財務(wù)投資者持有改制后股權(quán)不能超過20%。但今年3月30日有關(guān)公告顯示，長沙建機院引進財務(wù)投資者變?yōu)椤耙患一騼杉摇保�持股比例也下降到不低�?%。

　　耐人尋味的是，弘毅投資沒有僅僅入資長沙建機院。今年4月30日，中聯(lián)重科第二大股東深圳金信安與北京佳和聯(lián)創(chuàng)投資顧問有限公司(下稱“佳和聯(lián)創(chuàng)”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：深圳金信安將其持有的中聯(lián)重科所有股份(占總股本的15.83%)，轉(zhuǎn)讓給佳和聯(lián)創(chuàng)。而佳和聯(lián)創(chuàng)同時與弘毅投資控制的佳卓集團簽署附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　如果上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，弘毅投資對中聯(lián)重科控制權(quán)將達(dá)到23.83%。與最初的方案相比，作為財務(wù)投資者的弘毅投資對中聯(lián)重科的話語權(quán)將大大提高——雖然管理層持長沙建院的股權(quán)大大超過聯(lián)想控股方面。

　　而早在2005年年末，弘毅投資就與中聯(lián)重科方面開始接觸，但雙方始終沒能達(dá)成協(xié)議。而據(jù)本刊了解，雙方分歧的焦點之一是，中聯(lián)重科方面的管理層不能做出業(yè)績承諾。而根據(jù)目前弘毅投資的入資安排，似乎雙方找到了利益的平衡點。

　　5月15日，弘毅投資董事長趙令歡告訴《證券市場周刊》，之所以入資中聯(lián)重科，看中的是重型機械行業(yè)的發(fā)展前景和中聯(lián)重科的行業(yè)地位及經(jīng)營狀況，并非受任何利益團體所左右。

　　資料顯示，弘毅投資成立于2004年6月，掌門人趙令歡有豐富的海外投行經(jīng)歷，弘毅投資29人的主力部隊也是清一色“海歸”。

　　據(jù)了解，弘毅投資運作的基金類似國際收購基金(Buyout Fund),和國際風(fēng)靡的收購基金一樣，其目標(biāo)是成熟企業(yè)及其控制權(quán)。

　　此前，弘毅投資的兩個案例被廣泛關(guān)注：2005年4月收購濟南汽配廠和2005年10月運作中國玻璃成功上市(詳見本刊2005年10月8日《解密聯(lián)想收購中國玻璃資本大戲》)。無論上述哪一家企業(yè)，其后的運作軌跡，都彰顯聯(lián)想的操控痕跡。

　　弘毅退出的外資猜想

　　取得控制權(quán)只是第一步，弘毅投資對中聯(lián)重科的股改和未來經(jīng)營都將產(chǎn)生影響。

　　趙令歡表示，弘毅投資確定的投資項目選擇原則是：無退不入。就是說，選擇投資的企業(yè)，一定要有退出方式，要做的是改制、實現(xiàn)盈利、然后退出，而不是簡單看資產(chǎn)是否便宜。

　　平安證券有關(guān)中聯(lián)重科的一份研究報告認(rèn)為，“2005年以來實施的生產(chǎn)布局調(diào)整和營銷網(wǎng)絡(luò)整合流程再造初見成效，運營效率有所提高，混凝土機械市場份額下滑趨勢基本穩(wěn)住，起重機市場份額有所上升。預(yù)計公司自2006年起將步入穩(wěn)定增長階段。預(yù)計2006年、2007年每股收益為0.74 元、0.86 元。”看來，弘毅投資的介入正是一個好的時機。

　　另一方面，弘毅投資在股改后的舉動也是一個有趣的問題。據(jù)佳和聯(lián)創(chuàng)與深圳市金信安簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者受讓后者持有的中聯(lián)重科8030.2萬股社會法人股,轉(zhuǎn)讓價格為3.41 元/股,轉(zhuǎn)讓價款合計將為2.84億元。而截至2005年3月30日，中聯(lián)重科每股凈資產(chǎn)為3.5576元。

　　弘毅投資以低于凈資產(chǎn)價格獲得中聯(lián)重科股權(quán)，正逢中聯(lián)重科股改之際。顯然，轉(zhuǎn)讓價格中已經(jīng)考慮了股改的因素。但是，中聯(lián)重科股改推出的10送3.2方案，必將造成弘毅投資持股比例下降，屆時，弘毅投資是增持股權(quán)還是擇機退出？

　　弘毅投資管理的收購基金如同金融投資，買入股權(quán)時的惟一出發(fā)點，就是未來能否有通暢的退出渠道，在賣出股權(quán)時實現(xiàn)資本增值。而標(biāo)的企業(yè)IPO或上市后轉(zhuǎn)讓股權(quán)則是收購基金得到股權(quán)溢價出售的退出路徑。本次股改之后，上述股權(quán)將獲得流通機會。

　　那么未來會通過二級市場轉(zhuǎn)讓嗎？轉(zhuǎn)讓對象又是誰？趙令歡秘而不宣。

　　據(jù)本刊了解，弘毅投資的發(fā)起人是聯(lián)想控股，一共募得兩期基金，一期全部是聯(lián)想控股的資金，二期進行了外部融資。據(jù)了解，二期基金的投入方除作為發(fā)起人的聯(lián)想控股，還包括美國高盛、香港新鴻基集團、新加坡淡馬錫以及Enspire集團等國際大公司。而中聯(lián)重科披露的資料顯示，入資中聯(lián)重科的正是第二期資金，其英文名稱為Hony Capital(II L.P)。

　　趙令歡也曾公開表示，收購濟南汽配廠和中國玻璃的投資用的還是弘毅一期的錢，之后的項目將主要動用二期的資金。這意味著，收購中聯(lián)重科的背后資金事實是高盛等外資機構(gòu)。此前曾盛傳，高盛和聯(lián)想聯(lián)合收購中聯(lián)重科。看來，專家們斷言弘毅投資阻擊了外資的“掠奪式并購”為時尚早。

　　還有一個方面值得關(guān)注，中聯(lián)重科管理層方面對公司話語權(quán)覬覦良久，未來與弘毅投資之間又會展開怎樣的故事？