全面股改第33批上市公司方案大掃描

　　□ 本報記者 潘霓

　　今日，全面股改第33批26家公司(上海17家，深圳9家)亮相， 其中10家今日披露了股改方案。同時，億陽信通(600289)、上海家化(600318)、巢東股份(600318)、華冠科技(600371)、春天股份(600421)、揚農化工(600486)、香梨股份(600506)、彩虹股份(600707)、祁連山(600720)、西單商場(600723)、郴電國際(600969)、勝利股份(000407)、中國鳳凰(000

520)、ST銅城(000672)、藍星石化(000838)、ST飛彩(000887)等公司表示，公司非流通股股東提出了股權分置改革動議，經與證券交易所商定，公司股票自即日起停牌，并將根據股權分置改革進展情況，披露股權分置改革相關文件。

　　此前已進入股改程序但尚未披露股改方案的金宇集團(600201)、安彩高科(600207)、大眾交通(600611)、中紡投資(600061)、中科英華(600110)、敦煌種業(600354)等公司也于今日公布了其股改方案。

　　世茂股份 折合10送1

　　世茂股份(600823)：公司以2005年12月31日流通股本169738541股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股可獲得轉增股份2.11股，共計轉增35814832股。上述對價水平相當于“送股模型”下，流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付1.0股。

　　公司非流通股股東除作出法定承諾外，還作出特別承諾：

　　鑒于在股權分置改革期間，世茂企業與北京中興瑞泰投資發展有限公司下稱：中興瑞泰�犞�間的股權轉讓審批及過戶手續正在辦理之中，世茂企業和中興瑞泰作出以下特別承諾：

　　1、中興瑞泰承諾：如本次臨時股東大會暨相關股東會議前，股權轉讓過戶手續尚未完成，則中興瑞泰保證在臨時股東大會暨相關股東會議上投贊成票。

　　2、世茂企業承諾：世茂企業將承繼中興瑞泰在公司股權分置改革中的權利、義務和責任。在獲得中國證監會對本次收購行為審批同意并豁免要約收購義務后，將于股權分置改革實施前辦理股權登記過戶手續，并向流通股股東支付對價。

　　另外，世茂企業還作出了其他相關承諾。

　　北新建材 折合10送2.5

　　北新建材(000786)：公司控股股東中國建材股份有限公司(簡稱“中國建材”)和實際控制人中國建筑材料集團公司(簡稱“中國建材集團”)共同向持有公司流通A股的股東做出對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。

　　其中，中國建材向流通A股股東安排41��067��000股股份對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付1.8股對價股份；中國建材集團向流通A股股東安排61��167��015元現金對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.681元現金。

　　綜合以上對價安排，流通A股股東每10 股實際獲付1.8 股股份和2.681元現金，折算為股份后相當于流通A股股東每10 股獲付 2.5 股對價股份。

　　非流通股股東的承諾事項：1、中國建材承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。2、中國建材承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。3、中國建材聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　南方匯通 10送2.7股

　　南方匯通(000920)：本次股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司唯一非流通股股東南車集團支付的2.7股股份。南車集團持有的非流通股份于本次股權分置改革實施后股票復牌日即獲得上市流通權。

　　非流通股股東的承諾事項：公司唯一非流通股股東南車集團承諾：一)南車集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。二)南車集團所持有南方匯通的股份自改革方案實施之日起36個月內不上市交易或者轉讓。

　　金宇集團 折合10送2.47

　　金宇集團(600201)：公司以現有總股本218426500股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的公司全體流通股股東每10股轉增5.8股。即，相當于流通股股東每持有10股獲得2.47股的對價安排。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：一�牳鶕�有關規定，公司全體非流通股股東作出了法定承諾。二�爟让晒呸r牧藥業有限責任公司下稱：農牧藥業�犔貏e承諾：公司非流通股股東如在改革方案實施前，以書面方式明確表示反對改革方案的，則該等股東將獲得其應獲轉增的股份，農牧藥業承諾代其安排對價；非流通股股東如在改革方案實施后的12個月內即法定限售期內�牐�以書面方式明確表示反對改革方案的，則農牧藥業承諾在法定限售期滿后，向該等股東支付其應獲轉增的股份。

　　澄星股份 10送1股

　　澄星股份(600078)：對價的形式為非流通股股東向流通股股東送股。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得由非流通股股東支付的1股股份，非流通股股東總計支付17231947股股票。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：

　　1、公司全體非流通股股東嚴格遵守有關規定，履行法定義務。

　　2、關于業績追加送股的承諾：

　　如果任一下列條件：a��2006年度的凈利潤達到61682410元，在2005年凈利潤基礎上增長20%；b��2006年度財務報告被出具標準無保留審計意見；未被滿足時，公司控股股東江陰澄星實業集團有限公司下稱：澄星集團�牫兄Z將在公司2006年的年度報告經股東大會審議通過后的10個工作日內，向業績追送股權登記日持有公司無限售條件的流通股股東追送17231947股。按照公司現有流通股股份數量計算，該送股數量相當于每10股流通股追送1股。

　　如果任一下列條件：a��2007年度的凈利潤達到74018892元，在2005年度凈利潤基礎上年復合增長率達20%；b��2007年度財務報告被出具標準無保留審計意見；未被滿足時，澄星集團承諾將在公司2007年的年度報告經股東大會審議通過后的10個工作日內，向業績追送股權登記日持有公司無限售條件的流通股股東追送17231947股。按照公司現有流通股股份數量計算，該送股數量相當于每10股流通股追送1股。

　　3、關于預設流通價的承諾：

　　澄星集團承諾：在公司2007年度股東大會后三十六個月內在上海證券交易所以公開掛牌交易的形式出售公司的價格將不低于8.15元/股。8.15元/股為考慮歷次除權因素后公司在上海證券交易所上市到股權分置改革說明書摘要公告日的最高價。

　　4、澄星集團承諾：在2007年度股東大會后十二個月不轉讓或上市交易公司股份、二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持公司股份不超過公司總股本的5%、三十六個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有公司股份不超過公司總股本的10%。江蘇紅柳床單集團公司和江陰市澄江鎮投資有限公司分別承諾：自股權分置改革方案實施日起二十四個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售所持有公司的股份，在前項承諾期期滿后十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司的股份不超過公司股份總數百分之十。

　　5、代為支付股份的承諾：

　　在發生下述情形時，除澄星集團以外的其他非流通股股東應付對價部分，澄星集團將代為先行支付：

　�、俜橇魍ü晒蓶|對改革方案未明確表示同意或未能取得有關國有資產監督管理機構對改革方案的審核批復；

　　②非流通股股東所持股份發生質押、凍結等情形導致其無法支付對價。

　　春蘭股份 10送3.0

　　春蘭股份(600854)：公司非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，即：流通股股東每10股獲付3.0股，非流通股股東共安排59472561股股份。

　　公司全體非流通股股東除將遵守有關規定的法定承諾事項外，還作出如下特別承諾：

　�、� 公司全體非流通股股東特別承諾：所持有的原公司非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。 ②春蘭集團�牴�司、泰州市城市建設投資集團有限公司、BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 等持股超過5%的非流通股股東特別承諾：通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　銀泰股份 折合10送1.5

　　銀泰股份(600683)：公司以現有總股本199253634股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的公司全體流通股股東每10股轉增3.1172股。即，相當于流通股股東每持有10股獲得1.5股的對價安排。方案實施后，公司總股本增加到227274255股。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：

　　一�牳鶕�有關規定，公司全體動議非流通股股東作出了法定承諾。二�牴�司第一大股東中國銀泰投資有限公司作為唯一持有公司股票5%以上非流通股股東，作出特別承諾：所持非流通股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過上海證券交易所以競價交易方式出售。

　　安彩高科 10送2.8

　　安彩高科(600207)：公司非流通股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司下稱：安彩顯像管公司��、安陽利浦筒倉工程有限公司、河南省安陽熒迪化工有限責任公司和河南安彩集團安陽實業開發公司擬向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東支付的對價股份總數為5040萬股；公司非流通股股東安陽市文峰研磨材料廠既不支付對價，也不獲得對價。公司股權分置改革方案實施后首個交易日，全部非流通股份即獲得上市流通權。

　　提出改革動議的非流通股股東除承諾將遵守有關規定，履行法定承諾義務外，還作出如下特別承諾：

　　1、公司控股股東安彩顯像管公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十八個月內不上市交易或者轉讓。其他非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　大眾交通 10送1.5

　　大眾交通(600611)：公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通A股股東以送股的方式實施對價安排。即A股股東每持有10股A股獲送1.5股股票。

　　公司非流通股股東作出如下承諾：

　　1、公司全體非流通股股東承諾所持有限售條件的股份自獲得上市流通權之日起，嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》有關禁售和限售的規定，即：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前述禁售期滿后，公司控股股東上海大眾公用事業集團�牴煞萦邢薰�司下稱：大眾公用�犜诰o隨禁售期后的36個月內將不通過證券交易所掛牌交易出售其持有的有限售條件的股份；國泰君安證券股份有限公司下稱：國泰君安�犠鳛楣�司的非流通股股東，在禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、如果公司股票收盤價連續3個交易日低于相關價格按有關公式確定�牐�大眾公用將在股權分置改革實施日后二個月內擇機投入總量不超過10000萬元含交易費用�牭馁Y金，通過上海證券交易所以集中競價含集合競價�牭慕灰追绞劫徺I一定數量公司的A股。在增持計劃完成后的十二個月內，大眾公用將不出售增持的股份并遵守有關規定履行相關信息披露的義務。

　　3、大眾公用、國泰君安同意向公司股東大會提議近三年2006年度、2007年度、2008年度�犆磕攴旨t的比例均不低于當年實現的可分配利潤的50%，并投贊成票。

　　錦州港 折合10送2.0

　　錦州港(600190)：公司以方案實施股權登記日的總股本為基數，按10��0.9005的比例向全體股東實施資本公積金轉增股本，非流通股股東將轉增的股票轉送A股流通股股東作為對價安排。全體非流通股股東本次轉增轉送的股份數量為49707600股，A股流通股股東每10股獲得3.08股，綜合對價相當于A股流通股股東每10股獲得2.0股。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：公司全體非流通股股東嚴格遵守有關規定，承諾：自方案實施之日起，12個月內不上市交易或者轉讓；前項規定期滿后，持股5%以上的公司非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　持股5%以上的公司非流通股股東增加承諾：在方案實施之日起36個月內，除非公司股價連續20個交易日不計公司A股全天停牌交易日�犑毡P價在4.87元/股為公司刊登股權分置改革說明書日前60個交易日收盤均價的120%�犞�上方可通過證券交易所掛牌交易。

　　黑化股份 折合10送3.03

　　黑化股份(600179)：公司以現有流通股本33000萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本。即流通股股東每持有10股流通股將獲得5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲3.03股的對價。

　　中紡投資 折合10送3

　　中紡投資(600061)：公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增1.5股，同時公司全體非流通股股東將所有轉增股本全部送給流通股股東，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排。轉增后，相當于非流通股股東向流通股股東每10股支付對價2.7股。公司非流通股股東在公積金轉增股本的基礎上向每10股流通股再送0.3股作為支付對價，最終方案相當于直接送股方案中流通股股東每10股獲得3股的對價，方案實施完畢后，流通股股東實際上為每10股獲得4.94455股。

　　公司非流通股股東除遵守有關規定的法定承諾外，公司控股股東中國紡織物資集團�牽偣�司下稱：中紡集團�犨�作出如下承諾事項：對因為客觀原因不能執行對價安排的其他非流通股股東，在公司實施本次股權分置改革方案時，中紡集團將先行代為墊付對價安排。

　　敦煌種業 10送2.8

　　敦煌種業(600354)：公司全體非流通股股東向全體流通股股東以送股的方式支付對價。以方案實施股權登記日收市后總股本為基數，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，即全體流通股股東可獲得2100萬股股份。

　　公司非流通股股東承諾履行法定義務。

　　通程控股 10送3.5

　　通程控股(000419)：向方案實施股份變更登記日已登記在冊的流通股股東按每10股流通股獲得3.5股的比例執行對價安排，共計22��875��354股股份。執行對價安排的股份由全體非流通股股東按照持股比例分配。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司募集法人股股東湖南金帆投資管理有限公司持有的本公司300萬股份處于質押狀態，為保證公司股權分置改革順利進行，長沙通程實業集團有限公司同意對上述股東應執行的對價先行代為墊付。代為墊付后，被代為墊付對價的非流通股股東所持股份，在法定鎖定期滿后如上市流通，應當向長沙通程實業集團有限公司償還代為墊付的股份，或者取得長沙通程實業集團有限公司的同意并由通程控股董事會向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　力合股份 折合10送2.7668

　　力合股份(000532)：公司以方案實施的股權登記日總股本為基數，以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股份，轉增比例為流通股每10股獲轉增5股；在上述對價安排的同時，全體非流通股股東將自身原持有的6��079��848股，作為對價安排送給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.5股。上述對價安排的綜合對價水平相當于流通股股東每10股獲送2.7668股。

　　非流通股股東的特別承諾事項：1、清華力合創投、珠海電力承諾：a、在實施本次股權分置改革方案時，如果出現其他非流通股股東因質押、凍結或其他原因無法執行對價的情形，清華力合創投、珠海電力將按照8：2的比例先行代為墊付；b、對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，在實施本次股權分置改革方案時，清華力合創投、珠海電力將按照8：2的比例先行代為墊付。2、珠海電力還承諾：珠海經濟特區華駿達企業公司持有公司1��768��000股非流通股股份所涉及的對價安排將由珠海電力支付。

　　中科英華 10送2.0

　　中科英華(600110)：于方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.0股股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出27535270股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出1.402股股份。

　　公司非流通股股東除遵守有關規定，履行法定最低承諾外，非流通股股東中國科學院長春應用化學科技總公司作出了如下特別承諾：其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

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