廣東明珠股權分置改革網上交流會精彩回放

　　路演嘉賓介紹

　　上市公司嘉賓

　　廣東明珠集團股份有限公司董事長張堅力　先生

　　廣東明珠集團股份有限公司董事、總裁周來發　先生

　　廣東明珠集團股份有限公司董事、財務總監秦　　軍　先生

　　廣東明珠集團股份有限公司董事李新梓　先生

　　廣東明珠集團股份有限公司董事會秘書、常務副總裁歐陽璟　先生

　　廣東明珠集團股份有限公司副總裁涂傳嵐　先生

　　廣東明珠集團股份有限公司副總裁黃子丹　先生

　　保薦機構嘉賓

　　方正證券北京投行部總經理蔡一兵　先生

　　方正證券保薦代表人巫海彤　女士

　　方正證券投資銀行總部高級經理馬豐俠　女士

　　廣東明珠集團股份有限公司董事長張堅力先生致詞

　　各位投資者、各位網友、各位關心和支持廣東明珠的朋友們：

　　大家下午好！

　　今天，通過網上路演活動，使全體股東齊聚一堂，共同商議廣東明珠的股權分置改革大事，我們在一起創造歷史，在一起規劃廣東明珠的宏偉藍圖。在此，我懷著極大的誠意感謝您們長期以來對廣東明珠發展事業的支持、信任和關心，你們永遠是推動我們不斷前進、創造廣東明珠輝煌前途的最大力量。

　　廣東明珠是以實業投資發展、生產、經營和研制開發為主的高新技術企業，主導產品廣泛應用于石油、

　　廣東明珠擁有一支高效率、高學歷、高素質的管理團隊，是廣東明珠高效運行、健康發展、持續前進的根本保證。我們這個團隊在管理上、在專業素養上、在創新能力上、在職業精神上無可挑剔，一直以最旺盛的創業動力，推動著廣東明珠不斷創造新的輝煌，回報給對廣東明珠長期信任的廣大投資者。

　　股權分置改革，是廣東明珠企業歷程中的里程碑，長期被分割的局面得到根本解決。這也意味著，我們控股股東與廣大流通股東的利益完全捆綁在了一起，這也成為我們與全體股東一道創造廣東明珠輝煌未來的強大動力。

　　我相信有廣大股東和社會各界朋友的關心、支持和幫助，通過廣泛的溝通與交流，尋求一個多方共贏的方案,廣東明珠的股權分置改革一定能夠取得圓滿成功，實現多贏的良好局面。同時，我們將以此次股權分置改革為契機，提升公司內在價值，增強公司競爭力，實現企業和諧發展，最大限度地回報股東、回報社會！

　　今天，我非常高興能夠與各位投資者通過互聯網進行溝通和交流。希望大家積極參與，為公司的發展壯大出謀劃策，共同把公司打造成一流的企業。廣東明珠的未來有賴于大家一如既往的關心與支持!　我們期待著您對本次改革投出神圣而關鍵的一票。

　　請繼續信任我們，繼續支持我們。我們決不辜負我們的投資者。

　　謝謝大家！

　　方正證券北京投行部總經理蔡一兵先生致詞

　　各位嘉賓、各位投資者、關心廣東明珠的各界朋友：

　　大家好！

　　方正證券有限責任公司非常榮幸成為廣東明珠集團股份有限公司股權分置改革的保薦機構，并參加今天的網上交流會，我謹代表方正證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注，感謝廣東明珠及股東們對我們的信任。

　　廣東明珠是以閥門、建筑安裝、發電設備為主業的高新技術企業。公司是國內閥門行業的龍頭企業，明珠牌球閥系列產品是高附加值的高新技術產品和替代進口及配套出口產品，明珠牌系列球閥產品占國內球閥市場15%。2004年3月，公司收購了市場發展前景良好的眾力公司90%的股權，進軍裝備工業，形成了新的利潤增長點及產業支柱。

　　廣東明珠公告股權分置改革方案后，受到了廣大投資者和關心公司發展的朋友們廣泛的關注。很高興今天能和大家共同交流對廣東明珠股權分置改革方案的看法和意見。

　　方正證券在承擔和履行保薦義務的過程中，以誠實守信、勤勉盡責的態度，本著客觀公正的原則，對廣東明珠股權分置改革方案涉及的相關事宜進行了盡職調查，并對廣東明珠股權分置改革方案的相關文件進行了核查。我們認為，廣東明珠股權分置改革方案簡單明了，改革程序體現了公開、公平、公正原則，內容符合相關法律、法規及有關規定；改革方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，非流通股股東履行對價支付義務和承諾事項可行；實際支付對價高于理論對價水平體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重和保護，有利于公司的發展和市場的穩定。

　　我們衷心希望：本次股權分置改革能夠在非流通股股東和流通股股東充分溝通的基礎上，取得令各方接受、市場認可的圓滿結果，同時也相信廣東明珠一定會把握歷史發展機遇，進一步提升核心競爭力，為廣大投資者帶來豐厚的回報。

　　最后預祝廣東明珠股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股改篇

　　問題：請簡要介紹貴公司股權分置改革方案的對價安排？

　　周來發：公司的股權分置改革方案中的對價安排要點如下：非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東支付的對價股份總額為1,680萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　問題：這次股改工作，涌現出很多創新的公關手法，這從另一方面也可以看出一個公司對待投資者的態度問題。如何能夠少花錢，多向投資者傳達有用的信息，是每個上市公司都要考慮的問題。廣東明珠是如何看待這個問題的？

　　涂傳嵐：投資者關系管理工作是我們一直以來都非常重視的工作，我們會在工作中不斷提高與改進，爭取讓我們的股東都滿意。謝謝您的建議！

　　問題：請問股改后對企業有影響嗎？

　　周來發：股改的成功與否對公司的經營業績不會產生大的影響，但對企業的長遠發展將會有深遠的影響。這是因為：第一、股權分置成功解決之后會增加廣大投資者的信心，增加管理層的信心，增加企業員工的信心；第二、股改完成后公司可以利用多種符合國際資本市場慣例的方式進行存量資源整合，實現良性發展；第三、股權制度將更加科學，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，更有利于企業的健康經營、持續發展；第四、公司的整體估值也會有所提升，這對流通股股東是十分有利的，股改成功是一個多贏的選擇。

　　問題：我是廣東明珠的長期投資人，也看好它的前景，現在重倉持有，但幾年來的虧損確實很大，我還是堅持沒有拋出，這次改革能否讓我獲利？

　　歐陽璟：感謝你對廣東明珠的信任。我們相信，如果本次股權分置改革方案能夠獲得通過，公司的業績會大大提升，必將反映在

　　問題：公司進行股權分置改革后，能否進一步規范公司治理結構？

　　黃子丹：股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東擁有相對一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到公司股價上漲而帶來的巨大利益，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制，必將進一步規范公司治理結構。

　　問題：全流通后，若廣東明珠股票價格下跌，公司或非流通股股東將采取什么有效措施保護流通股股東利益？

　　黃子丹：非常感謝您對廣東明珠股權分置改革的關注。公司股票價格下跌的主要原因一般可分為公司基本面因素或證券市場因素。全流通后，若是由于所處行業景氣度下降或經營不善等基本面因素導致公司股價下跌，公司將從內部著手，努力提高經營水平，提升公司在行業內的競爭力，盡可能地提高公司的盈利能力，提高紅利水平，以提高公司股票價值。若是由于證券市場因素導致公司股價下跌，公司將積極做好與投資者溝通工作、公司投資價值推介活動，使公司股價恢復至合理水平。

　　問題：剛才董事長在致詞中說股權分置改革實施可以實現雙贏,請問為什么會實現雙贏？

　　張堅力：股權分置改革獲得成功，非流通股東和流通股東利益更加趨于一致，公司治理將更加規范，企業經營目標更加明確。原非流通股股東也會認同將股價作為最重要的考核目標。同時，上市公司有可能通過換股、發行新股等方式來整合購并存量資源，促進公司發展，創造更大的公司價值。因此，股權分置改革可以帶來原非流通股股東、流通股股東及上市公司多贏的局面!　

　　問題：除了送股外，方正是否曾經提供過其他方案？

　　蔡一兵：送股方式簡潔明了，對流通股股東比較實惠，也是目前股改公司采用最多的方式，經過與包括機構投資者和個人投資者在內的流通股股東以及非流通股股東溝通，建議公司采用送股方式來安排對價。

　　問題：在股權分置改革中流通股股東應怎樣維護自己的權利？

　　歐陽璟：我們認為，中小投資者維護自己權益的最根本做法就是充分行使股東權利，投出您莊嚴而神圣的一票。事實上，公眾投資者維護切身利益的權利真正是掌握在自己的手中。根據前期的市場調查，我們擔心，很多對方案持贊同意見的股東可能不會出來投票，對方案有不同意見的股東投票會更踴躍。這樣，最后的投票結果就不能最真實、最全面地反映股東意志。為避免出現這種情況，我們呼吁廣大股東從自身的切身利益出發，積極參與臨時股東大會表決，維護你們自身的權利。

　　問題：股改方案的對價如何實現對流通股股東在二級市場上損失的補償？

　　周來發：市場走低和股價下跌屬于市場行為，投資者應該理性看待。公司本次實施股權分置改革意在解決一直困擾所有上市公司發展的股權分置問題，本次對價安排并不是對不同持股成本的流通股股東的“補償”，而是非流通股為取得流通權付出的代價。

　　問題：全流通后，公司的利益將與股價緊緊聯系在一起。如果股價大幅下降，公司管理層會如何做？

　　周來發：公司股價的波動不僅僅與公司的基本面相關，還與股票市場的宏觀經濟環境、國家的經濟政策取向以及其他的不可抗力，如自然災害、軍事行動等因素相關。不論公司股票走勢如何，公司管理層都將盡自身最大的努力做好公司的經營工作，力求給投資者最大的回報。

　　問題：既然說改革后公司全體股東價值取向趨于一致，公司準備采取什么措施來提升股價？

　　黃子丹：自公司成立以來，公司管理層一直致力于為股東創造良好的投資回報。股權分置改革后，公司將繼續依托行業龍頭地位等優勢，通過資本運作，改善產品結構，提高技術水平和管理水平，力爭實現規模與收益的同步增長，力爭為投資者帶來持續、穩定的回報，提升公司長期投資價值。

　　問題：董事長對公司未來股價有什么看法？

　　張堅力：證券市場股價的形成是受多種因素影響的結果。而且本次股權分置改革后,股東將形成共同的利益基礎,公司治理結構進一步完善,公司業績將穩定增長,公司業績的增長將是股價穩定增長最重要的保證。

　　問題：公司下一步有什么溝通計劃？我們的意見怎么得到反映？

　　歐陽璟：公司的下一步溝通計劃包括一對一的走訪、一對多的走訪、投資者見面會等方式。投資者的意見可以通過電話、電子郵件、網上咨詢、見面會等渠道向公司反映。

　　經營發展篇

　　問題：請簡要介紹一下公司的情況？

　　歐陽璟：廣東明珠集團股份有限公司一直是中國閥門行業的代表企業，中國通用機械閥門行業協會理事單位，中國最大的閥門生產基地之一，廣東省高新技術企業和技術創新優勢企業及省級重點閥門工程技術研究開發中心。先后獲得多個國家級新產品和部、省優質產品等榮譽，并通過了ISO9001質量管理體系認證。

　　問題：能不能介紹一下公司旗下的興寧市明珠建筑工程有限公司？

　　周來發：興寧市明珠建筑工程有限公司，經營范圍是房屋建筑工程施工總承包貳級；礦山工程施工總承包叁級；建筑

　　問題：能介紹一下公司參股的大頂礦業的情況嗎？

　　李新梓：廣東大頂礦業股份有限公司位于廣東省河源市連平縣境內，是國內大型高品位磁鐵礦山，目前有儲量約6000萬噸，是華南大型的優質鐵礦供應基地。

　　公司具備年產成品礦200萬噸的能力，公司目前擁有員工706人，專業技術人員108人。2002年前公司成品礦產量80萬噸，2003年產量110萬噸，2004年產量130萬噸，2005年達到170萬噸。2005年銷售收入達到8.3億元，凈利潤達3億元，主要產品有：球團粉、燒結粉、1＃粉、2＃粉、塊礦等產品。產品主要銷往韶鋼、廣鋼、柳鋼、龍鋼、新鋼、萍鋼、南鋼、湘鋼、漣鋼等鋼鐵公司。

　　公司2004年被廣東省政府授予百強民營企業，2004年在全國工業重點行業效益十佳企業評選為鐵礦采選的第七名。2005年5月通過ISO9001質量認證，2005年9月公司生產的大頂牌鐵礦粉被評為廣東省名牌產品，2005年12月公司申報省技術中心被認定為入圍企業，2005年末公司獲得了河源市委市政府授予的“2004-2005年度先進民營企業”稱號。

　　問題：公司2005年營業費用較上年同期減少31.15%，主要是什么原因？

　　李新梓：主要是公司本部加強營業費用管理，控制營業費用支出取得的成效，子公司藥業公司因銷售收入下降減少營業費用支出所致。

　　問題：公司采取了什么措施來改進公司內控制度？

　　歐陽璟：公司自成立以來，內控制度通過長期的改進，目前已形成了一整套較合理、完善的管理制度，公司各職能部門嚴格按照該制度的規定各司其職，公司員工已形成按制度辦事的良好氛圍。公司內控制度主要采取與時俱進、集思廣益的措施來改進。即嚴格按照國家不斷改進的方針、政策、法律、法規的規定，采取民主討論，廣泛吸收有益的建議和方法，通過集體表決后改進。

　　問題：公司的企業文化有哪些鮮明的特色？

　　李新梓：公司以“誠信、厚德、勤勉、精博”的企業精神，在長期的實踐中逐步形成了明珠人堅韌不拔、鍥而不舍的進取精神；任勞任怨、兢兢業業的奉獻精神；講求質量、工作高效的實干精神；著眼未來、勇于探索的開拓精神；勤勉自律、謹慎理智的盡責精神；規范經營，忠于職守的誠信精神；扶危幫困、情系員工的人文關懷。

　　公司通過多年來的硬件建設，結出了豐碩的文明之花。如今公司環境優美，處處綠樹成蔭、鳥語花香，成為名副其實的花園式公司。

　　問題：請問股東利益、客戶利益、員工利益，三者誰更重要？你如何對待？

　　張堅力：股東利益、客戶利益、員工利益三者都重要，都是我們工作追求的目標，三者都是企業發展的基礎，我們將認真平衡三者的利益關系，在兼顧其他兩者利益的同時，盡最大努力給廣大股東以滿意的匯報。

　　問題：作為上市公司財務總監，如何看待資本市場上的資本運作？

　　秦軍：資本市場運作是企業在謀求發展或是進行戰略重組時，對其資源進行重新配置的一種工具。既然是工具，就具有兩面性。使用得當，就能使企業良性發展，我們將會以產品市場經營作為基礎進行資本市場運作，前者是基礎，后者是工具，兩者相輔相成。

　　未來前景篇

　　問題：請問公司2006年的經營計劃是什么？

　　張堅力：2006年經營理念和宗旨：公司將以“質量求生存，以創新求發展”為理念，全面提升企業在市場中的競爭能力。為客戶提供質優價廉的產品，為股東創造不斷增長的投資回報，為員工提供自我發展的工作平臺。

　　(1)以質量求生存，全面提高質量水平，包括不斷提高產品質量、服務質量、員工工作質量。

　　(2)以創新求發展，全面提升公司創新水平，包括技術創新，管理創新水平。

　　(3)積極探索和建立集團化管理、集約化經營模式，追求資源的最優化配置，提升公司管理水平，增加經濟效益。

　　(4)堅持技術研發與市場密切結合，加速開發具有市場需求潛力的各種閥門、醫藥、發電設備等產品，穩定建筑業務，開拓建筑市場，打造公司的拳頭產品，滿足鋼鐵、石油、化工、電力、建筑安裝等行業的日益增長需求。

　　(5)繼續加強投資者關系管理工作，進一步強化公司的信息披露工作。

　　公司將繼續發揚公司與投資者保持良好關系的優良傳統，采用多種方式，加強與投資者的溝通與聯系，使投資者獲取的信息更加及時和完整，幫助投資者作出理性的投資判斷和決策。

　　(6)加大人才培養力度，為公司的持續發展儲備人才。

　　問題：公司是否有新產品開發計劃？請談談公司研發項目的情況？

　　周來發：公司的新產品開發計劃非常多，項目儲備豐富。就以閥門業為例來說：今后我們將針對國家重點建設目標，依靠自主創新，開發高性能、高參數、高技術含量的新產品。比如：有用于核電建設的核電閥門、大口徑高壓油氣長輸管線閥門等。

　　問題：公司如果成為投資控股型上市公司,請問公司將如何控制投資風險？

　　歐陽璟：利用相關中介機構做好盡職調查，避免投資失誤，以控制風險。

　　問題：請問董秘，您如何看待上市公司危機問題？

　　歐陽璟：目前我國證券市場發展還不夠完善，危機存在不可避免，上市公司只有嚴格按照相關法律法規運作，維護投資者利益，才能有效避免危機問題的出現。

　　問題：董事長您對廣東明珠股票和中國股市的前景有何預測？

　　張堅力：我相信只要通過廣東明珠全體員工不斷地努力，包括流通股股東在內全體股東的大力支持，廣東明珠的未來一定是美好的。只要我們所有的上市公司勤勉努力，中國股市的未來也一定是光明的。

　　(文字整理：陳　英)