滬深股市第32批股改公司方案掃描

　　本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第32批公司亮相，23家公司(上海18家、深圳5家)中，僅有6家披露了股權分置改革方案。同時，中材國際600970、敦煌種業600354、金宇集團��600201、科大創新600551、第一醫藥600833、兆維科技600658、大眾交通600611、哈高科600095、中科英華600110、川投能源600674、華聯超市600825、中視傳媒��600088、華紡股份600448、華銀電力600744、ST華陶000655、天宇電氣000723、蘭州黃河000929等公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此前已經進入股改程序但尚未披露方案的太龍藥業(資訊 行情 論壇)��600222�牎⑺膭撾娮�(資訊 行情 論壇)��600990�牎⑸虾｀]通(資訊 行情 論壇)��600680�牎�廣東明珠(資訊 行情 論壇)��600382�牎⑷龒{新材(資訊 行情 論壇)��600293�牎⒅信d商業(資訊 行情 論壇)��000715�牎⑻K常柴(資訊 行情 論壇)A��000570、200570�牎⒅袇R醫藥(資訊 行情 論壇)��000809�牭裙�司今日也公布了股改對價。

　　華升股份(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　華升股份��600156�牱橇魍ü晒蓶|以其持有的股份向流通股股東作出對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東送出的3.2股股份。非流通股股東安排對價的股份總數為43520000股。

　　由于公司大股東欠款問題在股權分置改革之前尚未解決，根據中國證券監督管理委員會解決大股東欠款問題的相關規定，公司控股股東湖南華升工貿進出口�熂瘓F�牴�司作出以下安排：

　　1、截止2005年12月31日，華升集團占用公司資金余額247778759.46元。華升集團承諾將于2006年9月30日之前以其全資下屬企業湖南洞庭苧麻紡織印染廠改制后的經營性資產償還全部欠款。并由會計師事務所出具專項審計報告確認欠款清償完成。

　　2、如果華升集團未能在承諾期限內償還對公司全部欠款，或未能獲得會計師事務所出具的專項審計報告確認欠款清償完成，華升集團將向追加送股股權登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東追加送股。華升集團將于2006年10月10日前確定追加股份的股權登記日，并發布關于追加送股的股權登記日公告，并在追加股份股權登記日之后的10個交易日內，由華升集團向追加送股股權登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東實施追加送股。追加送股的股份總數為6800000股�煱凑展蓹喾种酶母锴傲魍ü沙止蓴盗浚�每10股獲追送0.5股；按照股權分置改革實施后流通股持股數量，每10股獲追送0.378股�牎�

　　3、如果華升集團在承諾期限內未能償還對公司全部欠款，或未能獲得會計師事務所出具的專項審計報告確認欠款清償完成，公司董事會將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將該部分股份無償劃轉至無限售條件的流通股股東賬戶。以上追加對價實施后，華升集團對公司的247778759.46元欠款的責任并不因此而解除。

　　廈門空港(資訊 行情 論壇) 折合10送2.41

　　廈門空港��600897�爺M以現有流通股股本67500000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.50股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.41股。

　　公司唯一的非流通股股東廈門國際航空港集團有限公司承諾：其持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。該項承諾期期滿后，廈門空港集團在12個月內不通過證券交易所掛牌交易出售有限售條件的股份，在24個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數不超過百分之十；通過證券交易所掛牌交易出售非流通股份，數量每達到公司股份總數1%，在該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。

　　福成五豐(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　福成五豐��600965�牱橇魍ü晒蓶|河北三河福成養牛集團總公司、五豐行有限公司、內蒙古貿發糧油食品進出口有限責任公司、三河市明津商貿有限責任公司及三河市瑞輝貿易有限責任公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股安排2.5股股份，共向流通股股東執行2200萬股股份�煱�括福成集團代內蒙古對外貿易經濟合作�熂瘓F�犛邢薰�司支付的220000股股份對價�牎�

　　非流通股股東作出如下承諾事項：提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾將遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　公司控股股東福成集團特別承諾：自獲得上市流通權之日起，其所持股份24個月內不上市掛牌交易。

　　墊付安排：鑒于公司董事會尚未收到內蒙外貿對于是否參加本次股權分置改革的明確意見，同時該公司由于改制其名下所持有的公司股份尚未完成股權性質的審批確認和變更手續，福成集團同意按照相關股東會議通過的股權分置改革方案對內蒙外貿的對價安排代為支付，并將向內蒙外貿或以拍賣、轉讓等處置方式取得內蒙外貿名下所持有的公司股份�煱�括該部分股份所衍生派送的股份�牭娜魏纬薪臃竭M行追償。

　　大連熱電(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　大連熱電��600719�牭姆橇魍ü晒蓶|為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東作對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　公司第一大股東大連市人民政府國有資產監督管理委員會承諾：

　　1、自改革方案實施完畢之日起，即自股份追送方案實施完畢之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持股份。

　　2、如公司2006年度實現的凈利潤較2005年的增長幅度低于40%，或公司未被審計機構出具標準無保留意見的審計報告，公司將在2006年度股東大會結束后10個交易日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，由大連市國資委向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送3802500股作為補償，相當于按照股權分置改革方案實施前以流通股股本76050000股為基數每10股追加送股0.5股，送股實施期限為2006年年度股東大會后30日內。

　　公司實際控制人大連市熱電集團有限公司承諾：方案實施后兩個月內如果公司二級市場的股價低于3.16元，熱電集團將在二級市場以不高于3.16元的價格購入公司股份，總額不超過5000萬元。

　　四環藥業(資訊 行情 論壇) 折合10送3.03

　　四環藥業��000605�牴蓹喾种酶母锓桨甘撬沫h藥業股份有限公司以資本公積金向全體流通股股東每10股定向轉增4.5股。非流通股股東通過執行對價安排，換取非流通股份的上市流通權，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持有的每10股流通股相當于獲得非流通股股東支付的3.03股對價股份。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的本公司股份獲得上市流通權。

　　非流通股股東承諾：承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　ST星源(資訊 行情 論壇) 折合10送2.5

　　ST星源��000005�犚袁F有流通股本373��949��621股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10 股流通股將獲得3.8股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.50股的對價股份。此外，公司非流通股股東向流通股股東支付37��394��962股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股股票的對價。上述對價合計流通股股東每10股實得4.8股，對價水平相當于每10股獲得2.5股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東的法定承諾：公司提起股改動議的非流通股股東承諾遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》作出相關法定承諾。

　　控股股東中國投資作如下特別承諾：中國投資持有的公司非流通股份在獲得上市流通權之日起36個月內不上市交易或轉讓。中國投資保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　墊付安排：中國投資承諾為截至本次股權分置改革方案實施股權登記日止未明確表示同意的非流通股股東及股權權屬存在爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東對價安排應執行的股份。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應當向中國投資償還代為墊付的對價，支付自股權分置改革完成股票復牌后第一個交易日至償還日為止代墊股份所獲得的一切孳息�煱�括但不限于現金股利、送股、轉增股票等�牐�并取得中國投資的書面同意。

　　太龍藥業 折合10送2.815

　　太龍藥業��600222�犚袁F有流通股本3500萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的公司全體流通股股東轉增股本。即流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送2.815股。

　　公司控股股東鄭州眾生實業集團有限公司承諾：自方案實施之日起的36個月內，在二級市場上的最低減持價格不低于6.5元／股。眾生集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%時，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　河南開祥化工有限公司承諾：本次股權分置改革是與開祥化工受讓眾生集團所持有公司2000萬股股份結合進行的，開祥化工同意股權轉讓工作在獲得政府相關主管部門審批通過后參加本次股權分置改革工作，并承諾履行公司董事會提請股東會審議批準后的公司股權分置改革方案，根據該方案以及開祥化工與眾生集團簽訂的《股權轉讓協議》的規定向流通股股東實施對價安排，并根據《股權轉讓協議》里的特別約定，眾生集團在協議股權過戶登記至公司名下之前就公司股權分置改革事項所作出的所有承諾對開祥化工具有法律約束力，無論該等承諾是否可能對開祥化工權益產生影響，開祥化工均將按照眾生集團已經承諾的事項履行相應的義務。

　　四創電子 10送2.8

　　四創電子��600990�犎�體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付5600000股股份，即流通股股東每持有10股流通股將獲付2.8股股份。

　　非流通股股東作出如下承諾：公司非流通股股東已根據有關規定，作出法定最低承諾，履行法定的義務，遵守限售相關規定。

　　上海郵通 10送2.8

　　上海郵通��600680�牱橇魍ü晒蓶|中國普天信息產業集團公司、中國普天信息產業股份有限公司、中國普天信息產業鄭州公司聯合提出股權分置改革動議，A股市場流通股股東每持有10股流通A股將獲得由普天股份、鄭州公司支付的2.8股股票的對價。

　　非流通股股東承諾：參加本次股權分置改革的公司全體非流通股股東承諾遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　廣東明珠 10送2.8

　　廣東明珠��600382�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東支付的對價股份總額為1680萬股。

　　公司控股股東深圳市金信安投資有限公司特別承諾：持有的公司法人股自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，24個月內不超過百分之十；承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。

　　墊付安排：金信安投資及公司非流通股股東興寧市明珠投資集團有限公司承諾，對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東寧波不銹鋼標準件廠的對價安排先行代為墊付；公司非流通股股東興寧市友誼投資發展有限公司所持股權全部質押，金信安投資及明珠投資承諾對其對價安排先行代為墊付。

　　三峽新材 折合10送2.74

　　三峽新材��600293�牴蓹喾种酶母锓桨福河晒�司以現有流通股股本10800.40萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本5940.22萬股，流通股每10股獲得5.5股的轉增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當于流通股股東每10股獲得2.74股的對價。

　　持有公司5%以上股權的非流通股股東當陽市國有資產管理局、海南宗宣達實業投資有限公司、當陽市國中安投資有限公司就所持公司非流通股股份在獲得上市流通權后的出售分別承諾如下：

　　1、持有公司的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；

　　2、在前項承諾期屆滿后，持有公司的原非流通股股份在24個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　公司提出股權分置改革動議的其他十一家非流通股股東承諾：持有公司的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　股權激勵計劃：國資局、宗宣達、國中安承諾于公司股權分置改革完成后將按照國家的有關規定推進股權激勵計劃的制定與實施。

　　異議非流通股安排：如果有非流通股股東就本次股權分置改革表示反對意見或未明確表示意見，公司第一大非流通股股東國資局承諾就公司股權分置改革表示反對意見的非流通股股東有權在公司股權分置改革之相關股東會議網絡投票開始日前，以其入股公司的成本價格1.33元／股向國資局出讓股份；如該非流通股股東不同意向國資局出讓股份且在公司股權分置改革之相關股東會議網絡投票開始日前明確要求取得應獲得的轉增股份，國資局將代為墊付對價；如該非流通股股東在公司股權分置改革之相關股東會議網絡投票開始日前仍未明確表示意見，則其將按照公司相關股東會議通過的股權分置改革方案支付其應支付的對價。

　　蘇常柴A 10送2.8

　　蘇常柴A��000570、200570�牱橇魍ü晒蓶|常州市人民政府國有資產監督管理委員會為獲得流通權向A股流通股股東執行對價安排，A股流通股股東每持10股A股獲付2.8股，執行對價股份總數為31087155股。本次股權分置改革工作所發生的相關費用由常州市人民政府國有資產監督管理委員會承擔。

　　非流通股股東的承諾事項：①其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；②在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。③通過證券交易所掛牌交易出售的蘇常柴A股股份數量，每達到公司股份總數的百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　違約責任：常州市人民政府國有資產監督管理委員會承諾，在不履行或者不完全履行承諾的情況下，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人聲明：常州市人民政府國有資產監督管理委員會將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　中匯醫藥 10送2.3

　　中匯醫藥��000809�犎�體非流通股股東以直接送股方式向流通股股東做出對價安排，以換取非流通股份的上市流通權，即公司非流通股股東通過向方案實施的股份變更登記日登記在冊的流通股股東按每10股流通股給付2.3股股票對價，共給付805萬股股票給全體流通股股東。方案實施后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權并按承諾逐漸上市流通。

　　非流通股股東的承諾事項：全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；同意按中匯醫藥相關股東會議通過的《股權分置改革方案》執行對價安排；除已經發生的外，在改革方案實施前，不對所持執行對價安排部分的股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。

　　邁特醫藥承諾：通過股權轉讓所獲得的原川紡集團全部持有的中匯醫藥的非流通股后，對該部分原非流通股股份自本股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占中匯醫藥股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，邁特醫藥將不轉讓所持有的股份。同時，也承接原川紡集團在本次股權分置改革中享有的權利。

　　持有5%以上股份的成都市國有資產投資經營公司和成都市國有資產監督管理委員會承諾：持有的非流通股股份自本股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占中匯醫藥股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，成都市國有資產投資經營公司和成都市國有資產監督管理委員會將不轉讓所持有的股份。

　　成都市國有資產監督管理委員會和成都市國有資產投資經營公司將所持有的公司的全部股權協議轉讓給新世界(資訊 行情 論壇)發展�熤袊��犛邢薰�司的行為正在進行之中，該股權轉讓的受讓方新世界發展�熤袊��犛邢薰�司承諾：同意中匯醫藥本次股權分置改革方案，該股權轉讓行為完成后，繼續履行原成都市國有資產監督管理委員會和原成都市國有資產投資經營公司對中匯醫藥股權分置改革所做的承諾和享有的權利。

　　墊付安排：為使中匯醫藥股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東成都市國有資產監督管理委員會承諾先行代為墊付應由成都市國有資產投資經營公司應執行的對價安排，成都市國有資產投資經營公司與成都國有資產管理委員會簽署了《墊付對價安排的協議書》。代為墊付后，成都市國有資產投資經營公司所持有的中匯醫藥原非流通股份如上市流通，應當向成都國有資產管理委員會償還代為墊付的股份，或者取得其同意。邁特醫藥承諾先行代為墊付應由成都市紡織品進出口公司執行的對價安排，邁特醫藥與成都市紡織品進出口公司簽署了《墊付對價安排的協議書》。代為墊付后，成都市紡織品進出口公司所持原非流通股份如上市流通，應當向邁特醫藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。邁特醫藥承諾，在改革方案實施前，其他非流通股股東如果出現無法支付對價的情形，則由邁特醫藥代其支付對價。代為墊付后，該部分原非流通股份如上市流通，應當向邁特醫藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　中興商業 10送2.5

　　中興商業��000715�牱橇魍ü晒蓶|為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10股將獲得2.5股的股份。實現上述送股對價后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權，轉為流通股。

　　非流通股股東的承諾事項：按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司非流通股股東均作出法定最低承諾。

　　潛在股東中信資本承諾：鑒于中信信托投資有限責任公司與中信資本于2005年12月29日簽訂了《股權轉讓協議》，中信資本成為公司潛在股東，為積極穩妥推進股權分置改革工作，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，中信資本出具了《關于中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司股權分置改革事宜的同意函》及《承諾函》。中信資本同意中信信托簽署附件所列的中興商業股權分置改革相關法律文件，參加中興商業擬實施的股權分置改革。在中興商業相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，中信資本將積極配合中興商業董事會，落實改革方案，按照本次股權分置改革方案向流通股股東支付對價。