五大懸疑叩問雙匯

　　●5月12日，雙匯發展國有股權轉讓簽字儀式將在北京舉行，持續了10個月之久的雙匯股權轉讓問題，最終將塵埃落定。

　　●然而，由此引發的一系列謎團，還有待解開。為何出賣？是否低價賤賣？為何賣給了高盛？曲線MBO？借此牟取暴利？

　　●種種莫衷一是的背后，是對雙匯進一步發展走向的關切，是對河南明星企業持續閃耀的企盼。

　　□經濟視點報記者 王海圣

　　2006年5月12日，必將被濃墨重彩地寫進雙匯集團的發展史。

　　據來自河南國資委產權處的可靠消息，5月12日，事關雙匯發展全部國有股權轉讓給高盛的簽字儀式將在北京舉行。

　　由此，自2005年7月就開始廣為風傳的雙匯國有股權轉讓一事，在經過了10個月的迷惑、猜測之后，終于要塵埃落定了。

　　這是絕對讓人心神不安、充滿期待的10個月。尤其是2006年以來，社會上圍繞雙匯股權轉讓而生的五大焦點，引起了各方高度關注。

　　懸疑一：政府為何出賣雙匯

　　雙匯的公開資料顯示，成立于1994年8月24日的雙匯集團注冊資本金5.5812億元，2005年，其集團總資產為70億元，銷售收入201億元，雙匯發展2005年主營業務收入134.60億元，同比增長33.85%，實現凈利潤3.71億元，同比增長24.36%。

　　那么，是何原因促使擁有100%產權的地方政府要將這頭“利潤奶牛”賣給他人呢？

　　對此，有觀點認為，根據漯河市“十一五”規劃，漯河市擬就肉食品工業投資37億元，幾年內把雙匯打造為全球肉制品前三名，如此，在“受讓方必須繼續使用雙匯商標、必須是國際基金、不得同時參股國內其他同行業企業、不能把雙匯搬出漯河”等前提下出售雙匯，顯然是地方政府的一種化解“投資”與“發展”之困，“魚”和“熊掌”兼得的操作。

　　懸疑二：是否被賤賣

　　早在2006年春節前，英國《金融時報》發布消息稱：中國河南漯河市雙匯集團正準備掛牌出售，交易金額估價高達8億美元左右。

　　3月3日，河南雙匯投資發展股份有限公司的一紙公告則稱，漯河市國資委將其持有的100%雙匯集團股份，以10億元的底價在北京市產權交易所掛牌，公開競價轉讓雙匯集團整體國有產權，這10億元拍賣底價和先前所傳的8億美元相去甚遠。

　　年報顯示，雙匯發展2005年主營業務收入134.6億元，凈利潤3.71億元，每股收益0.72元，較上年增長24.35%。數據顯示，雙匯發展2005年度凈資產17.87億元，以雙匯集團持有雙匯發展35.72%的股權計算，僅雙匯發展的股權就價值6.38億元。根據雙匯集團的有關資料，雙匯集團目前總資產約70億元，2005年銷售收入突破200億元，僅“雙匯”的品牌價值就達106.36億元 。

　　作為中國最大的肉類加工企業，10億元的掛牌底價，讓僅持有上市公司股份市值就達33.89億元的國資轉讓蒙上了價格過低的嫌疑。

　　面對質詢，雙匯集團副總經理杜俊甫曾說：“這個定價并不是某一方能夠決定的。最終成交價格是市場選擇的結果。我們的交易，完全按照國資委、財政部令及國企改制的相關規定，引入了專家評審制度，全程進行法律監督，最后進入產權市場公開掛牌交易。我們只要保證程序合理，最終的價格就是公正的。”

　　4月26日，經北京產權交易所有限公司、漯河市國資委和國信招標有限公司聯合招標，由美國高盛集團、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司中標，中標價格為20.1億元。

　　“20.1億元？我覺得還有些低估。”招商證券分析師朱衛華說，按照3月3日雙匯停牌時的18.48元的股價計算，雙匯發展1.8億股的市值高達33億多元。承擔10送2對價后，市值也達到29億元，即便是股改方案最終變更為10送2.5，市值仍達到27億元。

　　懸疑三：為什么是高盛

　　雙匯這次股權轉讓對受讓方的條件要求苛刻，核心內容是意向受讓方或其主要股東是國際知名的產業投資基金集團或產業投資企業，并規定是相關高低溫肉制食品加工業，不得是在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業，也不得是這類企業的控股股東或第一大股東。

　　顯然有資格購買的只能是國際投資銀行，國內外食品企業將被排除在外。香港一位知情人士就此透露，雙匯集團股權轉讓可能已跟摩根士丹利談攏，拍賣僅僅是個程序。

　　然而令人大為驚訝的是——最終勝出方竟然是美國高盛。參照雙匯這次股權轉讓的條件可以發現，高盛并不符合要求。因為高盛早就持有雨潤超過13%的股份，占有雨潤董事會12個席位中的2席。

　　為什么會是高盛？

　　接近消息源的分析人士表示，本次雙匯國有股權轉讓，美國高盛志在必得，不斷提高出價，是其最終勝出的原因之一。

　　另外讓人擔憂的是——分析人士認為，高盛拿下雙匯的股權，雙匯與雨潤的關系將是個大問題，雙匯的品牌可能受到沖擊。

　　據稱，高盛方面在擁有雨潤股份時就非常看好中國肉類加工業，如能拿下雙匯，將獨霸中國肉類加工業，這也是有關方面非常擔心的。

　　雙匯和雨潤是中國超市貨架上兩大主要肉類食品競爭品牌，正如可口可樂和百事可樂一樣，如果歸屬同一個股東，那將如何競爭？董事會如何確保兩家公司的利益最大化？

　　有觀點認為，最終的結果必然是自行消除一個品牌，或者一方退出。

　　懸疑四：曲線MBO？

　　關于雙匯的MBO猜測，早在2003年就已開始流傳。

　　2003年6月13日，由16名自然人成立的漯河海宇投資公司，購得雙匯發展25%的股權，成為其第二大股東。業內一直認為，海宇投資實際上就是管理層在運作。漯河海宇注冊日期為2003年6月11日，隨后的6月13日，雙匯集團就與漯河海宇簽訂股權轉讓協議，從注冊到簽訂受讓協議，僅僅兩天時間。

　　自2003年起，雙匯發展在公司現金總流量凈額為負值的情況下，仍連續兩年大比例分紅，短短一年半時間漯河海宇實際持有收益率已在50%左右。超額分紅的舉動，被外界懷疑為MBO輸血。

　　2006年4月24日，雙匯發展公布股改方案透露，除了其第一大股東雙匯集團國有產權將整體轉讓外，其第二大股東海宇投資也將所持有的雙匯發展的25%的股權轉讓給戰略投資者。

　　“如果雙匯集團的產權與海宇投資的股權都轉讓給同一個戰略投資者，雙匯曲線MBO的路徑將變得更加清晰。”不止一位資深分析師這樣評價道。

　　銀河證券分析師董俊峰認為，從掛牌規定的意向受讓方條件和掛牌價格來看，掛牌只是在履行程序而已。如果利用外資的名義來收購，外資僅僅是借用的渠道，實際的收購方可能還是管理層。

　　另有分析認為，在美國高盛的背后，實際上應該是雙匯委托境外投資者代為收購，是一種信托手段，所謂轉讓只是過過賬而已，兩者應該簽有秘密協議。

　　具體而言，如果由同一家戰略投資者接手雙匯集團國有產權和海宇投資手中上市公司股權，那么該戰略投資者實際就控制了雙匯發展60.715%的股權，按照10送2的比例支付對價，股權稀釋后，其持股比例仍達到52.858%，處于絕對控股地位。

　　如此，高盛接手后再轉給雙匯高管，雙匯高管就順理成章完成了曲線MBO。

　　事實上，根據有關媒體采訪發現，雙匯的高管此前就代購事宜已和部分基金經理作過前期溝通，只是最后選擇了高盛而已。

　　懸疑五：借“雙海”牟取暴利？

　　所謂“雙海”，是指海匯投資和海宇投資兩家公司，前者成立于2002年，后者成立于2003年。不同的是，海匯的50名股東全部為雙匯的高管，海宇的則難以查證；相同的是，兩者的大部分投資都是圍繞雙匯發展的上下游業務展開的。

　　當初為何成立海匯？2006年4月間，作為海匯股東之一的雙匯發展董秘祁勇耀在接受媒體采訪時表示：“當時主要目的應該是對中高層進行激勵吧。”

　　那么海宇呢？據公開資料顯示，海宇第一次現身公眾視野，是在海宇成立的第三天——2003年6月13日。這一天，雙匯集團與海宇簽署《股權轉讓協議書》，將其持有的8559.25萬股(占總股本25%)，以每股4.7元的價格作了轉讓，海宇遂成為雙匯發展第二大股東。

　　分析人士認為，海宇的實際操控者仍是雙匯的多位高管。

　　據公開數據顯示，自海匯成立之日起的短短3年時間，通過投資、控股與雙匯肉制品上下游有相關業務的18家公司，海匯獲得的稅后凈利潤達1.3億元。

　　資料顯示，在已過去的2003年、2004年兩個年度，雙匯發展分別作了10派7元和10派6元的現金分紅。僅此兩年間，海宇就獲得了1.36948億元(含稅)現金分紅。2005年，雙匯發展又作了10派5元的現金分紅，但沒有具體現金數額。另外，據已公開的資料，僅2005年，海宇投資的7家公司為其貢獻的凈利潤就達到了1.07億元。有分析人士認為，2003年度和2004年度內，由相關公司為海宇創造的凈利潤保守估計也應該有2億元左右。

　　因此，在社會上留下了諸如“分紅就是為管理層曲線MBO輸血”、“雙匯高層借此牟取暴利”等口實。

　　(本文系記者根據公開報道整理）