星美聯(lián)合：重組失敗 皮之不存毛將焉附

　　■本報記者楊崇偉

　　“真不知道星美聯(lián)合(資訊 行情 論壇)(000892)今后的路該怎么走！”5月9日，一位投資人對中國經(jīng)濟(jì)時報這樣表示。

　　大股東易位、重組失敗、財務(wù)資料混亂、債臺高筑……這就是當(dāng)前星美聯(lián)合的真實狀

況。

　　會計師事務(wù)所：無法表示意見

　　星美聯(lián)合原定于2006年4月5日披露2005年年度報告，但3月底卻發(fā)布公告說，由于沒有合理估計審計工作量，未能如期完成會計核算和審計工作，不能按預(yù)計時間披露，公司2005年年度報告披露日期延期至2006年4月28日。

　　4月28日，真相大白，原來是深圳鵬城會計師事務(wù)所投出了“反對票”：無法表示審計意見。

　　深圳鵬城會計師事務(wù)所自審計公司2001年財務(wù)報告以來，雖然屢屢出示有解釋性說明的審計報告，但像如此嚴(yán)厲的結(jié)論以前還沒有做出過。

　　坊內(nèi)大都知道，作為中介機(jī)構(gòu)，會計師事務(wù)所一般與上市公司之間保持著較好的工作關(guān)系，況且深圳鵬城會計師事務(wù)所與星美聯(lián)合已經(jīng)有數(shù)年的合作歷史。

　　“這說明公司的運作確有問題，已經(jīng)到了事務(wù)所無法容忍的地步。”業(yè)內(nèi)人士這樣對中國經(jīng)濟(jì)時報說。

　　深圳鵬城會計師事務(wù)所在審計了公司的財務(wù)報告后認(rèn)為：2005年度，公司不正常的經(jīng)營，造成人員更換頻繁，在人員更換過程中，缺少必要的交接手續(xù)，致使審計所需要的資料無法取得；缺少必要的資料，審計人員無法履行必要的審計程序，以便作出專業(yè)判斷。由于公司逾期債務(wù)較多，面臨訴訟，部分主要資產(chǎn)已經(jīng)被查封和凍結(jié)，審計人員需要實施的審計程序難以進(jìn)行。

　　該所還提到，“我們關(guān)注到，以現(xiàn)有的經(jīng)營能力，星美聯(lián)合股份有限公司難以依靠目前架構(gòu)下的經(jīng)營所得償還各種債務(wù)，其持續(xù)經(jīng)營能力取決于公司重組的有效性�！�

　　如果連基本的審計資料都難以提供，又何談能夠保持公司財務(wù)報告的真實性？公司想把這個難題踢給會計師事務(wù)所，“不幸”的是被對方亮出了“紅牌”。

　　星美聯(lián)合董事會表示，注冊會計師出具的無法表示審計意見所涉及的上述事項是存在的，公司重視上述事實的存在對公司產(chǎn)生的不良影響，將積極采取補救措施，對公司資產(chǎn)及相關(guān)資料盡快進(jìn)行清理，積極做好公司經(jīng)營和重組工作，以消除其不良影響。

　　得罪了上市公司，深圳鵬城會計師事務(wù)所以后這塊業(yè)務(wù)或?qū)�丟失。5月9日，中國經(jīng)濟(jì)時報記者采訪該所主抓業(yè)務(wù)的一位女士時，她透露，“今年或許是最后一年(審計星美聯(lián)合)�！�

　　因年度報告被出具無法表示意見的審計報告，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，自2006年5月9日起星美聯(lián)合被實行其他特別處理，股票簡稱變更為“ST星美”，5月9日復(fù)牌當(dāng)日，公司股票以跌停報收。

　　重組鬧劇

　　星美聯(lián)合原名“重慶三愛海陵股份有限公司”，2000年6月完成資產(chǎn)重組后，由機(jī)械配件行業(yè)為主業(yè)轉(zhuǎn)型為電信及信息產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的上市公司。2005年8月18日，經(jīng)國家工商行政總局和重慶工商行政管理局涪陵分局核準(zhǔn)，公司名稱變更為“星美聯(lián)合股份有限公司”。公司主營業(yè)務(wù)為通信產(chǎn)業(yè)投資，通信設(shè)備制造，通信工程及技術(shù)咨詢；增值電信業(yè)務(wù)；機(jī)械產(chǎn)業(yè)投資及設(shè)備制造；自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　資料顯示，近幾年來，公司總資產(chǎn)基本維持在20多億元的水平，然而其獲利能力卻十分低下。2004年僅盈利343.59萬元，2005年巨虧50588.63萬元。今年一季度公司凈利潤-2292.93，并由于現(xiàn)階段資金狀況緊張，部分投資項目無法運營，預(yù)計2006年1-6月將出現(xiàn)虧損。

　　低下的盈利能力和匱乏的現(xiàn)金流說明，靠自身經(jīng)營已經(jīng)回天乏力，重組似乎是惟一出路。于是國內(nèi)手機(jī)電視概念、國際資本巨頭有望天價入主重組公司的概念“應(yīng)運而生”。

　　根據(jù)公司資料，覃輝是SMI公司及其旗下的星美國際、星美出版、流動廣告公司的實際控制人，是卓京控股及其旗下的本公司、星美傳媒、星美數(shù)字媒體公司的實際控制人。

　　由于國內(nèi)有媒體報道美國星光傳媒擬出資2億美金洽購SMI和卓京控股部分股權(quán)，星光傳媒出任整個星美系的大股東問題，以及由此引起實際控制人覃輝先生對星美聯(lián)合的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問題。2005年12月28日，公司出面進(jìn)行澄清。

　　但這個澄清公告更像一個修正公告，通篇公告除了修正一下媒體的說法外，“小心透露”了今后星美聯(lián)合的“重組之路”。

　　公司解釋說，關(guān)于星光傳媒擬洽購SMI和卓京控股部分股權(quán)事宜，上述談判的雙方為星光傳媒和SMI公司，公司大股東卓京控股并沒有與星光傳媒接觸過，覃輝先生也沒有與星光傳媒接觸過，但覃輝先生授權(quán)SMI公司與美國星光傳媒進(jìn)行了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方面的商談。在談判過程中，SMI公司與美國星光傳媒商談星光傳媒將洽購SMI公司和卓京控股旗下星美體系的部分資產(chǎn)事宜，這些資產(chǎn)包括卓京控股旗下的星美聯(lián)合、星美傳媒和星美數(shù)字媒體公司，但上述資產(chǎn)是否最終進(jìn)入今后的談判還沒有結(jié)果；如談判成功，星光傳媒出任星美體系的大股東，覃輝先生對本公司的控制權(quán)將轉(zhuǎn)移至星光傳媒；但是，由于上述交易還在進(jìn)行中，關(guān)于星光傳媒出任整個星美體系的大股東以及本公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的問題，雙方進(jìn)行了初步商談，目前還未有結(jié)果；雙方合作初期，美國星光傳媒收購SMI及卓京部分股權(quán)的收購數(shù)額擬不超過2億美金，雙方約定待完成盡職調(diào)查后，再根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果商定合適的收購數(shù)額。

　　對公司來說，這不啻是個天大的喜訊，如果與事實沒有出入，根據(jù)公司的重組方案，公司無疑會成為最大的受益者。

　　按照重組思路，大股東卓京控股希望將其控股的星美傳媒和星美數(shù)字的部分資產(chǎn)置入本公司。重組后的星美聯(lián)合將增持卓京控股持有的星美傳媒和星美數(shù)字媒體的股權(quán)，重組完成后，形成三大產(chǎn)業(yè)板塊：星美傳媒集團(tuán)有限公司、星美數(shù)字媒體有限公司、星美投資有限責(zé)任公司，從而使公司戰(zhàn)略發(fā)展定位實現(xiàn)由通信服務(wù)運營商轉(zhuǎn)型為數(shù)字媒體運營商的轉(zhuǎn)變。卓京控股對置入本公司的資產(chǎn)種類和方式的初步設(shè)想是通過將其擁有的星美傳媒、星美數(shù)字媒體的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與公司應(yīng)收款項等不良資產(chǎn)進(jìn)行置換，由本公司增持星美傳媒和星美數(shù)字媒體的股權(quán)。

　　這些“振奮人心”的消息看來進(jìn)展的很順利，甚至去年底星光傳媒委托的投資銀行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所已進(jìn)入SMI公司進(jìn)行盡職調(diào)查。公司股價也在消息刺激下經(jīng)歷了沖動地上漲。

　　不過，在如此好的氣氛下，公司似乎底氣不足，稱由于談判中的變數(shù)很多，受其他因素影響，從而使談判過程變得復(fù)雜，使談判完成時間拖延，以及使雙方能否取得結(jié)果變得難以預(yù)料。

　　4月26日，公司宣布與星光傳媒終止合作。理由是SMI公司在多輪磋商之后發(fā)現(xiàn)，與星光傳媒的合作并不是很理想的方案，因此，SMI已經(jīng)向星光傳媒發(fā)出正式書面文件，表示解除雙方的合作，并且也通過口頭方式通知星光傳媒解除雙方的合作意向。

　　皮之不存，毛將焉附？

　　重組不成，盈利不能，資料缺失，管理混亂，在畫餅充饑式的重組光環(huán)消失后，公司正面臨生與死的考驗。

　　首先是大股東經(jīng)營遭遇困局，所持公司股票被“肢解”。皮之不存，毛將焉附？公司重組已成泡影。日前卓京投資持有公司的8512.64萬股法人股因債權(quán)人申請法院強制執(zhí)行，法院對上述股份進(jìn)行了拍賣。原因皆為借款糾紛，最新的消息是，上海平杰投資咨詢公司以1580萬元買受2000萬股。上海鉅愛企業(yè)發(fā)展有限公司以1581.08萬元買受2001.3618萬股。上海紫瀾門投資有限公司競得2000萬股，上海紫瀾門餐飲管理有限公司競得2000萬股，上海新世界(資訊 行情 論壇)紫瀾門大酒店有限公司競得511.2782萬股。

　　經(jīng)上述三次拍賣，卓京投資持有公司8512.64萬股法人股(占公司總股本的20.57%)被拍賣，卓京投資仍持有公司2500萬股法人股(占公司總股本的6.04%)。

　　這表明大股東已經(jīng)易位，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變得更為復(fù)雜，而原第二大股東金信信托投資股份有限公司由于停業(yè)整頓，前途未卜，新進(jìn)的幾家機(jī)構(gòu)均來自上海，其中上海紫瀾門投資有限公司、上海紫瀾門餐飲管理有限公司、上海新世界紫瀾門大酒店可算一致行動人，共計競得4511.2782萬股公司股票。

　　其次是資金高度緊張。截至2005年12月31日，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)86.82%，負(fù)債總額中有銀行貸款余額109615.78萬元，由于資金緊張，經(jīng)營出現(xiàn)很大困難。原有業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)的拓展受制，致使公司和重慶長寬、成都、武漢等地下屬公司的現(xiàn)有部分投資項目無法運營，寬帶運營、CDMA手機(jī)號段經(jīng)營、電信系統(tǒng)集成、多媒體通信管理系統(tǒng)等各項通信業(yè)務(wù)收入大幅下滑，公司經(jīng)營和盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性受到很大的不利影響。

　　第三，由于公司逾期債務(wù)較多，面臨訴訟，部分主要資產(chǎn)已經(jīng)被查封和凍結(jié)。

　　第四，巨額擔(dān)保風(fēng)險涌動。去年底公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保7604萬元，直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額34424萬元，擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額為30991.5萬元，上述三項擔(dān)保金額合計73019.5萬元。

　　或許，這些都還只是冰山一角……