華微電子股權分置改革網上投資者交流會

　　吉林華微電子(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事長夏增文先生路演致詞

　　尊敬的各位來賓，各位朋友、女士們、先生們：

　　大家好！首先請允許我代表吉林華微電子股份有限公司董事會，對今天參加網上路演的朋友們表示熱烈歡迎，特別是對長期以來一直關注和支持華微電子的廣大投資者致以誠摯

的謝意。

　　華微電子是國家級高新技術企業，也是我國最大的功率半導體制造公司。2005年公司的經營繼續保持穩步增長，在國內功率器件行業高居榜首。同時公司的主要產品：彩電用、節能燈用和計算機機箱電源用晶體管的市場都有較大的增長空間，尤其是在高端CRT彩電用晶體管和機箱電源用晶體管兩個市場發展前景更為廣闊。公司的新產品可控硅、肖特基二極管的銷量在獲得產能支持的情況下市場份額將進一步擴大。另外華微電子憑借在規模、管理、人才和技術上的優勢，獲得越來越多的國內、國際合作，這將保證公司銷售規模的成長速度遠高于行業平均水平。同時通過國際合作，華微電子有效的提升了公司技術水平和市場地位，自身綜合實力的提高是公司長期向好、向國際性公司跨越的基石。我們也將繼續堅持引進與自主研發相結合的道路，不斷的增強公司綜合競爭能力，力爭成為國內乃至國際領先進的微電子生產企業，為廣大股東創造切實的更大的回報。

　　股權分置改革是中國資本市場的一項重要的制度變革，股權分置改革的實施有利于改善上市公司的治理結構，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，從而最大限度保護流通股股東的權益。華微電子一貫重視對廣大流通股股東利益的保護，公司希望通過股權分置改革，使公司的治理水平邁上一個新的臺階。

　　本次股權分置改革，公司結合自身特點，經過與非流通股股東的充分溝通，形成了初步的對價方案。今天，我們通過網上交流的方式與廣大的投資者特別是中小投資者進行溝通與交流，希望在向大家解釋和說明我們初步對價方案的同時充分聽取大家的意見和建議，最終形成一個非流通股股東與流通股股東協商一致的股改方案，使公司的股權分置改革工作能夠順利推進。

　　我們相信：通過廣泛的溝通與交流，通過公司董事會堅持不懈的努力，非流通股股東與流通股股東必將從公司的長遠發展出發，增進理解、彌合差距，圓滿完成公司股權分置改革的有關工作！

　　謝謝大家！　

　　光大證券股份有限公司總裁助理劉劍先生推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位來賓：

　　大家好！

　　首先，我代表光大證券股份有限公司對今天所有參與網上交流的嘉賓和投資者以及長期

　　以來關注和支持華微電子股份公司發展的各位股東表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！

　　華微電子是我國電子元器件制造業的領軍企業，主營半導體分立器件的設計、加工與封裝，是國內最大的功率半導體制造商。近年來，華微電子業務快速發展，業績穩步提升；今后幾年，伴隨著功率分立器件行業步入新一輪景氣周期，華微電子的經營發展和業績將呈現持續增長態勢。光大證券本次就股改事項向華微電子全體股東出具保薦意見，我們深感榮幸。

　　在華微電子股改方案的設計過程中，其控股股東、國資委、證券監管部門和保薦機構本著解決歷史問題、兼顧現實條件、著眼未來發展的原則，綜合考慮了各方的情況尤其是流通股股東的利益，股改方案對價安排合理，執行方式簡單；特別是大股東和上市公司管理層作出的業績增長承諾，彰顯了對公司發展的信心和進一步穩固國內行業排頭兵地位的決心，體現了對流通股股東利益的尊重和保護。我們認為，華微電子本次股改方案的實施將有助于公司形成內外相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構將更加合理，從而為公司的長遠發展奠定更為堅實的基礎。

　　作為華微電子股權分置改革的保薦機構，我們將本著勤勉盡職、客觀公正、誠實守信的專業精神，廣泛了解廣大股東對華微電子股改的意見和建議，積極協助股東之間進行充分溝通，力求股改方案的設計做到兼顧各方利益，達到共贏的格局。

　　預祝本次網上交流和華微電子股改工作取得圓滿成功。

　　謝謝大家！

　　路演嘉賓介紹

　　華微電子嘉賓

　　吉林華微電子股份有限公司董事長夏增文　先生

　　吉林華微電子股份有限公司董事兼總經理徐鐵錚　先生

　　吉林華微電子股份有限公司副總經理韓　　毅　先生

　　吉林華微電子股份有限公司董事會秘書赫榮剛　先生

　　吉林市國資委嘉賓

　　吉林市國資委副主任陳云生　先生

　　吉林市國資委產權管理處處長唐慶敏　先生

　　保薦機構嘉賓

　　光大證券股份有限公司總裁助理劉　　劍　先生

　　光大證券股份有限公司投資銀行上海部副總經理羅　　浩　先生

　　光大證券股份有限公司投資銀行上海部董事副總經理，

　　保薦代表人熊　　瑩　女士

　　光大證券股份有限公司投資銀行上海部高級經理韓軼嶸　女士

　　股改篇

　　問題：簡要介紹公司股改方案的內容。

　　劉劍：根據股權分置改革方案，華微電子流通股股東每持有10股流通股股票可獲得非流通股股東支付的2.2股股份，同時華微電子股份有限公司承諾在今明兩年年均業績增長不少于25%，即復合增長率不低于56%，否則第一大股東另行追加送股。詳細方案需參閱公司股改說明書。

　　問題：同類公司的對價在3-5之間，貴公司2.2是如何考慮的？

　　夏增文：在半導體制造行業，　　　?⒌繾郵且源蠊β示?騫芪?韉疾?罰?飧霾?酚胄幸抵械鈉淥?笠當冉希?謨τ檬諧。?斬絲突В?圃旒際醯確矯嬗胄幸抵械鈉淥?笠迪啾齲?薪洗蟮牟鉅臁K?裕?詼約鄣任侍饃嫌幸歡ǖ牟鉅焓欽?5摹5比唬?頤腔岢浞摯悸悄?捌淥?蹲收叨哉飧鑫侍獾囊餳?徒ㄒ椋?嘈嘔岣?蠹乙桓雎?獾拇鷥礎? 　　問題：股權分置改革對公司治理的影響？

　　夏增文：(1)解決股權分置問題后，目前的非流通股股東將和流通股股東形成共同的利益基礎，從而可以更加有效地規范大股東與上市公司的關系，進一步完善公司治理結構；

　　(2)非流通股份可以上市流通后，大股東所持股份的價值也成為考核其業績的重要指標，使得大股東更關注股份公司的長期價值，有利于股份公司的長期發展。

　　問題：全流通后，怎么看待華微電子的投資價值？

　　赫榮剛：股改完成后，公司各類股東利益基礎一致。華微電子的投資價值會得到進一步的彰顯，會得到投資者得更大認同。

　　問題：大股東對此次股權分置改革的積極性高嗎?

　　韓毅：公司大股東對本次股權分置改革抱著非常積極的態度。希望通過股權分置改革，能使各類股東的利益趨于一致，同時進一步優化公司的治理結構，從而促進公司的持續健康發展。從推出的股改方案來看，大股東也表現出了相當的誠意。

　　問題：　股權分置改革是否引起公司財務指標的變化？

　　韓毅：股改采取的方案不同對財務指標的影響也不同。送股方式不會引起財務指標的變化，縮股、擴股方式會引起一部分財務指標的變化。股權分置問題的解決，有利于公司形成良好的激勵機制，自我約束機制和外部監督機制，能夠促使股東更加關注公司治理結構，關注公司業績的提高，以維護和提升公司的價值，更好的回報投資者。

　　問題：支付對價后大股東比例多少？

　　熊瑩：公司的第一大股東上海盈瀚科技目前持有公司總股本的28.58%。為了保持大股東的相對控股地位，維護公司股權結構及經營的穩定性，本次股改中大股東應該支付對價采取由第二大股東吉林華星電子集團有限公司代為支付股份、大股東向華星電子另行補償現金的方式。因此，本次股改后，大股東仍將維持28.58%的持股比例不變。

　　問題：　公司的非流通股股東做了哪些承諾？

　　夏增文：按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，大股東盈瀚科技承諾：如在2006年和2007年中任何一個會計年度，華微電子的凈利潤較上一年的增長低于25%，盈瀚科技將追加送股一次，追送股份總數為500萬股；同時，在上述業績承諾期滿后，執行“鎖一爬二”的限售承諾。

　　問題：公司為什么沒有采用其他方式的對價安排？

　　赫榮剛：(1)送股方式經過市場檢驗，簡單易行，已經為廣大投資者特別是中小投資者的理解和認同；

　　(2)縮股方式涉及注冊資本的減少、法定程序較多；

　　(3)公積金轉增形式操作程序較為復雜，涉及財務數據審計、股東大會審議等事項，而且會使公司股本擴張較快；

　　(4)公司不符合發行權證的條件。

　　問題：保薦機構認為股改方案設計的最大挑戰是什么？

　　韓軼嶸：(1)股改方案設計的最大挑戰是方案如何能夠幫助上市公司完善公司治理結構；并且使流通股股東、非流通股股東、證券監管部門及市場各參與主體滿意。

　　(2)華微電子股改送股比例科學合理，既增加了流通股股東利益，也不違背大股東意愿。這一結果是不斷溝通的結果，是符合雙方意愿的。希望支持我們的方案。

　　問題：此次股權分置方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？

　　夏增文：本次股權分置改革方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施,形成有機的體系來保護流通股股東的權益,具體如下：　

　　(1)為流通股股東參加股東大會創造便利的條件。主要采取了通過獨立董事征集投票權和延長網絡投票表決時間,并不少于兩次的催告通知。　

　　(2)賦予流通股股東對方案的否定權。必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(3)本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東大會或出席股東大會但反對股權分置改革的，均須無條件接受股東大會的決議。　

　　(4)非流通股股東向流通股股東支付對價股份，流通股股東獲得的這部分股份對價沒有鎖定期。　

　　(5)對非流通股股東持有的獲得流通權的股份設定了交易的限制條件。

　　經營發展篇

　　問題：請簡要介紹華微電子所在行業的一般概況，以及華微電子過去三年主要產品所占的市場份額。

　　夏增文：公司所在行業為功率分立器件行業。與功率集成電路產業主要為國外廠商所把持不同，國內功率分立器件行業受技術、資金、產品認可度等因素的制約相對有限，因此一直保持著高速增長態勢，即使在2005年半導體周期進入谷底時，功率晶體管也實現了19.2%的增長。而目前正處在世界半導體周期回暖、世界經濟局勢良性發展的背景下，而且受下游制造業快速增長和國內消費水平不斷提高的支撐，國內功率器件整體的發展速度較世界范圍更快。

　　就主要產品的目標市場而言，臺式計算機市場機進入穩定發展階段，2005年出貨量增長13%，預計2006年至2009年平均增長率在12.7%(ccid　預測)；雖然CRT彩電的市場會逐漸萎縮，但是衰退過程會比較緩慢，目前公司加大了數字高清用晶體管的產品數量；電子節能燈和電子鎮流器市場全球產能進一步向中國集中，產量將會逐年上升；程控交換機受到國家3G牌照的發放的刺激,2006年也將有明顯增長。此外，目前公司能夠形成批量生產的新品主要是可控硅和肖特基二極管兩類，可控硅的全球市場規模約為6.3億美元，二極管和整流器的合計市場規模達到40　億美元，這兩類市場對華微電子來講都代表著巨大的市場機遇。

　　主要產品的市場占有率方面，CRT彩色電視機行輸出管、電源管過去三年國內市場占有率在80%；電子節能燈、電子鎮流器用功率晶體管占40%；PC電源2003年達到批量進入市場，2004年占市場份額約20%，2005年達到50%；固體放電管2003年占70%,2004年50%,2005年40%。

　　問題：華微電子特有競爭力表現在哪些方面？

　　夏增文：華微電子作為目前國內半導體器件生產商龍頭之一，有其特有的競爭力：首先，相對國內其他半導體企業，公司主業鮮明，在多年的良好發展中并沒有盲目的涉足集成電路領域，一直致力于耕耘在功率半導體器件這個領域內，形成了一系列相關的核心技術能力，儲備了大量的專業人才，人員結構穩定，有一套適合自身的管理結構、體系；同時，伴隨連續“六五”“七五”“八五”的技術改造升級，公司對建設新生產線并迅速形成批量生產能力有著充足的經驗。而相對于國外競爭對手，華微電子具有經營靈活，充分貼近市場的優勢，能及時根據市場的變化來調整產品結構，更好地為用戶服務。

　　問題：請介紹一下2006年華微電子在主營的彩電用、節能燈用和計算機機箱電源用晶體管市場的發展情況？

　　徐鐵錚：彩色電視機，　CRT產品市場十分成熟，飽和度很高，2006年產品產量將不會有大幅度提升，但數字電視等高端電視產品的比重將逐年擴大，未來5年平均增長率預計為1.3%(ccid預測)。2004年排名1-4位的TCL、康佳、長虹、創維(產量分別為1850萬臺、955萬臺、938萬臺和898萬臺)均為我公司的客戶。所以我公司的彩電配套產品的市場將會在新品的帶動下穩步成長。

　　電子節能燈與電子鎮流器,全球制造產能2006年將進一步向中國集中,世界三大巨頭，飛利浦、GE、歐司朗都在中國建立合資公司，并且大量在國內企業貼牌生產。國內自有品牌也有相當大的發展，TCP、海萊在北美市場，利勝(曼嘉美)在歐洲市場，雷士(NVC)、三雄、歐普等在國內市場都是知名的品牌，并有很高的市場占有率。整個行業經過多年的競爭,形成了一大批有影響力的品牌。因此伴隨著節能燈制造行業的增長及公司大客戶戰略的逐步深入，公司在電子節能燈與電子鎮流器用MJE系列產品的銷量將會進一步增加。

　　臺式計算機2005年市場漸趨飽和，產量增長速度放緩2006-2007年，市場平穩增長，增長率與2005年相比沒有明顯變化，2008-2009年市場進一步飽和，加之受到筆記本電腦的沖擊，增產速度放緩,預計未來5年平均增長率12.7%　(CCID),　作為計算機機箱用晶體管國內唯一供應商，我公司的機箱電源產品銷量亦會趨同于終端臺式計算機的增長趨勢穩速增長。

　　問題：華微電子在公司管理上有哪些特色或亮點？

　　徐鐵錚：華微電子自成立之日起就十分注重管理的制度化、規范化、科學化。公司建立健全了管理法規、程序文件以及各類工藝標準。為了進一步優化生產環境和社會環境，公司系統地進行環境保護管理方面的培訓，落實環境保護目標及措施。2001年3月，獲得了ISO14000環境管理體系認證證書；2004年1月，獲得了OHSAS18001職業健康安全管理體系認證證書。近兩年來，公司密切跟蹤信息技術的發展，在產品開發、設計、制造以及物質采購、市場營銷等過程中，運用企業資源計劃(ERP)等計算機管理方法，不斷提高公司的綜合管理素質和水平。

　　問題：華微電子推行的“以客戶服務為導向，銷售、物流、技術支持和財務管理為主線”的多元化營銷管理體系，和貫徹“抓大抓優”的營銷管理策略，它們的特點是什么？　

　　夏增文：以該行業的核心客戶、主流客戶為營銷重點，實現全系列產品配套牢牢占據第一供應商位置，客戶服務、銷售、物流、技術支持與產品開發以大客戶為中心。占領高端輻射低端，淡季“進”———攻占中低端客戶平衡產能，旺季“退”———守住大客戶確保主流客戶資源供給。

　　問題：華微電子的功率晶體管毛利率處于一個比較高的水平，請問公司為什么能維持這樣的毛利率水平？

　　徐鐵錚：(1)注重品牌建設和品質提升，以性價比確立產品在市場中較競爭對手略高的價格。

　　(2)注重客戶差異化需求，有針對性開發產品。

　　(3)加強生產管理，節能降耗，合理配置資源，降低成本。

　　(4)充分利用產能優勢，攤薄成本

　　問題：華微電子的成本水平與同行業公司相比如何？公司是通過哪些行之有效的措施控制成本的？

　　韓總：華微的成本水平與同行業相比略低于同行。華微的控制手段：

　　(1)吉林華微有一整套較為先進的工藝制造技術，從產品的品質、合格率上來說具有一定優勢。

　　(2)吉林華微有一套較為科學的成本核算及控制手段，包括實施車間作業成本法等，能較為準確、細致控制產品分部成本，從而為降低成本管理提供了有效的控制手段。

　　(3)吉林市資源優勢顯著，吉林市具有生產半導體器件生產必不可少的水資源(松花江穿越吉林市)、豐足的電力供應(豐滿水力發電站)、郊區有儲量較大的蛟河煤礦，資源優勢豐富。

　　(4)能源成本較低，由于吉林市資源豐富，資源使用相對富裕，能源價格遠低于南方同類行業。從而使得公司能源成本低于同行。

　　問題：請介紹對華微電子業務有重要意義的工業產權和其他類似無形資產的有關情況？

　　夏增文：(1)　實用新型專利：具有增強結合強度的結構和形狀的TO-220引線框架

　　(2)發明專利：結勢壘控制肖特基二極管終端及方法

　　(3)發明專利：芯片背面共晶粘片技術

　　問題：公司有何措施保證2006和2007年業績均增長25%以上?

　　徐鐵錚：繼續加大新產品開發，提高產品的附加值，通過整合公司現有資源，發揮產能效率，降低制造成本，同時加大市場營銷改革的力度，實現公司的營銷策略，相信我們會實現06年和07年的業績目標。

　　問題：吉林飛利浦半導體有限公司和吉林麥吉柯半導體有限公司何時投產?

　　夏增文：飛利浦公司生產線的安裝調適已經結束,現在每月24000片在能力,預計在07年年底可以達產,達產目標每月50000片。麥吉柯公司經過一年的運行，工藝設備調整基本就緒，仙童公司已經開始下訂單，目前每月是在5000片左右。

　　問題：華微電子現有生產能力是否得到充分利用？近三年來華微電子的產銷率如何？

　　徐鐵錚：產能得到了充分利用，其中封裝有40%以上外協加工。近三年來產銷率都在90%以上。

　　問題：客戶服務是公司非常專注的重要方面，請問華微電子在這一方面有何優于對手的主要舉措？

　　徐鐵錚：(1)在主要的業務區域設立庫房,配備貨車縮短交貨期；

　　(2)華東華南兩個銷售公司設有常駐技術服務工程師；

　　(3)公司客戶服務部集中管理物流配送,日常業務管理；

　　(4)總部設立應用試驗室對客戶的使用情況進行模擬,十幾名技術工程師支持。

　　問題：公司對銅的依賴有多大？除了銅還有什么原材料是公司的主要消耗？如果材料漲價公司怎么消化?

　　徐鐵錚：銅引線框架是產品封裝過程中所使用的一種重要材料，銅價上漲對公司的產品成本有一定的影響，但不是決定性影響。除了銅引線之外，公司主要用到的原材料還有硅單晶片、塑封料、光刻膠以及其它化學品。對于原材料漲價，公司主要通過內部管理，壓縮費用，降低開支，提高產品的成品率，降低成本，以確保公司業績目標的實現。

　　問題：　華微電子的彩電功率管一直以來占據國內最大市場份額，CRT　彩電銷售的頹勢影響了公司20　年該類產品的銷售，請問2006年公司在彩電功率管業務上是否能取得較好的增長？

　　韓毅：2006年彩電功率晶體管仍然會有較大的增長，主要來源于兩個方面，第一、數字高清CRT彩色電視機用高頻行管研發成功，第二、增加中低端客戶銷售，推出TO-220F封裝低成本產品。

　　戰略規劃篇

　　問題：華微電子對我國電子行業的貢獻表現在什么地方？

　　徐鐵錚：近十年來，華微電子承擔了省、市及國家的多項重大科研課題。低頻大功率晶體管、大屏幕彩電用高反壓大功率晶體管分別列為國家火炬計劃重點項目、國家級火炬計劃項目和國家科技成果重點推廣項目；被指定為國家科技成果生產技術的依托單位(大屏幕彩電管)；新型電力電子器件被列為國家級技術開發項目；先后有五個項目列為省級科技發展計劃項目和省跨世紀工程項目；有兩個項目被列為市級科研項目。八種產品被評為國家級新產品。低頻高反壓大功率晶體管被評為國家科技部火炬計劃獲獎項目，公司榮獲火炬優秀企業獎，被列為吉林省企業技術中心，技術進步示范企業。技術進步推進經濟發展，九十年代以來，企業經濟指標呈幾何級數增長，公司資產由八十年代末的300余萬元增加到現在的14.3億元。彩電用高反壓晶體管替代進口東芝、三洋等國外公司產品，為我國彩電行業的發展做出了貢獻，機箱電源用晶體管替代進口富士、三洋和仙童等國外公司的產品，有力的支持了國內PC的發展。

　　問題：請問貴公司將如何“引進與自行開發并舉，提高企業核心競爭力”的？

　　夏增文：抓住經濟全球一體化機遇，在前三個戰略實施后，公司在研發和生產能力達到預計水平的基礎上，向高端產品領域邁進。為了加快技術進步速度，采取引進與開發并舉策略，研發和生產高端產品；以產品的高附加值提高企業盈利能力。同時取得良好的社會效益———改善我國分立器件制造企業產品普遍技術含量低、附加值低的面貌。形成完善的技術開發平臺，建立國家級的技術中心；擁有一系列自主

　　問題：在人才加速流動的時代，如何增強企業的凝聚力尤其重要，華微電子在人才的激勵機制上有何突出之處？公司是采用何種方式留住各種人才？

　　徐鐵錚：公司在發展過程中，一方面在戰略上、文化上注重事業聚人、感情留人；一方面在機制上、制度上打造晉級通道牽引人、職業培訓發展人、薪酬福利激勵人、績效評估推動人。具體表現在：

　　(1)公司每年的經營方針、戰略計劃都把技術創新人才的進、用、育、留放在重要位置上。

　　(2)公司出臺工程師(技術人才)評聘制度。

　　(3)公司在引進人才的同時，非常注重人才的培養、成長。

　　(4)公司雖地處吉林，地區整體的消費水平、薪資水平偏低，但給予技術人才的薪資水平卻等同或超過北京、上海、深圳等發達城市。

　　(5)充分重視和提拔有能力的年輕人，在工作中對他們委以重任，實現自我價值。

　　(6)公司推行KPI(關鍵績效指標)考核過程中，在技術人才中倡導并實施目標管理、績效記錄、BENCHMARK的考核理念及考核方式，促進技術人才逐步提升績效。

　　(7)公司每年從

　　問題：公司對管理層有何激勵機制？

　　徐鐵錚：公司目前正在積極探索、制定對高級管理人員的業績評價體系和激勵約束機制，以提高管理人員的積極性，促進公司的長遠發展；公司實行人事考核制度，對高級管理人員的聘用不拘泥于資歷和學歷，廣納群賢，能上能下，人盡其才。

　　問題：華微電子在今后的規模發展效益方面有何設想？

　　夏增文：我們將充分發揮和擴大公司在半導體芯片生產和研發的現有優勢；利用五年左右時間，以再次打造又一個四十年華微電子的增長速度發展；2010年實現企業發展目標———把華微電子建設成為半導體功率器件位居亞洲第一的研發和生產基地。

　　緊緊抓住國家振興東北老工業基地的政策契機；依靠公司近年來在半導體功率器件領域快速上升、發展的態勢；抓住市場機遇，擴大技改項目成果，提高現有生產能力，形成新的經濟增長點。計劃再新建一條具有國際先進水平的6?半導體芯片生產線并形成月產4萬片的生產能力，使得我公司整體生產能力達到折合4?硅片月產22萬片的規模化的國內最大的功率器件生產基地。