馳宏鋅鍺股改較量 股改方案捆綁定向增發引爭論

　　投資者的眾多指責是源于長期停牌的怨氣還是馳宏鋅鍺的信息不透明？公司獨特的股改方案將承受投資者的信心考驗

　　本刊記者 陳為/文

　　近日，馳宏鋅鍺(資訊 行情 論壇)(600497)這家2月24日就宣布停牌進入股改程序的上

市公司終于公告了股改初步方案。公司的停牌時間已經創了股改公司的記錄，推出的方案也與眾不同：非流通股股東向流通股股東10送2.3股，同時向大股東定向增發，并且，兩者互為前提，同步推進。

　　這樣一個獨特的股改方案引來了投資人的質疑。

　　股改捆綁定向增發之爭

　　“如果增發方案被否，股改方案還要重新設計，也就是說，這個股改方案還帶有額外的先置條件！”一位私募基金經理氣憤地《對證券市場周刊》表示：“我們已經將問題反映到證監會了，希望有一個公正的結果。”

　　記者就此問題向證監會相關人士詢問，該人士認為，股改需要相關股東協商會議決定，定向增發也需要分類表決，兩者行使權利主體都是流通股股東，流通股股東若不同意完全可以否決，有關方面不便于干預。投資人之所以反應激烈，一是可能股改停牌時間過長，不利于保護投資者利益；二是可能對于定向增發過程是否公平、公正的憂慮。

　　日前，一封馳宏鋅鍺200萬股流通股股民給中國證監會的公開信中就清楚地表達出這種憂慮。信中寫道：大股東云冶集團之所以長期停牌，并將定向增發和送股同時進行主要是擔心股票復牌大漲，造成定向增發價格過高，而先行停牌并在停牌前的收盤價基礎上進行定向增發，有助于壓低增發價格，這樣大股東同樣的資產可以換取更多的股份比例或實現成本節約。

　　馳宏鋅鍺董秘趙明告訴《證券市場周刊》，公司停牌時間確實長了些，但這不是公司所能決定的，當時公司大股東被有關部門確定股改創新試點單位，而既然是創新，就必須有利于解決上市公司的具體問題，所以我們才想到了定向增發，希望把集團的一些資產注入上市公司以解決關聯交易。趙明還表示，公司早就有通過再融資解決關聯交易的想法，但再融資開閘還不知何時，國家股改政策正好提供了這個機遇當然要好好利用，以快速推進上市公司做大做強。

　　他強調，這樣的方案比較復雜，當然需要花費更長的時間研究溝通，而且公司也沒有事先想到三四月份鋅價還會有如此大的漲幅，要是市場處于熊市，投資人也許就不會有這么大的抱怨，這完全是利益各方的出發點不同造成的。

　　趙明認為，公司股票一復牌，說不定又連續出現幾個漲停板。按馳宏鋅鍺此前披露的公告，公司股票將在4月25日復牌。

　　注入資產質量之爭

　　盡管公司信誓旦旦，但是一位投資者認為，公司談到的要收購集團公司擁有的昭通鉛鋅礦以及鉛冶煉廠，包括如集團公司的曲靖鉛廠等很可能是“垃圾資產”。

　　如昭通鉛鋅礦，有關資料顯示它是家成立于1956年的老礦，該礦的資料雖稱自己“遠景儲量254.7萬噸”，但經過50年開采，投資者擔心未來面臨資源枯竭和開采成本上升；同樣，擬注入上市公司的電鉛項目處于試生產調試階段，去年的狀態也不好；再說這個行業的凈利潤比起礦廠來說差距甚遠，行業優秀企業豫光金鉛(600531)的2005年銷售凈利潤率也不過3.02%。

　　上述人士尖刻地說，云冶集團這樣做明顯是想利用股改“搭售私貨”給流通股股東。云冶集團真正有價值的是蘭坪礦，如果說要為流通股股東利益著想，當初為什么把亞洲第一、世界第四大鋅礦蘭坪礦1.5億元賤賣給劉滄龍個人控股的四川宏達而不給公司？現在云冶集團還持有蘭坪礦即金鼎鋅業有限公司20.4%的股權，完全可以把這部分股權重組給馳宏鋅鍺。

　　但是趙明堅持認為，本次收購的資產質量很好，昭通鉛鋅礦不存在所謂的礦源枯竭的問題。該公司財務總監張杰也談道，此次昭通鉛鋅礦的注入將在一定程度上緩解公司對于鋅精礦資源的需求。他還向記者詳細解釋了此次收購大股東曲靖鉛廠主要有三方面的考慮，一、關聯交易太多。目前，上市公司5萬噸鉛加工就產生1億元的關聯交易，再加上40-50噸白銀以及鍺金屬的委托加工，這意味著上市公司與集團的關聯交易將達到每年1.6億元；二、同業競爭問題，根據證監會的要求也需要消除；三、鉛鋅是伴生在一起的，資產收購后有利于資源的綜合利用。

　　投資者懷疑歷史數據

　　記者了解很多投資人對于公司的解釋并不“買賬”。

　　“公司憑什么說昭通鉛鋅礦今年年產可達10萬噸，能不能有法定承諾，而且它的鋅含量只有10%，甚至低于馳宏會澤鉛鋅礦(鋅含量約16%)，這怎么稱得上優質資產！”

　　一位投資者激憤地表示，當前礦資源為王，冶煉加工能力長期來看都是過剩，公司應該只收購礦石資源。他認為，如果將一大堆不怎么掙錢的冶煉資產注入上市公司，怎么可能增厚目前公司的每股收益，最可能的解釋是公司隱瞞了利潤，如去年鋅的售價過低而庫存增長水平過高，實際隱藏了大量的利潤，公司今年會釋放出來抵消新資產注入后的利潤攤薄。”

　　針對投資人的質疑，張杰表示，實際上公司去年的鋅平均售價11000元/噸也是和市場水平接近的，只不過年報中沒有披露。而且根據相關規則，也不必披露；純粹考慮鋅價格漲幅而忽視了同期成本的上升(包括電價的提升、設備折舊的增加等)就得出公司今年一季度每股收益是1元也是片面的；而去年產能增加庫存也增加也是正常的，再說公司的很多庫存產品也是為今年新投產項目原料儲備。

　　張杰的解釋并不令投資人完全信服。“公司財務數據不透明，我們很難信任它這次置入資產的質量。”一投資人憤慨地談道，“如果這次公司真的將爛資產高價售給上市公司，我們堅決地反對！”

　　而據記者了解，馳宏鋅鍺定向增發方案即將公布，屆時投資人與有關利益方的股改較量可能更加激烈。