G邯鋼股改漏洞惹寶鋼收購懸念

　　全流通將催生上市公司控制權(quán)之爭，制定反收購戰(zhàn)略將被許多上市公司提上議事日程，而G邯鋼在股改中率先遇到了這一問題

　　本刊記者 蘇娜/文

　　3月27日，G邯鋼(600001)的股改方案以全體股東98%、流通股股東94%的贊成票高票通

過。但該方案大比例派送股權(quán)證的設(shè)計卻引發(fā)了一場關(guān)于G寶鋼(資訊 行情 論壇)(600019)惡意收購的猜測。

　　翌日，邯鄲鋼鐵(資訊 行情 論壇)的公告顯示：寶鋼集團及其下屬公司共同持有的G邯鋼流通股已達7359.09萬股，占其總股本的2.66%，一躍成為G邯鋼第一大流通股股東。最新的股權(quán)變化引起市場猜測：寶鋼集團是否要通過二級市場收購G邯鋼？

　　G邯鋼的股改對價為：按照公司2005年12月31日的股本，大股東邯鋼集團向流通股股東每10股派送1股公司股票，同時每10股贈送7.29504張歐式認購權(quán)證(行權(quán)價2.80元、有效期12個月)。

　　如果這批權(quán)證全部行權(quán)，加上之前的20億可轉(zhuǎn)債如果全部轉(zhuǎn)股以及送股因素，邯鋼集團持有G邯鋼的比例將大幅下降至16%(見表)；而寶鋼集團方面的持股比例將上升到5.15%，相差不到11個百分點。

　　由送股權(quán)證引發(fā)控制權(quán)猜想，這在進程接近過半的股改中還是第一例。但全流通之后，這一命題將成為上市公司面臨的普遍問題。

　　寶鋼收購：概念和現(xiàn)實有距離

　　自2004年下半年以來，G邯鋼的股價就較長時間處于每股凈資產(chǎn)以下，市盈率和市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平。理論上來說，這樣的公司被惡意收購的可能性很大。

　　經(jīng)測算，寶鋼集團及其關(guān)聯(lián)公司通過二級市場收購G邯鋼的成本并不高。而在不久前寶鋼集團剛剛和八一鋼鐵(資訊 行情 論壇)(600581)的母公司八鋼集團簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，顯示整合中國鋼鐵行業(yè)的雄心。

　　但多數(shù)被采訪者認為，基本可以排除寶鋼集團惡意收購G邯鋼的可能。最關(guān)鍵的是：寶鋼和邯鋼都是國有企業(yè)，涉及國資轉(zhuǎn)讓，寶鋼集團沒有必要走這條路。

　　一位知情人士透露，寶鋼集團本身并購其他鋼鐵企業(yè)的意愿不強，以前的并購也是國資委的意志，而像G邯鋼這樣的老鋼鐵企業(yè)，冗員多，歷史包袱重，在不了解水深水淺的情況下，不會貿(mào)然進入。

　　從之前寶鋼集團對待馬鋼、八鋼集團的做法也可以看出其謹慎：先以戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式加以試探，待摸清底細后，再做決定。

　　相關(guān)的佐證還有：寶鋼集團及其關(guān)聯(lián)公司此前一直都在二級市場進行投資。而寶鋼集團財務(wù)有限責(zé)任公司在去年三季度持有邯鋼轉(zhuǎn)債(資訊 行情 論壇)4746.6萬元可轉(zhuǎn)換成G邯鋼股票1412.68萬股。有研究員分析，寶鋼集團及旗下的寶鋼工程技術(shù)有限公司持有的G邯鋼流通股很可能是在去年三季度以后，從二級市場直接買入的。而在此期間，投資機構(gòu)大舉買入G邯鋼的情況非常明顯。

　　關(guān)于寶鋼收購邯鋼，坊間曾有多次傳言。2004年，G寶鋼公告增發(fā)時，證券市場中也有過這樣的傳言。當(dāng)時，G寶鋼董事會秘書處一位人士在接受記者采訪時堅決予以否認，并且說：“這樣的事取決于國資委，并不取決于公司。”

　　是次,寶鋼董秘處的一位工作人員也給出了明確的否定說法。

　　“不出血”股改方案留漏洞

　　寶鋼集團的收購更像是一種概念而難以落實，但是由送股權(quán)證引發(fā)控制權(quán)猜想，這在進程接近過半的股改中還是第一例。G邯鋼為什么要設(shè)計這樣一個冒險的方案呢？

　　記者致電為邯鄲鋼鐵設(shè)計股改方案的興業(yè)證券，該項目經(jīng)辦人劉秋芬對此解釋：G邯鋼股改方案確實有控制權(quán)旁落的風(fēng)險，但是我們認為風(fēng)險可控，所以值得這么做。

　　實際上，邯鋼集團資金緊缺，不能采取多送股或者送股加送現(xiàn)金的股改方案。

　　“在不流血(不花費分文)的前提下，確保邯鋼集團的控制權(quán)，這是邯鋼股改方案設(shè)計的核心原則。”東方高盛資深并購專家冀書鵬一語中的。

　　由于2004年G邯鋼即開始股價與凈資產(chǎn)倒掛，2003年11月發(fā)行的20億可轉(zhuǎn)債一直轉(zhuǎn)股進程緩慢，截至2005年中期，尚有18.9億元的邯鋼轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，占發(fā)行總量的94.38%。

　　為了刺激股價，促使可轉(zhuǎn)債盡快轉(zhuǎn)股，G邯鋼2005年9月提出回購公司股票的計劃，但是在回購期內(nèi)，僅累計回購股份總數(shù)750萬股。當(dāng)然，回購促使轉(zhuǎn)股有了一定效果，但還需要加把勁，這時候，股改提供了一個新的契機。

　　受高送股權(quán)證以及股價走高的刺激，可轉(zhuǎn)債紛紛轉(zhuǎn)股，截至2006年3月17日，已有90%以上完成轉(zhuǎn)股。

　　不僅如此，如果所有權(quán)證全部行權(quán)，邯鋼集團可收回現(xiàn)金25億元；邯鋼集團承諾自股改方案實施之日起2個月內(nèi)，以不超過3.5元/股的價格，通過上海證券交易所集中競價系統(tǒng)增持3億股流通股。增持的花費以平均3元計，耗費約9億元，通過增持，邯鋼集團的持股比例可以上升至25%以上。但是，經(jīng)過這種一減一增的操作，邯鋼集團除了保證控股權(quán)比例不至過低，還可以收回現(xiàn)金16億元。

　　另外，G邯鋼表示，后續(xù)可以通過向集團定向增發(fā)，使集團的持股比例繼續(xù)回升。現(xiàn)時，邯鋼集團中還有舞陽鋼鐵、130萬噸冷軋薄板項目、新區(qū)建設(shè)中的460萬噸鋼精品板材生產(chǎn)線等資產(chǎn)可以注入上市公司。

　　大股東增持：補救手段未晚

　　寶鋼集團的大量持股行為可能不會演變成惡意收購。但當(dāng)一家民營企業(yè)或者非鋼鐵企業(yè)的金融資本出現(xiàn)在大股東的名單里，邯鋼集團高層還能安枕嗎?

　　股改之后的中國內(nèi)地A股市場將成為和全球其他證券市場一樣的全流通市場。全流通之后，上市公司控制權(quán)的爭奪將成為普遍現(xiàn)象。特別是正在擬定中的新《上市公司收購管理辦法》在以前的全面要約之外給出了另一個選則——允許部分要約。即收購者可以通過集中競價交易系統(tǒng)收購股份，也可以采用直接發(fā)出要約的形式收購股份，且最低起點為5%；另外關(guān)于強制性要約收購方式，也增加了部分要約的選擇。這樣，在持股30%觸發(fā)要約收購義務(wù)時，最低收購比例35%即可完成收購，這將大大降低收購的成本。

　　那么，G邯鋼在今后將如何解決大股東控制權(quán)不穩(wěn)的問題呢？

　　劉秋芬說，大股東承諾了增持G邯鋼股份，增持方案本身就是一種應(yīng)對措施。

　　在G邯鋼的股改說明書中，邯鋼集團的增持承諾表達了三個意思：第一，在股改方案實施之日起2個月內(nèi)，以不超過每股3.5元的價格，通過上海證券交易所集合競價系統(tǒng)增持G邯鋼3億股流通股。第二，上述承諾期滿后，集團將根據(jù)前期增持股票的情況和認購權(quán)證行權(quán)的需要，決定是否繼續(xù)進行增持以及增持的方式、條款并履行必要的信息披露。第三，邯鋼集團增持的股票在本次股權(quán)分置改革相關(guān)認購權(quán)證有效期內(nèi)不對外出售。

　　據(jù)G邯鋼日前公告，截止2006年4月7日，邯鋼集團增持G邯鋼股票數(shù)額已達到15597.46萬股，占G邯鋼總股本的 5.644%。邯鋼集團對增持股權(quán)的承諾言而有信，同時也進一步保證了對上市公司控制權(quán)的掌握。

　　另一位知情人士告訴記者，興業(yè)證券也曾經(jīng)向G邯鋼方面建議采取一些措施，如修改公司章程，增加“改選董事，每年只能改選全部董事的三分之一”以及“公司重大事項的表決通過，須經(jīng)總股本80%以上的股份持有者同意”等條款，但最終沒有被采納。該人士分析原因時認為，或許是由于距離邯鋼集團歐式權(quán)證的行權(quán)日還有11個多月，因而并不緊迫，也許是另有打算。

　　制定反收購戰(zhàn)略

　　將成上市公司熱點

　　粗略測算，股改前，我國A股市場有60%以上為非流通股，大股東平均持股比例預(yù)計在50%左右。按照10送3股的平均對價水平，大股東的平均持股比例將下降到40%左右，其中部分公司將下降到30%左右，甚至更低。無疑，上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性發(fā)生變化。

　　對于某些股權(quán)相對分散、市值被低估的公司，制定反收購的措施已經(jīng)成為現(xiàn)實問題，據(jù)悉，一些上市公司已經(jīng)開始請投行為其設(shè)計反收購戰(zhàn)略，以實現(xiàn)“長治久安”。

　　全流通股票市場的建立，增加了股權(quán)的流動性。公司控制權(quán)之爭一旦發(fā)生，爭奪雙方必然絞盡腦汁，使出渾身解數(shù)，進行控制和反控制、收購和反收購的殊死搏斗。在國際資本市場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中頻繁出現(xiàn)的字眼，諸如“毒丸計劃”、“白衣騎士”、 “焦土戰(zhàn)術(shù)”等都將在中國證券市場上演。

　　除了這些可以隨手從GOOLE查到的詞匯之外，如果我們從邏輯的起點來理解，反收購戰(zhàn)略還可以有更廣義的解釋。

　　有人愿意通過二級市場收購的方式來獲得一家上市公司的控制權(quán)，基本的前提是該公司股價被嚴重低估，從二級市場收購比協(xié)議購買更劃算。

　　因此，全流通之后，使股價反映公司價值，將成為上市公司管理層的一個任務(wù)，從這個角度說，做好公司產(chǎn)業(yè),人盡其才、物盡其用，將提升到一個新的戰(zhàn)略高度。

　　我國新頒布的《公司法》同意公司章程中可以自由規(guī)定重大事項表決通過所必須的股份比例，可以由法定的“三分之二”增加至“75%或80%”，這為全流通后上市公司防范控制權(quán)旁落提供了一個簡便快捷的工具。只要原有股東的持股比例為20%以上，那么就意味著對公司重大事項擁有“一票否決權(quán)”，惡意收購者即使取得了第一大股東地位，也很難真正控制該公司。