華夏銀行股權分置改革投資者問題解析

　　一、股改帶來積極影響

　　問：本次公司股權分置改革方案對上市公司、流通股東有什么好處﹖ 為什么說通過股權分置改革可以實現雙贏？

　　答：對流通股股東而言，流通股股東投資一家上市公司獲得的直接收益來自兩個方面

：上市公司的股利分紅和二級市場交易的資本利得。對于上市公司的股利分紅這一部分收益來說，由于非流通股股東向流通股股東支付股權對價后，現有流通股股東分得公司紅利的比例上升，并且公司股份全部轉為流通股，股東利益趨于一致。對于二級市場交易的資本利得這一部分收益來說，由于短期股票二級市場的價格受多種因素的影響，因此我們不能對短期投資者資本利得的收益作出保證，但更為主要的是，通過股權分置改革，使全體股東有了共同的價值基礎，這為上市公司長遠發展及長期股價上升奠定了良好的基礎，公司的快速成長，良好的業績是給股東最好的回報。

　　股權分置改革成功后，非流通股東和流通股東利益更加趨于一致，公司治理將更加規范，企業經營目標更加明確。原非流通股股東也會認同逐步將市值作為考核指標之一。因此，股權分置改革可以帶來原非流通股東、流通股東以及管理層的多贏局面。

　　問：公司如何看待此次股權分置改革，以及對公司的影響？

　　答：股權分置改革是中國資本市場的一次歷史性變革，對于上市公司而言，有利于實現全體股東價值取向一致性，使公司持續協調發展；有利于進一步完善公司治理，使公司成為真正意義上的公眾公司；有利于實施股權激勵，穩定管理、市場及技術人才；有利于擇機并購，實現公司良性迅速發展。

　　問：為何華夏銀行(資訊 行情 論壇)不采用權證？

　　答：市場對權證有較高的預期我們理解，我們也慎重地進行了可行性分析。

　　上市公司發行認沽權證，實質上是要約回購股份；上市公司向流通股股東派發認股權證實質上是配售新股，這都必須經相關部門(銀監會、證監會)審批，且帶來公司基本面的變化，不僅難以得到流通股股東的認可，而且會直接動搖正在進行的引入戰略投資者的基礎。

　　由華夏銀行非流通股股東向流通股股東派發認購權證，實際上是非流通股股東承諾以較低價格(行權價格)減持自己的股份，多減股數方可達到同等的送股對價水平，華夏銀行股權分散且無一致行動人，向戰略投資者轉股后為保持股權架構的一定比例，第一大股東及其它前幾大股東并無太大的減持空間，無法作為權證發行主體；其他非流通股東不少股份被質押、凍結，不擁有股份完全的處置權，因此也無法由全體非流通股股東作為權證發行主體。

　　由華夏銀行非流通股股東向流通股股東派發認沽權證，很多股權凍結及質押的股東無法提供相應的履約保證，而且為保護流通股股東利益設置較高的行權價格不可避免會與向外資轉讓價格產生差異，會給國資部門帶來很大的壓力，也不符合一般法人股東的商業邏輯。且現非流通股東的股份增持也會對引資產生不確定性影響，畢竟對方對在華夏銀行的持股比例、與第一大股東及前幾大股東的對比關系相當的敏感。

　　問：解決股權分置對提升公司治理結構能夠有多大幫助？

　　答：股權分置改革有利于同化股東之間的價值取向，形成公司治理的共同利益基礎，有利于進一步提高公司規范運作的水平，形成良好的激勵機制，有利于公司的持續穩定健康發展。

　　問：公司進行股權分置改革后，將如何充分相信市場功能，尊重市場機制，進一步規范公司治理結構？

　　答：在解決了股權分置后，全體股東的責、權、利更加統一，公司股份的流動性更強了，流通股東發表意見的平臺也更為完善，公司的小股東更有條件聯合起來，通過股東大會發出聲音，董事會的決策更加科學、合理，使公司成為真正意義上的公眾公司。我們也會積極推進治理結構的不斷完善和日益市場化。

　　問：股權分置問題的解決對今后業績到底有什么影響，能保證業績的繼續增長嗎？

　　答：股權分置的解決將使非流通股東的利益和現在的流通股東利益更加一致，同時公司的管理結構將會進一步優化，一些管理層的激勵方案將更容易實施，管理層和核心員工的積極性將進一步提高，大家都會圍繞一個共同的目標而努力，所以業績增長將更有保障。

　　問：本次改革對公司治理結構和未來盈利能力有哪些影響﹖

　　答：本次股權分置改革順應我國證券市場的發展趨勢，公司將以這一改革為契機，完善公司治理結構，不斷提高公司盈利能力，提升公司核心競爭力，爭取為全體股東帶來更多的回報。

　　(1)對公司治理結構的影響

　　公司董事會認為，有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的約束機制，有利于公司的長遠發展。

　　(2)對未來盈利能力的影響

　　未來兩類股東利益趨于一致，有了共同的治理目標，非流通股東將更為關注企業的股價，而這也就意味著大股東和管理層都必須實實在在地提高盈利水平。

　　因此，未來在各方共同努力和付出的情況下，公司的價值提升空間明顯，實現了多贏的目標。

　　問：本次股改是否有利于公司的長期發展﹖ 股權分置改革以后，對公司以后發展將帶來什么具體的好處？

　　答：通過方案的實施，上市公司非流通股股東獲得了流通權，兩類股東利益基礎趨向一直，未來在各方共同努力和付出的情況下，公司的價值提升空間明顯，實現了多贏的目標。公司董事會認為，有利于消除股東之間的利益沖突，形成公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的約束機制，有利于公司的長遠發展。

　　二、對價方案公平合理

　　問：公司根據什么原則來設計的方案﹖公司本次方案制定的依據是什么？

　　答：本次股權分置改革方案遵循以下原則：(1)符合國家有關法律法規的要求，遵循“公平、公開、公正”的原則；(2)兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定。

　　本次股權分置改革方案的對價水平是根據公司流通股股東的持股成本和方案實施后公司的合理股價來計算確認的。對價安排既要保護流通股股東利益不因股權分置改革而受損失，又綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定。

　　本次股權分置改革對價確定的理論基礎是假設股權分置改革前后流通股股東的權益將不會因為非流通股股東獲得流通權而遭受損失，即股權分置改革不會使流通股股東的利益受到損失。主要分析方法采用的是未來合理市凈率法。

　　問：華夏銀行股權分置改革方案的綜合對價水平是多少？

　　答：華夏銀行股份有限公司非流通股股東，為使其所持非流通股股份獲得在A股市場上的上市流通權而向流通股股東所做的對價安排為：本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.00股股份對價安排，非流通股股東執行的對價安排共計36��000.00萬股。

　　問：華夏銀行戰略投資者持有非流通股是否參加本次股權分置改革，以何種形式參加？

　　答：華夏銀行戰略投資者目前還未完成過戶手續，還不是華夏銀行非流通股股東，不參加本次股權分置改革。轉讓股份的對價仍由轉讓股東承擔。

　　問：如果股權分置改革方案通過了，非流通股東將在什么樣的價格賣出手中的股票﹖或是以大額交易的方式避開掛牌交易而大量減持呢？

　　答：本次股權分置改革對公司未來的發展，對全體股東利益一致化，對今后管理團隊的激勵機制都有著相當的重要作用，我們本次的方案是根據公司的具體情況，通過充分的溝通協商最后形成的。在實施方案后，非流通股股東減持的比例和期限都有約定。這一點已經寫在改革方案的非流通股股東承諾部分了。

　　我們有信心有能力把公司經營好，我們希望我們的公眾股東和我們一樣相信我們的公司，相信我們的股票會漲的更好，更高，相信投資者的回報更理想。

　　問：股權分置改革是否會造成公司流通股短期內大幅擴容？

　　答：持有華夏銀行股份有限公司股份5%以下的非流通股股東做出承諾：在實施股權分置改革后，12個月內不得出售或轉讓其所持有的原華夏銀行股份有限公司非流通股股份，出售原非流通股股份在24個月內不超過其持有原非流通股份總數的15%，在36個月內不超過其所持有原非流通股份總數的30%；持有華夏銀行股份有限公司股份總數5%以上的非流通股股東首鋼總公司、山東電力集團公司、玉溪紅塔煙草(集團)有限責任公司、聯大集團有限公司做出承諾：在實施股權分置改革后，24個月內不得出售或轉讓其所持有的原華夏銀行股份有限公司非流通股股份，出售原非流通股股份在36個月內不超過其所持有原非流通股份總數的30%。這使得公司短期內基本不會存在擴容壓力。實際上因為引進境外戰略投資者已近完成，已減弱了非流通股股東的變現沖動，一來已經向外資轉讓了部分股權，二來大家也會對戰略引資后的企業發展有所期待。

　　問：公司非流通股股東如何保證其履行承諾？

　　答：首先，公司非流通股股東的承諾是具有法律效力的，律師已就華夏銀行的股權分置改革方案出具相關的法律意見書；其次，交易所和證券登記結算公司會從技術上對非流通股股東承諾的股份進行臨時保管或鎖定，以確保非流通股股東及時履行承諾；而且，誠信是公司安身立命的根本，公司會如期履行承諾。

　　三、公司業績穩定增長

　　問：2005年度華夏銀行業務發展情況如何﹖

　　答：2005年，面對強勁的資本約束和日益激烈的市場競爭，我行按照年初工作會議的總體部署，以質量效益為中心，努力挖掘增長潛力，有效運用有限的資源，取得了良好的經營效益，較好地完成了2005年各項經營工作。截止2005年末，全行總資產3561.28億元，比年初增長17.02%；存款余額3105.03億元，增長15.93%，其中儲蓄存款余額340.52億元，增長21.45%；貸款余額2336.88億元，增長29.03%；五級分類不良貸款率3.04%，不良貸款余額低于上年；國際結算量累計179.9億美元，增長27.4%；實現利潤20.03億元，增長20.6%；撥備覆蓋率69.34%，提高7.87個百分點。資本充足率、存貸比、備付率等各項指標均符合監管要求。一年來，本行不斷強化資產負債管理，業務結構進一步改善；大力推進營銷工作和產品創新，集中營銷取得新進展；著力實施全面風險管理，內控水平有所提高。

　　問：面對2006年銀行業全面開放的局面，華夏銀行如何應對，其利潤穩定增長的基礎是什么﹖

　　答：銀行業開放是個逐步的過程，在整個過程中國內銀行都在積極應對。對國內銀行來說，開放意味著競爭加劇，也意味著能夠開展更多的國際合作和學習更多的管理經驗。為此我行：一是提高發展質量、擴大市場占有率，盡快壯大自身實力。自我發展是應對競爭的最有效手段，華夏銀行將繼續堅持以發展為主題，以深化結構調整為主線，以提高自主創新能力、提高經營效益和質量為重點，以強化激勵約束機制和規范經營行為為保障，實現質量、效益、速度、結構協調發展；二是借鑒先進經驗、努力與國際慣例接軌，全面提升競爭能力。2001年我行就啟動了國際化改造工作，再造業務流程、優化組織架構和治理結構、提高經營管理水平、增強自主創新能力和提高人員隊伍素質；三是加強與國際先進銀行的合作。2005年我行順利完成了引進境外戰略投資者工作，與德意志銀行簽訂了多項合作協議，為我行提高經營管理能力帶來新契機。

　　一貫堅持穩健經營和高質量發展、不斷學習先進經驗、加強國際業務合作、提升市場競爭能力將構成我行未來利潤穩定增長的基礎。

　　問：華夏銀行的業務戰略定位是什么？

　　答：公司在積極推進結構調整、戰略轉型。目前業務發展的主體仍是公司業務，公司將根據自身業務特點和能力，在鞏固和不斷擴大現有業務的基礎上，堅持以中型客戶為主的基本定位，不斷推動個人業務的發展，不斷加大對代理業務的投入。同時，公司將緊緊把握住當前業務發展的三個方面機遇，一是把個人業務培育成新的支柱型業務，積極開展消費金融服務，進一步促進個人業務的發展；二是以中間業務為紐帶發揮公司、個人、同業聯動，開拓綜合經營，搭建清算、托管、結算、保險、信托等各類金融產品的交叉銷售平臺，廣泛開展同業合作，向對公客戶提供現金管理、企業財務顧問等金融服務，向個人客戶提供一站式的理財服務，以滿足各類客戶不斷增長的業務服務需求；三是積極推進金融創新，把握利率市場化以及匯率改革機遇，在依法合規經營、保持穩定發展的前提下，加快金融衍生產品業務研究、開發以應對挑戰，增強發展實力和競爭力，進一步優化業務結構，為實現業務的綜合化經營奠定基礎，實現收入結構不斷優化，最終實現經營模式和增長方式的轉變。

　　問：如何看待目前華夏銀行(包括所有國內的商業銀行)與國外大行凈資產收益率的差距？

　　答：國內銀行凈資產收益率從整體上與國際先進銀行有差距。主要原因在于：一是國外商業銀行發展歷史很長，經營管理已經十分成熟，而國內銀行商業化只有二十多年的時間，整體基礎相對較弱；二是國外先進銀行大部分實行混業經營，而國內銀行實行嚴格的分業管理；三是國外資本市場更為發達，銀行資本補充與發展規劃能夠較好的銜接，國內銀行資本補充的時間成本較高，凈資產收益率波動較大；四是國外市場經濟發達程度很高，國內金融市場尚在發展過程中；五是很多國外銀行中間業務收入占比達到40%—50%，國內銀行基本都低于10%，產品和市場都需要進一步發展。

　　問：公司的風險控制制度如何支持公司業務的發展？

　　答：華夏銀行始終堅持“質量、效益、速度、結構”協調發展的方針，提高風險控制水平是華夏銀行的一項基礎性工作。近一兩年，國內商業銀行因風險控制措施不到位而發生的各種案件比比皆是，中國銀行的“高山案”就是一個典型事件。這一案件為風險控制水平和能力相對較低的國內商業銀行敲響了警鐘，也從側面證明了華夏銀行始終將加強風險控制作為一項重要的基礎性工作是完全正確的。

　　2004年以來，華夏銀行按照垂直、獨立、全面的風險管理要求，成立了風險管理部，圍繞信貸、資金業務兩條主線，根據風險識別、評估、預警和控制四項功能，對包括信用風險、市場風險、操作風險、運行風險、產品風險和環境風險在內的六大風險進行全面管理，并逐步構建了“二到位、三垂直、四集中”的風險管理架構：“二到位”是指信貸運行管理到位和全面風險管理到位；“三垂直”是指稽核內控垂直、授信審批垂直和風險管理垂直；“三集中”是指資產保全集中、會計管理集中、貸款營銷集中和IT數據集中。

　　當然，加強風險管理并不是消滅風險，而是將風險暴露控制在華夏銀行可承受的范圍內，在適當承擔風險的基礎上獲取長期的穩定的收益。通過加強風險管理，華夏銀行2005年各主要風險管理指標均控制在監管要求之內，信貸資產結構也持續好轉，有力地推動了全行各項業務的高質量發展。

　　四、發展前景值得期待

　　問：華夏銀行與其它商業銀行比較的優勢有哪些？比如民生、招商、浦發等，突出的競爭優勢表現在什么地方，近幾年的業績處于行業內什么水平？

　　答：與其它商業銀行相比較的優勢主要有：一是作為國內五家上市銀行之一，擁有更多的資本補充渠道、良好的公司治理結構、良好的財務透明度、比較合理的股權結構；二是去年成功引進境外戰略投資者，德意志銀行以高于二級市場的價格受讓非流通股，并建立戰略合作關系，為不斷提升管理水平奠定了基礎；三是在國內銀行中較早與國外著名咨詢公司和系統廠商合作，實施業務流程的國際化改造，并已在信貸、資金業務上取得成功，改造了業務流程并將成果固化到IT系統中；四是最早引進國外先進的資產負債管理系統的國內商業銀行之一，目前資產負債管理系統已經投入使用，提供了缺口管理、動態模擬、壓力測試、經濟價值分析等先進的資產負債管理技術手段。近幾年的業績在國內銀行業中處于中上水平。

　　問：請介紹華夏銀行引進戰略投資者的情況。

　　答：去年，我行先后與多家外資金融機構進行溝通和商談，經過盡職調查、投標、評估、談判等一系列程序后，2005年10月17日，我行擬轉股股東與德意志銀行等三家境外投資者簽署了《股份轉讓協議》、《投資者權益協議》、《托管協議》，我行與德意志銀行簽署了《全面技術支持和協助協議》、《信用卡業務合作協議》和《全面長期戰略合作備忘錄》。2005年11月10日，在中國國家主席胡錦濤和德國總統克勒的見證下，我行與德意志銀行在德國柏林簽署了《全面長期戰略合作協議》。2005年11月17日，我行股東大會批準我行引資有關協議。目前，我行引資協議已報政府和有關監管部門審核，待批準后生效。

　　問：華夏銀行剛剛引進了國際戰略投資者，請問戰略投資者對華夏銀行的發展有何幫助？

　　答：一是提升了我行的投資價值。這次引資中，由于戰投高度看好我行的發展前景以及急于進入中國銀行業，本次股份轉讓價格遠高于轉股股東授權的價格界限，也高于當時流通股的市場價格，相對于凈資產的溢價幅度高達1.96倍。受引資利好影響，我行A股市場價格走勢強于大盤。

　　二是有助于完善我行公司治理結構。德意志銀行及其關聯實體提名的董事將參與我行董事會，三家外資股東將發揮境外投資者的作用，有利于我行按照國際慣例提升公司治理的水平。

　　三是促進我行長遠發展，進一步提升未來價值。通過股權紐帶，我行將與戰投建立全面長期戰略合作關系，廣泛開展業務合作，獲得戰投全面技術支持和協助，戰投提供的多領域的免費專家技術支持，將有力提高我行的經營管理水平，促進我行長遠發展。

　　問：華夏銀行和戰略投資者將會具體展開哪些方面的合作？

　　答：根據有關協議，主要是兩方面：一是戰略投資者將在風險管理、資金管理與產品研發、中小企業金融服務、零售銀行、基金業務等領域提供技術支持與協助。二是在信用卡業務方面進行戰略合作。

　　問：公司目前發展中最大的困難是什么？

　　答：公司目前發展中的最大困難就是資本補充的困難。這一困難也是與我國銀行業發展現狀密切相關的，是我國商業銀行普遍面臨的重要問題。在資本硬約束下，我國商業銀行面臨著前所未有的資本困境：一方面，資本市場籌資空間狹小，存在著巨大的資本缺口；另一方面，資本補充渠道狹窄、成本較高，資本補充能力受到很大限制。公司將在監管部門的支持下，力爭在今年能夠盡快補充資本。對于這項工作，公司正在按部就班地進行。去年末，銀監會發布了通知，允許商業銀行發行混合資本債券，為商業銀行補充附屬資本開創了條件。公司將積極做好增發和發行混合資本債券的各項準備工作，擴大資本，增強實力。當前，要盡快完成股權分置改革工作，為增發創造必備條件。

　　問：方案通過后，公司會不會推行大規模的再融資計劃？

　　答：股改后確實不存在分類表決，但公司不會進行不理性的融資，因為不理性的再融資將會遭到市場的反對，反對的結果將直接體現為公司的股價下降，另外，任何不理性的融資都不會得到良好的回報，這實際上是全體股東的損失。因此，公司將根據實際需要，謹慎進行融資決策，并提交股東大會審議，決不會推行不理性的再融資計劃。引入外資后戰略投資者對股權稀釋也增加了限制作用。

　　公司將根據公司業務發展和規模擴張的需要，在充分考慮資金成本和資本結構的前提下，充分利用資本市場的籌資功能，適時、謹慎、穩妥地運用各種直接融資和間接融資手段，融入所需資金，滿足資本充足率的要求，保證公司長遠、良性的發展。

　　問：華夏銀行股改后再融資的壓力大不大？會采取哪種方式？

　　答：資本充足率的要求一直制約著商業銀行的規模擴張和發展，商業銀行普遍面臨著資本金的壓力。公司將根據公司業務發展和規模擴張的需要，在充分考慮資金成本和資本結構的前提下，充分利用資本市場的籌資功能，適時、謹慎、穩妥地運用各種直接融資和間接融資手段，融入所需資金，滿足資本充足率的要求，保證公司長遠、良性的發展。