中天科技股改避實(shí)就虛 MBO巨款來(lái)歷撲朔迷離

　　若參照保薦人海通證券計(jì)算的全流通股價(jià)4.02元，中天科技(資訊 行情 論壇)董事長(zhǎng)薛濟(jì)萍該笑了，因?yàn)閮H僅一年多以前，他靠MBO低價(jià)得手的公司法人股有案可查的成本僅0.5059元/股；算上股改對(duì)價(jià)支出，也暴賺了6.74倍。但中天科技的流通股股東卻笑不出來(lái)，4.02元意味著公司股票股改后將較停牌價(jià)上漲20.41%，在人均持股僅2100多股、籌碼高度分散的情況下，不知道誰(shuí)會(huì)認(rèn)可高達(dá)48倍的市盈率？

　　持股成本僅0.5059元/股

　　董事長(zhǎng)MBO巨款來(lái)歷迷離

　　中天科技的持股結(jié)構(gòu)很特殊，大股東如東縣中天投資有限公司與二股東中天科技集團(tuán)有限公司(前身是中天絲綢，2006年4月剛更名)持股量?jī)H相差1.4%。

　　這一差異形成于2004年12月。彼時(shí)，如東縣中天投資有限公司與中天絲綢簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持有的公司法人股5832.68萬(wàn)股(占公司總股本的28%)轉(zhuǎn)讓給后者，協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1200萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)中天科技的每股凈資產(chǎn)高達(dá)2.78元，1200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓價(jià)折合每股0.2057元，僅相當(dāng)于凈資產(chǎn)的7.4%。

　　中天絲綢是何來(lái)歷？2004年6月30日前的中天科技前十大股東名單中，并無(wú)“中天絲綢”這一法人股東。

　　原來(lái)，中天投資有限公司與中天絲綢同被如東縣河口鎮(zhèn)政府旗下的一家名為“如東縣河口鎮(zhèn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)服務(wù)站”的單位控股90%。2005年2月3日，河口農(nóng)經(jīng)站與自然人薛濟(jì)萍、薛馳分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。河口農(nóng)經(jīng)站向薛濟(jì)萍出讓其持有的中天絲綢70%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款2065.7萬(wàn)元，向薛馳出讓中天絲綢20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款590.2萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，薛濟(jì)萍持有中天絲綢80%的股權(quán)，實(shí)際控制中天絲綢。

　　雖然公司未披露薛濟(jì)萍、薛馳的關(guān)系，但僅就薛濟(jì)萍而言，當(dāng)時(shí)的他已間接控制中天科技22.4%的法人股權(quán)，合4666萬(wàn)股。并且，薛濟(jì)萍通過(guò)河口農(nóng)經(jīng)站間接獲得的中天科技法人股的成本是0.5059元/股，與薛馳相同。

　　經(jīng)過(guò)這一系列眼花繚亂的股權(quán)超低價(jià)“對(duì)敲”，中天科技董事長(zhǎng)薛濟(jì)萍間接實(shí)現(xiàn)了MBO。其低價(jià)到手的中天科技法人股有案可查的成本僅0.5059元/股，算上股改對(duì)價(jià)支出，成本也僅0.5965元/股。若參照股改保薦人海通證券計(jì)算的全流通股價(jià)4.02元，薛濟(jì)萍可能至少暴賺了6.74倍。

　　但是疑問(wèn)隨之而來(lái)。中天科技2004年年報(bào)披露，金額最高的前三名高管報(bào)酬總額為38萬(wàn)元。按照正常的收入水平，薛濟(jì)萍拿什么支付2065.7萬(wàn)元巨款？其中是否有說(shuō)不清的地方？值得一提的是，當(dāng)年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件是：股權(quán)支付的對(duì)價(jià)全部為現(xiàn)金，受讓方在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)一次性付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　疑點(diǎn)不僅于此。一般高管MBO后的操作思路是：取得上市公司部分股權(quán)后應(yīng)加大分紅力度，盡快回籠資金。但是，中天科技2005年中期并未分紅，而公司當(dāng)時(shí)的賬面每股未分配利潤(rùn)是0.2699元。是公司實(shí)際上無(wú)錢(qián)可分還是出于別的考慮？薛濟(jì)萍MBO巨款來(lái)歷更顯撲朔迷離。

　　對(duì)價(jià)基礎(chǔ)避實(shí)就虛

　　巨額跨國(guó)官司風(fēng)險(xiǎn)潛藏

　　2006年4月，大股東的高超財(cái)技又一次用到了股改上。只不過(guò)，這次是算計(jì)流通股東。

　　公司在股改文件中就對(duì)價(jià)支付的依據(jù)稱(chēng)，目前美國(guó)通信設(shè)備行業(yè)上市公司的平均市凈率水平約為6.08倍左右。而國(guó)內(nèi)已完成股改的6家同類(lèi)上市公司，按股改后第一個(gè)交易日至2006年3月31日的加權(quán)平均股價(jià)計(jì)算的市凈率為1.43倍。“結(jié)合中天科技具體情況”，中天科技股改后的市凈率水平為1.4倍左右，對(duì)應(yīng)股價(jià)為4.02元左右。因此，向流通股股東每10股送3股能“進(jìn)一步保障流通股股東權(quán)益不受損失”。

　　事實(shí)真是如此嗎？截止到4月10日，美國(guó)標(biāo)普500指數(shù)成分股中的通訊設(shè)備板塊的市凈率為5.19，市盈率為24.82。這還是連續(xù)上漲之后的結(jié)果。不知道保薦人海通證券引用的市凈率數(shù)據(jù)從何而來(lái)？

　　為何不用市盈率估值？中天科技2005年三季報(bào)為0.084元，停牌價(jià)4.34元對(duì)應(yīng)的市盈率高達(dá)51.6倍！就算降低至30倍水平，非流通股股東也要10送7股以上。難怪選擇了一個(gè)莫名出處的市凈率計(jì)算對(duì)價(jià)基礎(chǔ)。

　　進(jìn)一步說(shuō)，如果全流通股價(jià)為4.02元，這相當(dāng)于股改前的5.23元價(jià)格，意味著股改實(shí)施前后的漲幅將有20.41%。在人均持股僅2100多股、籌碼高度分散的情況下，在公司基本面難以改觀(guān)的預(yù)期下，誰(shuí)會(huì)認(rèn)可4.02元對(duì)應(yīng)的高達(dá)48倍的市盈率？除了需要籌碼保證股改過(guò)關(guān)的人，誰(shuí)會(huì)推高股價(jià)？

　　讓人心存芥蒂的不僅于此。2月23日，日本商業(yè)仲裁協(xié)會(huì)裁決中天科技需給付日本信越化工15.2億日元(合人民幣1.04億元)。1.04億元人民幣相當(dāng)于公司2005年前三季度凈利潤(rùn)的5.9倍！對(duì)于這一巨額或有損失，中天科技至今仍未披露最新進(jìn)展。 -《大眾證券》記者 錢(qián)旭 和平