*ST華塑蹊蹺公告幕后 同人實業將退出

　　■何曉晴

　　4月7日，*ST華塑(資訊 行情 論壇)000509發布公告，稱第一大股東山東同人實業有限公司同人實業4月5日致函公司董事會，提出2005年度股東大會增加兩項提案。其中一項稱，鑒于同人華塑(資訊 行情 論壇)目前整合主營業務，放棄房地產業務，專攻建材業務并形成集團化格局，因此，同人實業建議公司名稱中去除“同人”字號，改為“華塑建材集團股

份有限公司”。 大股東同人實業建議公司名稱中去除代表其控股地位的“同人”字號，究竟原因何在？

　　可以說，自從同人實業染指*ST華塑以來，各種困擾接踵而至，到了令其焦頭爛額的地步。

　　*ST華塑的前身是四川天歌科技(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司，最初為四川省南充羽絨制品廠南充羽絨，成立于1983年，1993年5月7日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“川天歌A”，后又更名為“天歌集團”。

　　上市后由于行業持續不景氣，加上上市時股份制改造不徹底，經營業績每況愈下，眼看混不下去，只得尋求外力進行資產重組。1998年，湖北正昌集團有限責任公司湖北正昌介入。這年7月，湖北正昌與天歌集團第一大股東南充羽絨簽訂法人股股權轉讓協議，受讓其持有的3000萬股占總股本20.91%公司法人股，成為天歌集團第一大股東。

　　1999年12月29日，公司股票簡稱又變更為“天歌科技”。

　　2002年，公司業績出現大幅度滑坡。此時，同人實業介入，期間與湖北正昌等的股權之爭一度達到白熱化的程度，好不容易才稍有平息。

　　2002年11月12日，同人實業與湖北正昌、成都錦陽西部開發實業有限公司錦陽西部和湖北正昌現代農業股份有限公司正昌農業股份轉讓合同糾紛在濟南市歷下區人民法院主持調解下，達成了民事調解書協議。2002年11月15日，同人實業將湖北正昌、錦陽西部和正昌農業之前與深圳市東潤投資有限責任公司簽訂的股權托管手續解除托管，將上述三家股份過戶到公司名下。股份過戶完成后，同人實業累計持有天歌科技法人股5631.57萬股，占公司總股本的22.53%，成為天歌科技的第一大股東。

　　沒想到，同人實業坐上天歌科技第一大股東的寶座還不到一個月時間，公司股權轉讓再起波瀾。

　　2002年12月12日，天歌科技發布公告稱，因公司第一大股東同人實業與湖北正昌、錦陽西部發生股權轉讓糾紛，濟南市歷下區人民法院于2002年11月29日將同人實業持有的5631.57萬股公司法人股悉數凍結。

　　之前，天歌科技的股權之爭就已經鬧得沸沸揚揚了。先是2002年9月10日，第二大股東大鵬證券和小股東上海和君創業管理咨詢有限公司提出來自行召集臨時股東大會，欲改組公司董監事會，后被取消而未能如愿。緊接著第二天，湖北正昌又倉促決定將其所持有的4500萬股天歌科技法人股作價1.35億元全部轉讓給同人實業。合同簽署當日同人實業即支付4794萬元，余款雙方另行協商支付時間。

　　據分析，導致同人實業股權被凍結的最大原因是股權轉讓款支付能力問題。據悉，同人實業是由幾十個自然人發起設立的有限責任公司，其主要股東為：道勤理財有限公司持股70%、上海萬策共同投資管理有限公司持股19.5%、山東德泰網絡技術有限公司持股10%和山東明中網絡科技有限公司持股0.5%。

　　費盡周折之后，股權轉讓款糾紛總算得以解決。2003年7月3日，天歌科技將公司名稱變更為“同人華塑股份有限公司”，股票簡稱為“同人華塑”。而此前一天，公司收到中國證監會調查通知書，宣布從7月2日起，對天歌科技涉嫌違反證券法律、法規事項進行立案調查。

　　2005年6月17日，同人華塑收到證監會2005年14號行政處罰決定書。行政處罰決定書認定，公司2000年年度報告虛構利潤3714萬元，2001年年度報告虛構利潤3742萬元，2002年中期報告少披露虧損860.88萬元。正是這些粉飾工作，使公司在2001年度獲得了配股資格。

　　2001年8月，天歌科技以每股11.15元的高價實施10配3的配股方案，實際募集資金凈額為3.796億元。

　　此次配股的主承銷商為大鵬證券有限公司大鵬證券。由于配股價格與當時天歌科技市價相當，配股認購率只有4.97%，大鵬證券包銷了2514.35萬股余股，以每股11.15元計算，大鵬證券2.8億元被套，并因此成為天歌科技第二大股東。

　　配股資金擬投資“建立CD-R/RW光盤生產基地項目”、“有效微生物菌群(簡稱EM)高科技產品項目”等。據公司2002年報，上述項目僅投入331.19萬元，3.79億元沒有投入。

　　天歌科技2002年報顯示，2002年末公司貨幣資金為1.08億元，比3.79億元的配股資金少了2.71億元，這說明配股資金已經被前大股東湖北正昌挪作他用。

　　知情人士透露，“2002年有多家公司對天歌科技感興趣，最根本的原因就在于天歌賬上3.79億元的配股資金，同人實業進來一查才發現，那3.79億元早就被挪用，上市公司也被掏空，所以才會有同人實業與湖北正昌之后的股權轉讓糾紛�！�

　　行政處罰決定書認定，公司還存在虛假披露1.57億元委托理財事項。

　　公司曾公告于2002年6月14日與長江證券簽訂了《委托投資管理合同》，委托資金6700萬元，期限為2002年6月18日至2002年12月18日；同年7月10日，公司又與另一家券商簽訂了《委托投資管理合同》，委托金額達9000萬元，期限為2002年7月22日至2003年1月21日。簽訂合同后，公司才在2002年7月23日，經天歌科技董事會第五屆臨時會議決定：以自有資金委托專家投資理財，委托理財限額為人民幣1.57億元。這種先簽合同再事后報董事會的巨額委托理財的最終結果是損失慘重。

　　在大鵬證券被迫當了天歌科技第二大股東后，大鵬資產管理公司的執行董事張鵬被公司委派進駐天歌科技當上了董事，并成了天歌科技審計委員會的負責人，專門負責理財投資的調查。知情人士回憶說，“當時張鵬就對這項投資表示反對，因為這兩筆投資根本沒有經過董事會討論�！�

　　據透露，配股資金到手后，天歌科技拿出的1.57億元委托理財資金，實際是暗度陳倉炒股。

　　天歌科技2002年年報披露，投資理財出現了超過6800萬元的賬面虧損，半年不到虧損率高達43%！張鵬稱，“我們手中已經有確實的證據表明，天歌科技所謂的理財投資實際上買的是自己公司的股票”，不過“不全是炒天歌虧的，炒其他股票也有，但在年底賬戶里天歌科技的浮虧也不少”。

　　但天歌科技當時的董事長倪進凱稱，天歌科技是否通過委托理財的方式炒作自己公司的股票，目前還不好說。“至于這1.57億中到底哪些是配股資金，哪些是自有資金，由于賬目比較亂，現在只能說，不排除這些錢來自募集資金。”

　　行政處罰決定書還認定，公司還存在隱瞞重大擔保事項和委托理財事項的問題。2001年9月6日，公司與中國民生銀行(資訊 行情 論壇)深圳分行簽署了《質押合同》，利用配股資金1億元的定期存單為成都匯藏經貿有限公司9000萬元借款提供存單質押擔保；2001年9月20日，公司為天族金網向中國建設銀行成都第七支行8000萬元2年期貸款提供8000萬元的存單質押；2002年9月28日，公司為天族金網向中國建設銀行成都第七支行7000萬元半年期貸款提供8000萬元的存單質押。2000年11月，公司與廣東證券簽訂5000萬元的《資產管理合同》。對上述重大事項，公司均未進行披露。

　　公司的違法違規行為給部分投資者帶來了損失。據報道，截至2006年3月24日，已經有6名小股東向成都中院遞交起訴書，希望成都市中院判被告*ST華塑賠償弄虛作假誤導性陳述給6名小股東造成的各項損失總計近70萬元。據悉，成都市中院已經受理此案。

　　此外，同人華塑2004年和2005年連續兩年虧損，根據有關規定，公司股票于2006年3月21日開始被實行退市風險警示的特別處理。

　　面對公司的千瘡百孔，同人實業似乎不想再扛下去了。而2006年4月7日的蹊蹺公告，很可能就是同人實業行將退出*ST華塑的前奏。