凱雷收購未定徐工改制之路何往

　　對于正經歷行業低谷的徐工集團而言，無論是外資收購被否還是久拖不決，都會使接下來的改制工作極其被動——不僅為迎接凱雷進駐的許多投入，都將可能付諸東流；而接下來的經營發展的問題，將更加復雜

　　本刊實習記者 朱小亮/文

　　美國凱雷集團(下稱“凱雷”)收購徐工集團工程機械有限公司(下稱“徐工機械”)在去年10月消息發布后，遲遲沒有得到中國政府部門的最終批準。據本刊調查，涉及此次并購的徐工機械擁有徐工集團最主要資產，旗下包括上市公司徐工科技(000425)和徐州重型機械有限公司(下稱“徐州重工”)等優質資產。許多人因此提出，一旦被國外資本(尤其是國外同業競爭性資本)所掌控，將對中國的機械行業造成不小的打擊。

　　據悉，在經過地方國資委的批準和

　　最后的審批

　　據《證券市場周刊》了解，由于反壟斷的原因，凱雷被商務部要求提供一份書面文字，以證明凱雷在完成此次收購之后，不會給中國的機械行業帶來壟斷。而據知情人士稱，早在此前徐工機械的控股上市公司徐工科技發出公告之時，徐州市及江蘇省政府的全部審批程序已經走完。其時公告中稱，由于涉及外國投資者轉讓國有股權，尚需國資委、商務部的審批。據了解，商務部在與凱雷及徐工的多次商討中要求對方盡可能多的提供此次交易的細節，包括能更進一步了解凱雷收購的真正意圖。

　　2005年10月25日，徐工集團與凱雷投資集團簽署協議：凱雷投資集團以 3.75億美元收購徐工機械85%的股權。由此宣布進行了多年的徐工集團引資改制工作完成，而徐工機械旗下控股上市公司徐工科技，對此一并購做了內容詳盡的公告，并發出了控股母公司要約收購的公告。

　　據了解，在徐州，徐工集團是惟一一家營業收入過百億的企業，占徐州規模以上工業企業產品銷售收入總額的 1/7 強，全市出口總額的 1/10。正是由于徐工在徐州的重要地位，因此這次并購幾乎是在徐州市政府的全面“關照”之下進行的。

　　但是，這一起國際著名風險投資機構對中國最大的工程機械國企股權的收購案，自始至終受到國內各界的密切關注。最早參與股權角逐的還包括國際機械業巨頭卡特彼勒，但最終只有凱雷、華平投資和摩根大通等金融背景的國際資本進入了其后的競爭環節。凱雷屬于私人股權投資性質，通過其設立的凱雷亞洲投資基金運作收購。徐工機械與凱雷的聯姻也曾傳出背后的真正買家是卡特彼勒的消息，但是，凱雷財務投資人的身份畢竟有產業資本不可比的優勢——徐工機械在凱雷入住后，依然保有“徐工”品牌，這一切都與徐州市政府和徐工集團的改制初衷不謀而合，凱雷的國際投資經驗，以及強大的資本實力，更讓徐工心儀。

　　但是，這畢竟是國際資本首次對中國大型國企的收購，這對于中國的政府部門和國民意識都是一種考驗。

　　涉及千頭萬緒

　　如此重要的資產出售，被各方關注確在情理之中，更重要的一個背景是，近兩年外資一直在持續不斷的收購中國各行業的優質資產。而今年的兩會期間，有關“外資并購威脅中國產業安全”成為各方討論的熱點。前國家統計局局長李德水提出了“要謹慎對待壟斷性跨國并購”；全國工商聯提案中也提出，出于國家經濟安全的考慮，“外資并購要有底線”。

　　徐工集團為了此次并購，此前已經進行了多次改制。從2002年徐工集團債轉股改制，設立徐工機械開始，逐步的將其下屬多處經營性資產投入其中。

　　而據業內人士分析，此次并購之所以在最后關口卡殼，與徐工集團將其下許多優質資產注入徐工機械出售有關。其中的徐州重機不僅是徐工集團的盈利支柱，也是中國機械行業在國際上為數不多的、具有競爭力的企業之一。一些人擔心，類似的并購一旦成風，將對中國的機械行業造成巨大的打擊，很可能就此成為外資掌控中國機械行業的開端。

　　當然，凱雷收購涉及的資產并非只有徐州重機這樣的優質企業，但是可以肯定的是，這些資產在品質上都是不錯的資產，至少也是前景可期。據悉，凱雷收購的徐工機械是經過了資產剝離和重組的，集中了經營性資產，并使員工維持在 1.3萬人，其他一些非經營性資產和人員剝離給徐工集團。

　　此外，徐工自身的實力，不得不讓人將之與反壟斷、并購安全等問題掛鉤。一個不容忽視的事實是， 作為中國最大的工程機械開發、制造和出口企業，徐工集團是江蘇省政府委托經營的國有獨資企業，在整個“十五”期間，其營業收入達到 200 億元，成為中國工程機械行業的領先者，國際工程機械市場強有力的競爭者。 在中國整個工程機械行業 136個產品，徐工機械占到了一半以上， 并且有20個左右的產品市場占有率據稱達到了前三名。

　　另一方面，徐工還生產為數不少的軍用機械產品，而與徐工相同，也有不少其他的工程機械企業在生產民用產品時，也生產軍用品，若都如徐工為外資所并購，那么外資通過其對中國機械行業的影響，必然也將影響到中國軍用機械的生產。

　　一系列的問題加上輿論的壓力，審批機構自然會小心謹慎，徐工機械的未來命運因此出現反復。

　　據徐工集團的內部人士介紹，他們為了此次并購，先后做了很多準備，其中還包括與員工的溝通，因為一旦改制，將觸及到所有員工的根本利益。在徐州56萬余城鎮單位在崗職工中，有4.4%是徐工集團的員工，而考慮到與之相聯系的龐大的供應商、配套企業和經銷商，將有數萬個家庭的生活因凱雷的收購受到波及，所以徐工在員工方面的溝通工作一直在做。但是現在因為出現了變數，所以做得沒有原先那么積極。

　　必須的改制

　　拋開政策層面的因素，對徐工而言，目前的改制已經是毫無退路可言了。盡管還有像徐州重機這樣因為一項高新技術產品，而使得企業的經營狀況趨好，但是更多的卻是沉重的債務包袱和冗員包袱。

　　徐州重型機械公司在徐州當地被習慣地稱之為重型廠，其研制開發出的一種新型登高平臺云梯消防車填補了國內的一項空白，從而使得該企業由一度的巨虧轉為盈利。據熟知徐工情況的人士介紹，可以毫不夸張地說，目前重型廠撐起了徐工機械的半邊天。

　　根據 2002 年8月一份徐工集團成立債轉股公司(徐工集團工程機械有限公司)的資產情況說明，截至2001年6月30日，重型廠的資產總額為5.5億元，負債總額為6.8億元，其凈資產僅為負的1.3 億元。而到了2004年，根據江蘇天華大彭會計師事務所對重型廠的資產評估報告顯示，經評估后，截至2003年9月30日，其資產總額為10.98億元，負債總額為10.75億元，凈資產達到了2267萬元，其資產狀況走好的趨勢明顯。

　　但是同時，重型廠的負債一直居高不下，并且增長幅度還很大，而這在徐工也并不是個別現象，也是必須面對的現實。與重型廠恰好形成對比的是徐州工程機械廠，多年前它是徐工的半邊天，而今卻情景慘淡，曾經月生產各類工程車達到七八百臺，現在每月200臺的產量還大量積壓。而其負債卻也在增加，2003年其負債為7.26億元，2004年增加到了7.73億元。

　　另一方面，徐工集團還有沉重的人員包袱，“2.5萬名在冊職工，其中3000人下崗、內退，另外還有6000名退休職工”。徐工集團亦曾盲目大規模擴張，收購了江蘇和安徽等地方企業。目前，徐工集團對每個剝離企業都要至少兌現5000萬-6000萬元的資金。

　　2004年下半年以來，受宏觀調控因素的影響，中國工程機械行業需求銳減。同時，行業競爭不斷加劇和外資的不斷擴張，都使國內工程機械企業經營狀況面臨巨大壓力。2005年，徐工科技主營業務收入下降18.13%，并發生了1.29億元的虧損。

　　在這種背景下，徐工集團為了順利完成改制，也是煞費苦心。比如，持續不斷地與員工溝通；另外，在2004年12月，將徐州重機的注冊資本增加至2億元。增資后，徐工機械占投資比例為90%，徐工進出口占10%。而由于徐工機械持有徐工進出口80%的股權，徐工科技持其20%的股權，徐工機械又直接間接共持徐工科技43%的股權，因而徐工機械實際持有重型廠的股份約99%。

　　并購沒有回頭路

　　根據徐工集團董事長王民的介紹，在近30億元人民幣的徐工機械股份出讓所得中，20多億元將主要用于企業改制、減少或有負債；5億元將用于解決22家已改制的企業和4家待破產的企業職工破產費用、銀行的貸款以及歷史上形成的

　　徐工集團的各項改制工作早已經在進行，就拿其下的徐州工程機械廠來說，原有約2400名員工，而在改制完成后，據稱將只留有約800名員工，其他的都將實行工齡買斷的方式予以清退，即使是留下的800名也會以工齡買斷的方式，轉換其身份。

　　而該廠近年來的效益逐年低下，一位在該廠工作了10多年的員工告訴記者，他的月工資由兩三年前2000至3000元，已經下降到了現在的七八百元了。據資料顯示，該廠2004 年的稅后利潤較2003年，下降了一半還多。

　　在該廠區內，記者還看到各處空地上都停放了生產出來的機械車輛，而據介紹，這些車輛若放置3個月以上，就會有很多零件報廢，要出售的話，必須更新零件。據熟知廠情的員工估計，這樣停放的車輛有三四百輛之多，還有一些甚至已經停放了一兩年時間，庫房里就更不知道有多少了。原因就是市場銷售情況差，賣不出去。記者從上午9點進入該廠區，至中午12點，只見到一輛運輸車，運走了兩輛壓實機械。而現在正屬于銷售旺季。

　　還有一個現象就是，一些市場銷路好的產品，因為沒有零件而無法生產，但是一些較差產品卻生產出來，銷售不出去。就在該廠的一處零件庫房，記者看到貨架都是空的，據說在好的時候，庫房是沒有什么空地方的。這樣就形成了惡性循環，原因就是沒有多少周轉資金。

　　上述的這些問題，大多只要有資金就能迎刃而解。正是基于此，徐工集團至上而下，希望并購資金早日到位。而今，并購遇阻，也許會加劇企業的窘境。