外資圈地水泥股 冀東水泥回絕海德堡13億大禮

　　放著13億外資不要，冀東集團要單獨支付約20億元的成本，根本原因是冀東水泥管理層不愿控股權(quán)旁落

　　本刊記者 謝姝/文

　　外資并購正成為水泥類上市公司的主旋律。一個月內(nèi)，前有華中水泥業(yè)龍頭G華新(資

訊 行情 論壇)(600801)被全球第二大水泥制造商豪西盟(Holchin)控股，后有冀東水泥(資訊 行情 論壇)(000401)與全球第四大水泥制造商海德堡的參股談判陷入僵局。無疑，跨國婚姻并非一帆風(fēng)順。但是，熱衷并購概念的投資者還是想知道：誰是下一個？

　　海德堡收購冀東水泥突變

　　一度接近完成的外資卻突然擱置，冀東水泥“單飛”進入股改程序。這意味著，放著13億元的外資現(xiàn)金不要，國資大股東另行支付10送3.2股的對價，相當(dāng)于國資多支付約20億元成本。冀東水泥為何寧肯于此？

　　冀東水泥2月27日進入全面股改第22批名單并開始停牌，3月6日公告稱，公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責(zé)任公司(下稱“冀東集團”)擬將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德國海德堡，相關(guān)談判及報批工作正在進行中，且公司股權(quán)分置改革方案擬與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一并進行，因此致使停牌時間較長。

　　其時，冀東水泥股改方案已在坊間散播開，被稱為股改以來最富創(chuàng)意和利好的方案之一。據(jù)本刊向可靠渠道證實，冀東水泥最初的方案是，德國海德堡將以每股4.7元的價格，向冀東水泥大股東冀東集團收購占總股本29%的非流通股，然后由冀東水泥集團向流通股股東派發(fā)行權(quán)價為4.7元的認(rèn)沽權(quán)利，行權(quán)日大股東將對約50%比例的流通股進行收購，以此作為支付對價。據(jù)稱，海德堡出價一度達(dá)到每股5元。

　　冀東水泥股改前總股本9.6億股，大股東持股62.9%，外資收購29%的股權(quán)須付現(xiàn)金13億元，收購?fù)瓿珊螅�冀東集團持股33.9%，仍然控股。這一方案等于外資股東支付對價成本，而大股東用13億元收購一定比例的流通股之后還有節(jié)余。對于冀東水泥流通股股東而言，這也無異于一大利好刺激。

　　但是，宣布海德堡有意收購的利好消息半個月后，3月21日，冀東水泥又公告稱：“由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判難以在短時間內(nèi)達(dá)成一致意見，出于對時間的考慮，公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責(zé)任公司決定，先自行完成股權(quán)分置改革工作，股權(quán)分置改革不再與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一并進行。”

　　管理層反對外資控股

　　短短半個月時間，外資收購談判為何突然出現(xiàn)重大變故？冀東水泥給予本刊的答復(fù)沿用了公司統(tǒng)一口徑的說法：冀東集團與海德堡的談判生出變數(shù)，海德堡想要在短時間內(nèi)拿到冀東水泥的控制權(quán)，但這是冀東集團和地方國資委所不能接受的。同期，冀東水泥給予基金研究員和行業(yè)研究員的答復(fù)亦如是。公司董秘張士江對本刊說，合資談判可能還要繼續(xù)，現(xiàn)在不宜多談。

　　為什么海德堡提出的參股要求會從29%上升至控股？據(jù)知情人士分析，海德堡可能希望仿照豪西盟控股G華新的模式，先參股，進而由二級市場增持至控股。而談判能否成功的關(guān)鍵，是冀東集團的控股權(quán)。

　　但是，外資獲得控制權(quán)的阻力不僅來自輿論對外資收購的抨擊。據(jù)接近冀東水泥的人士透露，冀東水泥高管對外資獲得控制權(quán)持反對立場，甚至海德堡提出在獲得29%的股權(quán)后派出一個副總經(jīng)理參與公司經(jīng)營管理，都未能獲得同意。

　　知情人士分析，海德堡方面曾稱，未來幾年內(nèi)將在中國市場投入超過100億元進行產(chǎn)業(yè)并購。如果對冀東水泥的并購成功，在華北市場擁有超過20%市場份額的冀東水泥無疑將成為其進入中國的整合平臺。在合資談判之前，海德堡已經(jīng)參股冀東水泥在陜西涇陽和扶風(fēng)的兩個子公司。假如談判破裂，海德堡很有可能尋找其他合作者。

　　投行人士分析，外資進入中國并非僅僅肯付溢價就能搞定，涉及地方國資態(tài)度、內(nèi)部人控制、國家產(chǎn)業(yè)政策、民族情緒等多方面因素均須考慮周全。

　　行業(yè)并購良機

　　冀東水泥與G華新相比，并購條件接近，都是某一區(qū)域的行業(yè)龍頭企業(yè)。但是，具體條件又千差萬別，地處南北觀念各異，企業(yè)歷史負(fù)擔(dān)不同，內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)也有差別。一正一反兩個案例正好為后面的并購提供參照。

　　近半年外資在水泥行業(yè)并購頻繁。算上G海螺(資訊 行情 論壇)(600585)、四川雙馬(資訊 行情 論壇)(000935)、G華新(600801)，已有4家外資機構(gòu)直接或間接入股了國內(nèi)水泥類上市公司，而且選擇的均是中國年產(chǎn)千萬噸級以上的區(qū)域龍頭企業(yè)。由于行業(yè)前景看好和競爭格局變化，水泥企業(yè)正迎來并購良機，更多“海德堡”們正攜款而來。

　　聯(lián)合證券周煥分析，水泥屬于成熟產(chǎn)品，大多數(shù)國家產(chǎn)能充裕(尤其是發(fā)達(dá)國家)，并購成為擴張的主要方式。水泥巨頭由于擁有國際資本市場通暢的融資渠道，在跨國并購方面優(yōu)勢突出。

　　天相投資分析師曹平?分析外資在這個時期進入的3個優(yōu)選因素：固定資產(chǎn)投資高速增長使得國內(nèi)水泥需求持續(xù)旺盛；水泥類上市公司估值水平下降創(chuàng)造投資機會；股權(quán)分置改革和會計準(zhǔn)則變革為外資并購創(chuàng)造條件。

　　2005年水泥行業(yè)經(jīng)歷了經(jīng)營最困難的一年。受宏觀調(diào)控影響，固定資產(chǎn)投資下降，重點工程如水利設(shè)施、基礎(chǔ)建設(shè)等工期拖后直接影響了水泥企業(yè)大客戶的需求，很多企業(yè)被迫尋求房產(chǎn)等民用客戶，使得銷售量、價、回款期都大打折扣。另外，除部分公司擁有煤電資源，煤電價格持續(xù)走高使得全行業(yè)利潤大幅降低。從國家宏調(diào)政策來看，這些因素在今年將迎來改觀。而在行業(yè)回暖之后，水泥股目前的整體估值就顯得偏低了。

　　外資看中區(qū)域龍頭

　　“留心一下大摩、IFC等國際金融投資機構(gòu)的項目，可以發(fā)現(xiàn)時下進入中國的很多大資金都在爭奪資源型行業(yè)，因為中國目前市場環(huán)境中，資源型企業(yè)最易獲得穩(wěn)定的市場前景。而對這類行業(yè)的并購策略就是‘占地為王’。”一位參與過海螺水泥(資訊 行情 論壇)并購的投行人士說。

　　很明顯，在水泥這種非常依賴銷售半徑和區(qū)域壟斷的行業(yè)內(nèi)部，外資正沿著“占地為王”和“斬首策略”的路線圖蠶食中國市場。摩根士丹利和IFC通過參股全國最大水泥企業(yè)G海螺，獲得安徽、中南地區(qū)的壟斷份額；拉法基通過控股四川雙馬雄霸了整個西南市場，并輻射到西北地區(qū)；豪西盟控股華新之后坐擁華中地區(qū)，并與西南、西北市場相交。

　　外資水泥巨頭一般會選擇區(qū)域內(nèi)市場份額在20%-30%以上的大型企業(yè)作為并購對象，具有局部地區(qū)性優(yōu)勢的水泥企業(yè)都可能是外資并購的理想目標(biāo)。曹平?認(rèn)為，從公司特質(zhì)來看，三類公司容易進入外資視野：擁有石灰石礦山資源的公司；在區(qū)域市場上擁有一定產(chǎn)銷規(guī)模和市場占有率的公司；大股東持股比例高，國有資本有意退出的公司。

　　海螺水泥、冀東水泥、四川雙馬在主要熟料生產(chǎn)基地周圍都有自備礦山。海德堡進入冀東水泥的策略更體現(xiàn)對石灰石資源的重視，第一步參股的子公司扶風(fēng)公司尚未完全投產(chǎn)，但是擁有豐富的石灰石礦。

　　水泥市場價格最高的是東北地區(qū)，東北區(qū)域龍頭吉林亞泰集團(資訊 行情 論壇)(600881)，年產(chǎn)量2500萬噸，已有外資并購消息傳出，但上市公司包含非水泥業(yè)務(wù)較多，歷史債務(wù)尚未完全清償，合資將可能在子公司層面進行。目前盛傳外資并購消息的水泥股還有福建水泥(資訊 行情 論壇)可能被臺灣水泥收購。