絲綢股份股權分置改革網上交流會回放

　　發展絲綢 服務絲綢 提升絲綢 超越絲綢

　　吳江絲綢股份有限公司董事長董東立致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者、關心絲綢股份的朋友們：　

　　大家好！

　　我代表吳江絲綢股份(資訊 行情 論壇)有限公司董事會、管理層及全體員工，向參加交流會的投資者和嘉賓，表示熱烈的歡迎，并對各位長期以來的關心及支持表示衷心的感謝！　

　　絲綢股份座落在國家級絲綢星火密集區———盛澤鎮。盛澤素有“日出萬綢、衣被天下”的美譽，絲綢股份主要從事高檔真絲綢織造、特種紡絲生產及相關配套業務。

　　進入資本市場以來，公司積極發揮技術、管理、人才、營銷優勢，將真絲綢全部調整為厚重、經緯加捻產品，將常規紡絲逐步調整為特種紡絲，重點開拓絲綢原料領域，努力擴大公司產品結構優勢，提升高科技含量。與此同時，公司利用自己在國內、國外市場的強大綜合競爭優勢，積極推進資本擴張，優化整合絲綢行業的資源配置，在熱電聯供和城市化服務業領域積極推進，形成“超越絲綢、發展絲綢”一體兩翼的大發展格局�！�

　　股權分置是長期困擾我國證券市場的制度性問題。解決股權分置問題，對于促進我國證券市場和上市公司健康發展、保障全體股東利益具有十分重要的意義。本次股改為公司的持續發展帶來了新的歷史機遇，將有利于公司治理結構的進一步完善，有利于形成共同的利益平臺，有利于絲綢股份的持續、健康和快速的發展，實現對投資者的更大回報。

　　自股權分置改革以來，我們以兼顧非流通股股東和流通股股東利益為己任，通過多形式、多層次的積極有效的溝通，廣泛了解流通股股東的意愿，在充分考慮流通股股東利益的前提下，積極與非流通股股東以及相關主管部門爭取、溝通，形成了此次股權分置改革方案。此次網上路演，我們衷心希望廣大投資者能夠對公司、對公司股改方案有一個更加深入的了解，希望通過真誠的溝通和交流，取得大家對絲綢股份股改方案的理解、認可和支持，共同促進絲綢股份的長遠發展。

　　謝謝大家！

　　光大證券股份有限公司總裁助理劉劍致詞

　　各位股東、各位嘉賓：

　　下午好！

　　首先，請允許我代表光大證券股份有限公司對今天所有參與網上交流各位股東、各位嘉賓表示衷心的感謝！

　　非常榮幸，光大證券接受委托，擔任絲綢股份本次股權分置改革的保薦機構。本次股改方案的確定，是絲綢股份非流通股股東、董事會、國資部門、證券監管部門等各方充分協商、充分溝通的結果。本方案的最大特點，同時也是一大創新之處是：對價不是非流通股股東送出的股份，而是非流通股東對流通股股東投資風險的承擔。在證券市場里，風險承擔作為一種服務的提供，其本身是具有價值和價格的，因此我們認為以風險承擔作為對價的一種形式在理論上是可行的。其中，控股股東關于差價補償的承諾體現了對流通股股東近期投資風險的直接的承擔，而業績承諾及追送股份安排則是帶有中長期性質的投資風險的間接承擔。應該說，本方案第一次把股改對價的意義從股份數量引伸到了股份價格上面來，體現了股改推進近一年來市場對于股改對價意義認識的進一步深化。我們保薦機構認為，這樣的創新方案具有積極的市場意義，有利于實現對流通股股東切身利益的有效保護。

　　在絲綢股份本次股改中，光大證券作為保薦機構，參與了股改方案的研究設計，協助絲綢股份非流通股股東與國資委、交易所等方面進行了溝通，并出具了保薦意見書。我們相信，本次股改工作完成后，絲綢股份的所有股東將形成共同的利益平臺，絲綢股份的法人治理結構將得到進一步的完善和提升，在公司管理層及全體員工的辛勤努力下，絲綢股份的全體股東將共享公司持續發展帶來的豐碩成果。

　　預祝本次網上交流活動圓滿成功！謝謝大家!

　　吳江絲綢股份有限公司總經理錢元新致答謝詞

　　尊敬的各位投資者、各位嘉賓、關心絲綢股份的朋友們：　

　　下午好！　

　　首先非常感謝大家對絲綢股份股權分置改革工作的熱情參與和大力支持！在今天兩個多小時的交流中，大家開誠布公、坦誠交流，讓我們真切感受到了廣大投資者對絲綢股份的關心與厚愛。通過網上交流，一方面，大家對公司的股改方案和設計原則、公司的經營現狀和未來發展有了更深入的了解；另一方面，我們也進一步了解到廣大股東，特別是流通股股東，對公司股權分置改革的建議與要求，感受到廣大投資者對公司未來發展寄予厚望。我們深感重任在肩，不敢懈�。　�

　　此次網上交流，各位投資者、各位朋友提出了許多建設性的的建議，我代表絲綢股份董事會、管理層及全體員工表示感謝，更將認真聽取、加速吸收、持續改進。由于時間關系，我們無法一一回答投資者的全部提問，歡迎各位通過信件、電話及網絡等各種方式繼續保持聯系與交流。我們堅信，只要大家抱著充分溝通的信心、共識共贏的誠心和兼顧各方利益的責任心，絲綢股份股改工作就一定會取得圓滿成功!

　　絲綢股份能取得今天的成績，離不開投資者的熱心關注和大力支持。我們會以此次股改為契機，進一步完善公司的經營機制和治理結構，為絲綢股份未來的發展搭建共同的利益平臺。

　　在此，我還要感謝保薦機構光大證券股份有限公司、投資者關系顧問中證財經的辛勤工作；感謝全景網為我們提供交流的平臺！

　　謝謝大家！

　　路演嘉賓

　　絲綢股份嘉賓

　　吳江絲綢股份有限公司董事長、江蘇吳江絲綢集團有限公司黨委書記 董東立先生

　　吳江絲綢股份有限公司總經理 錢元新先生

　　吳江絲綢股份有限公司副總經理、董事會秘書 沈志祥先生

　　吳江絲綢股份有限公司財務負責人 曹永兵先生

　　光大證券嘉賓

　　光大證券股份有限公司助理總裁 劉　　劍先生

　　光大證券股份有限公司融資并購部總經理 秦　　翀先生

　　光大證券股份有限公司融資并購部保薦代表人 黃文強先生

　　光大證券股份有限公司融資并購部高級經理 詹　　珺女士

　　股改篇

　　問：公司為什么要進行此次股權分置改革？　

　　董東立：股權分置扭曲了股票定價機制、分割了兩類股東的利益基礎，已成為中國證券市場上一種制度性的缺陷。股權分置得不到有效解決，將會嚴重阻礙中國證券市場未來發展。應該說，解決股權分置問題是大勢所趨，遲不如早。公司董事會認為，進行股權分置改革后，公司全體股東之間，公司管理層和股東之間的利益將有機地結合在一起，公司治理結構得以優化，這將對公司未來長遠發展產生積極影響，有利于全體股東的長期利益。這是我們積極響應管理層號召，進行股權分置改革的主要出發點。

　　問：絲綢股份的對價安排屬于創新，我想請問此方案對流通股股東的益處在哪里？　

　　沈志祥：1、本方案提升了流通股股東的持股總市值。無論是傳統的對價方式，還是所謂的創新方式，其核心都是為了保證流通股股東持股總市值在股改前后不受損失。支付送股對價，流通股股東得到的是有風險的或有收益；采用補償差價方式對價，流通股股東得到的是穩定的收益，回避了市場擴容帶來的市值損失風險，更加簡單實在。而且，從理論上說，絲綢股份停牌前30日的加權平均價為3.05元，承諾全流通后股價不低于3.05元就已經保證了流通股股東利益不受損，而現在控股股東將補償標準提升到3.40元，實質上是提升了現有流通股股東的持股總市值。

　　2、本方案有利于絲綢股份未來的經營與發展。2002年絲綢股份發行了總價值為8億元的可轉債，募集資金投資的項目，現在正好是由投資期轉入收益期的關鍵時期，如果要全額償付8億元的可轉債，對于絲綢股份來說會造成很大的現金流壓力，致使正在走出低谷處于上升階段的上市公司面臨沉重的打擊，這是于任何一個股東的利益都是不利的。鑒于轉股價為3元，3.40元的補償標準可刺激債券持有人轉股，有利于化解部分現金流壓力，利于公司的長遠發展。

　　3、大股東獨力承擔了未來的擴容壓力和市值下跌風險。如果債券持有人全部轉股，相當于絲綢股份的流通盤擴容近2倍，股東將面臨市值下跌的巨大風險，而控股股東的控股比例也要下降20%左右。從這個角度來說，在轉股問題上，控股股東和所有流通股股東的利益是一致的。在這種情況下，大股東借股改之機，以一己之力，獨自承擔股改和轉債的擴容壓力，保證流通股股東一年內持股市值不受損。之所以將差價補償定在一年之后，是因為屆時轉債也即將到期，采用差價補償方案實質上是大股東同時承擔了流通股東所要面對的全流通擴容壓力和轉債轉股擴容壓力風險，是對流通股股東利益最真切的保護和讓利。同時，公司還有追加對價安排的承諾，更是在一個較長時期內，對廣大流通股東的利益保護。

　　問：公司的方案太復雜，為什么不采取常用的送股方案呢？　

　　劉劍：我們認為，無論是傳統的送股方式，還是所謂的創新方式，其核心都是為了保證流通股股東持股總市值在股改前后不受損失。支付送股對價，流通股股東得到的是有風險的或有收益；采用補償差價方式對價，流通股股東得到的是穩定的收益，回避了市場擴容帶來的市值損失風險，更加簡單實在。

　　問：公司的方案和農產品的方案有哪些異同點呢？

　　劉劍：絲綢股份是現金補償差價，而農產品是一種回購方案。雖然看起來兩者都給流通股股東持股市值以最低保障，但絲綢股份有可轉債，大股東要額外承擔債轉股的擴容壓力。此外，絲綢股份的大股東還有追加對價安排的承諾，更是在一個較長時期內，對廣大流通股東的利益進行了保護。

　　問：我想請問方案中的3.4元是如何計算出來的？

　　黃文強：現金差價補償方案，是由大股東獨立承擔全流通擴容和債轉股擴容的壓力，3.40元的補償標準，是大股東綜合考慮公司基本面及資本市場情況后得出的。

　　問：我在公司的股改方案中多次看到對可轉債持有人的轉股提示，那我想請問公司這次股改是想解決可轉債的問題還是解決公司股權分置的問題呢？　

　　董東立：公司董事會認為，可轉債持有人也是潛在的流通股股東，因此非流通股股東、流通股股東和債券持有人是利益共同體，公司健康發展是三方共同利益所在。絲綢股份2002年募集資金投資的項目，現在正好是由投資期轉入收益期的關鍵時期，如果要全額償付8億元的可轉債，對于絲綢股份來說會造成很大的現金流壓力，致使正在走出低谷處于上升階段的上市公司面臨沉重的打擊，這是于任何一個利益方都是不利的，因此，董事會認為，促進債轉股符合全體股東的利益。

　　問：公司的股改方案為債券持有人提供了一個套利的空間，對債券持有人非常有利。而與此同時，轉股價也一調再調，從8元調低到3元，公司到底有沒有誠信？是不是公司所有的政策都是為債轉股服務？　

　　董東立：作為股改的召集人和協調人，董事會一直希望能平衡非流通股股東、流通股股東和債券持有人的利益，達到多方共贏。可轉債的轉股情況和所有的股東利益都息息相關。絲綢股份2002年募集資金投資的項目，現在正好是由投資期轉入收益期的關鍵時期，如果要全額償付8億元的可轉債，對于絲綢股份來說會造成很大的現金流壓力，致使正在走出低谷處于上升階段的上市公司面臨沉重的打擊，這是于任何一個股東的利益都是不利的，因此，董事會認為，促進債轉股符合全體股東的利益。由于轉股價的實質是新增發行的發行定價，因此，其價格應該跟著市場走。鑒于絲綢股份的A股價格在多種因素的影響下一跌再跌，公司同步下調了轉股價。

　　問：我覺得這個方案太投機取巧，如果大盤走好公司一年后的股價很可能高于3.4元，那么公司的大股東不用出一分錢就可以獲得流通權，這對我們這些小股東而言太不公平，堅決反對！　

　　黃文強：公平地說，流通股股東獲利一定要大股東有所損失的想法是有失公允的。絲綢股份采用補償差價方式對價，使流通股股東得到穩定的收益，回避了市場擴容帶來的市值損失風險，這種方案充分體現了對價是為了保證流通股股東持股總市值在股改前后不受損失的核心思想。

　　此外，大股東在相關股東會議通過股改方案后就開始支付對價，因為從那時起，直至一年后行權，大股東獨力承擔全流通擴容壓力、債轉股擴容壓力、公司未來經營風險和市場的系統性風險。與此同時，公司還有追加對價安排的承諾，更是在一個較長時期內，對廣大流通股東的利益提供了有力的保證。

　　問：為什么不用縮股方案，我認為雙贏的最好辦法就是非流通股進行縮股，這樣業績上來了，流通股民們也不用怕這怕那的大量拋售了？　

　　詹珺：如果采用縮股方案，根據相關規定，需要得到所有債權人，包括可轉債持有人的同意。可轉債持有人可能要求提前償還，或提供相關擔保。如果大多數可轉債持有人要求提前償還，將給上市公司帶來沉重的現金流壓力，不利于上市公司的長遠發展。

　　問：本次股改的日程安排是怎樣的？　

　　沈志祥：本次改革相關股東會議的日程安排為:

　　相關股東會議的股權登記日：2006年4月21日；

　　相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日；

　　相關股東會議網絡投票時間：2006年4月26日至4月28日。

　　經營篇

　　問：公司的企業核心價值觀是什么？　

　　董東立：發展絲綢、服務絲綢、提升絲綢、超越絲綢；重塑絲綢國際形象，振興民族絲綢工業。

　　問：公司的企業核心競爭力是什么？　

　　董東立：依托技術品牌規模優勢，結合商業模式創新，革新發展絲綢紡織業；依托區域網絡優勢，經濟、平穩、環保地發展熱電聯供產業；依托土地存量優勢，發展城市服務業。　　

　　問：公司未來發展前景如何？盈利能力怎樣？　

　　錢元新：目前公司正在從單一的絲綢化纖紡織行業向以紡織行業為主的“一體兩翼”方向發展，即做強紡織板塊，做大熱電產業，發展城市化服務業。也就是說公司正在從利潤較低、競爭激烈的低附加值行業向高附加值行業轉型，董事會對公司未來盈利充滿信心。

　　問：公司堅持“發展絲綢、服務絲綢、提升絲綢、超越絲綢”的發展戰略，公司在絲綢行業下一步有什么發展規劃？　

　　錢元新：2005年起，WTO規則下“配額”的全面取消給國內紡織企業帶來了一定的市場機遇，同時，國家繼續實施宏觀調控政策，也使紡織企業發展面臨著更大的壓力和更多的挑戰。國內紡織行業市場化程度較高、發展前景廣闊以及進入壁壘較低的特點，導致原有的生產廠家競相擴大生產能力，新的生產廠家不斷增加；隨著我國市場化程度的不斷加深以及進口關稅的不斷降低，國內企業又將面臨著與國際紡織巨頭的激烈競爭。為此，公司將堅持差別化市場戰略，堅持在自己占有相對優勢的細分市場里發揮品牌和管理、技術優勢，提高產品的市場占有率，在總體上提升本企業在市場上的綜合競爭實力。

　　問：一般認為，工業企業在比較受外部環境影響，公司屬下不少工業企業，請問，未來公司是繼續積極發展工業企業呢還是有其他打算？

　　錢元新：工業企業是絲綢股份發展的基石。我們認為，絲綢股份屬下的工業企業在激烈的市場競爭搏擊中積累了豐富經驗，具有深厚的發展潛力。

　　新聯絲織分廠通過加強與服裝廠家及出口代理商的溝通和協作，集中精力，提高接單能力，加大新品開發，全年保持試制新品種在100只以上，其中“印經緞”、“三層喬其”、“絲棉喬其”三只新產品入選06/07秋冬中國流行面料。面對廠絲原料從每噸16萬多直沖35萬的驚人漲幅，他們緊盯原料市場行情，確保生產用絲；他們積極調整品種結構，多上真絲交織品種，目前真絲交織品種已成為該廠的主流產品，在很大程度上控制了廠絲原料瘋漲帶來的成本風險；他們還十分重視原料的有效投入，從規模效益轉向品種效益，例如他們將所接訂單進行細分，將高價廠絲用于高回報的訂單生產，對微利保本單子進行限產；他們同時加緊推銷庫存產品，加快資金回籠。

　　面對國際石油的不斷攀升，化纖總公司始終牢牢把握市場營銷的動態，以變應變，適時進行產品結構調整。當上半年市場低迷時，當產成品價格與原材料價格倒掛時，他們有效地進行限產減產，為以后的生存和發展留了空間。當下半年市場有所氣色時，他們迅速調整品種結構，開足機臺，奮力拼搶市場份額。從3月份起就開始重點生產常熟市場歡迎的牛奶絲產品，6月份又將新開發成功的仿棉布料全消光復合絲投入小批量生產。在產品利潤空間逐步減少的情況下，他們把注意力集中到調整品種結構上來，在三條生產線分別安排生產有光絲、半消光多孔絲、陽離子絲和常規半消光絲，總體上產品的附加值有所提高，產品也適銷對路，銷售價格和市場占有份額都取得了可喜的成績。

　　新達電繡分廠對全廠9個繡花生產實體的生產資料實行網絡管理，做到了統一出卡，信息集中，資源共享；通過大、小樣機有償服務于各實體的合理管理機制，充分發揮了打樣機的優勢。他們還對“租賃承包”或“風險抵押承包部門”實施“放權”與“情治”相結合的管理模式，實現了多贏的局面。

　　在公司工業性企業積聚后，盛澤熱電廠把握自供電的有利契機，牢固樹立全局觀念，整體提高熱能資源的利用效率，大力發展熱電聯產，擴大熱網管道達80公里，積極占領熱市場，新增熱用戶40多家，全年實現熱用戶218家，外供氣301萬噸，發電量2.3億度，實現利潤總額11,053.19萬元，成為公司的主要利潤來源，為公司實現扭虧為贏作出了重大貢獻。

　　問：公司何以保證城市化服務業成為公司新的利潤支撐點和發展亮點？

　　錢元新：公司將依據“一體兩翼”的總體發展思路，在保證原有主營業務健康發展的同時，依托存量土地的資源優勢，抓緊盤活存量資產，適時地推進城市化建設服務業發展。2005年東方絲綢市場引進了“世紀華聯”和“新華隆家電”，新聯廠積極爭取國際著名連鎖超市易初蓮花入駐衡悅廣場，并已簽約成功，進一步帶動黃金地段的人氣，提升地段的商業價值。公司還利用新華廠搬遷后的土地實施退二進三，建設開發高檔住宅小區“馨悅苑”，進一步推進城市化服務業進程。公司出資960萬元，與吳江市交通局及盛澤鎮人民政府合作，投資建設的江蘇盛澤物流有限公司正在進行基礎建設，預計2008年可正式完工投入使用。

　　東方絲綢市場也積極做好城市化服務建設的準備工作，2005年，對需開發的土地完成了過戶手續，明確了產權，為公司擴大城市化服務業務的建設奠定了基礎，同時在辦理土地過戶過程中，積極向上爭取，在出讓金、

　　問：公司未來的經營規劃是怎么樣的？

　　錢元新：2006年將是公司的關鍵一年,我們即將在新的起點上迎接2006年更為宏偉的新目標。公司經過七年多的改革與發展，在資產規模、經營范圍、管理幅度與廣度急劇擴大、市場經濟運行環境劇烈變化過程中，公司整個經濟管理工作由前一階段的外延式規模擴張階段向內涵式精細化管理、注重生產要素的合理配置、走可持續的發展道路，公司在資源整合、規范管理、探索建立新型企業文化等層面上還有很多艱巨的工作要做。

　　2006年起近三年的工作思路就是：堅持

　　問：公司耗資4億拿下六宗土地，有什么具體運作設想，會給公司帶來什么收益？

　　錢元新：1、第一期對1-3商區進行改造，計劃在2006年12月底完成。土地面積30,792.3平方米，計劃重建“精品商區”營業用房166套共計41,700平方米，容積率1.35，預計將為公司2006年帶來3億多元的銷售收入。

　　2、在第一期改造完成以后，對5、6商區和4商區的部分倉儲用房進行改造，計劃在2007年動工。

　　(1)5、6商區：土地面積8,441.8平方米，計劃重建營業用房11,800平方米，容積率1.4，對改造后的商業房對外銷售。

　　(2)4商區的部分倉儲用房：計劃改造目前倉庫用房9,436.23平方米，土地面積為20,000平方米左右，計劃重建營業用房27,000平方米，容積率1.35，對改造后的商業房對外銷售。

　　對剩余60,000多平米土地，公司將作為土地儲備，仍將維持原對外租賃的經營模式。今后公司將根據東方絲綢市場總體規劃的實施步驟，將與公司毗鄰的土地統一規劃，一并開發。

　　上述公司計劃的經營房改造，符合盛澤鎮東方絲綢市場總體改造規劃，容積率從0.6-0.7提高到1.3-1.8之間，一方面規范了營業房的出售、出租手續，另一方面為公司今后較長一段時間內培育新的利潤增長點奠定了堅實基礎。

　　(文字整理 呂錦明)