重慶三峽油漆股份有限公司股改路演回放

　　誠懇 務實 協商 共贏

　　重慶三峽油漆股份有限公司董事長兼總經理蘇中俊先生致詞

　　尊敬的各位股東、各位投資者、各位朋友：

　　大家好！非常感謝全景網給我們提供這樣一個交流的機會。在這里，請允許我代表重慶三峽油漆股份有限公司對參加股權分置改革網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持渝三峽(資訊 行情 論壇)發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！　

　　渝三峽作為精細化工行業的企業，目前主要從事油漆涂料的生產，主營業務非常集中，公司的油漆產品結構齊全，共有建筑用油漆、

　　股權分置改革是一項有利于中國資本市場長遠發展的重大舉措，也是推動中國證券市場走向市場化、規范化和合理化的歷史性改革。為此，從公司的實際出發，大股東在充分兼顧非流通股股東和流通股股東雙方利益的基礎上，提出了直接送股加資產置換的股改方案。該方案的成功實施，將使公司流通股和非流通股兩類股東形成統一的利益基礎，有利于公司法人治理結構的完善和公司的長遠發展。　

　　今天，我們抱著誠懇、務實、協商、共贏的態度來舉辦本次交流活動，希望能夠與廣大流通股股東進行坦誠地交流，歡迎大家提出寶貴的意見和建議，在廣泛交流的基礎上達成共識，實現共贏的目標，以推動企業快速、健康、持續發展。　

　　最后，祝愿大家今天的堅決支持成為明天殷實的回報！

　　謝謝大家！

　　嘉賓介紹

　　公司嘉賓：

　　重慶三峽油漆股份有限公司董事長兼總經理 蘇中俊先生

　　重慶三峽油漆股份有限公司董事會秘書 戎路明先生

　　重慶三峽油漆股份有限公司財務總監 鄭德儀女士

　　重慶化醫控股(集團)公司資產部 劉岷康先生

　　保薦機構嘉賓：

　　西南證券有限責任公司企業投融資部副總經理 王　　暉先生

　　西南證券有限責任公司高級經理 賈　　彥先生

　　股改篇

　　問題：此次股權分置方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？　

　　蘇中俊：此次股權分置改革方案主要在以下方面體現出保護流通股股東利益：

　　首先，控股股東著眼公司長遠發展和投資價值提升，以改善公司盈利能力、財務狀況等基本面作為出發點，通過股改對價安排及代涂料集團償還非經營性占用公司款項的途徑，為公司完整注入重慶三峽英力化工有限公司80%股權和3000萬元現金，為公司未來的盈利增長點的形成和后續發展奠定了堅實的基礎，將使公司投資價值得到大幅提升。渝三峽將步入良性、快速發展軌道，在我國資本市場新的一輪發展周期來臨之際，贏得更大的發展機遇。從而將從根本上保護公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。

　　其次，公司非流通股股東向流通股股東以送股方式執行對價安排，使本次股改綜合對價水平達到10送2.7股，化醫集團送出率遠遠高于市場平均送出率水平50%以上。

　　第三，非流通股股東化醫集團承諾：

　　(1)渝三峽2007~2009年中任一年度在2005年度經審計凈利潤基礎上的新增凈利潤低于2,000萬元或渝三峽2007~2009年中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見，化醫集團將向流通股股東追送437萬股；

　　(2)化醫集團持有的非流通股股份渝三峽2009年年度報告出具之日不通過證券交易所掛牌交易出售或其他方式轉讓；

　　第四，通過建立與投資者密切溝通的機制和媒介，在方案的協商和增加公司透明度上充分尊重了流通股股東的意愿；

　　第五，在股改的實施程序上，為流通股股東提供了網絡投票、董事會征集投票權、多次相關股東會議提示等方式來方便流通股股東表達對股改方案的意見。

　　從上述方面來看，本次股權分置改革方案充分考慮了流通股股東的利益。我們也希望方案能得到您的理解和支持。

　　問題：按照渝三峽注入資產+送股的股改方案，非流通股東總共要支付多少股份和多少現金？　

　　鄭德儀：公司唯一非流通股股東化醫集團為使其持有的非流通股獲得流通權，向流通股股東以注入資產加送股的方式作為對價安排。

　　(1)注入資產

　　本次股改化醫集團相當于向公司無償注入了重慶三峽英力化工有限公司54.93%的股權，上述股權化醫集團以5493萬元現金出資取得。

　　(2)股票對價：

　　化醫集團向公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共支付15,734,486股股票。

　　除上述外，化醫集團通過代涂料集團償還非經營性占用公司款項，為公司進一步注入發展所需的3000萬元現金和重慶三峽英力化工有限公司其余25.07%的股權(以現金2507萬元出資取得)，使公司持有重慶三峽英力化工有限公司的股權比例達到80%；綜合上述，化醫集團本次為股改方案及代償債務安排所需的支付的股數為15,734,486股、現金為1.1億元。

　　問題：為什么采取注入資產加送股的對價方式？　

　　王暉：股權分置改革方案的具體實現形式有很多種，我們認為本次渝三峽股權分置改革采取注入資產+送股的方式，通過改善公司基本面，提升盈利能力和投資價值再配合合理的送股安排，使綜合對價水平達到10送2.7股，符合渝三峽實際情況，能夠從根本上保護公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。

　　問題：公司為此次股權分置改革做了哪些準備工作？　

　　戎路明：首先，在接受非流通股股東的委托后，公司與多家具有保薦資格的機構進行了接觸，最終選擇了對公司有深入了解的西南證券作為保薦機構，來進行方案設計。其次，公司和保薦機構一道，對試點階段的公司和重點推進階段已公布方案的公司的做法進行了研究，充分借鑒了他們的經驗。另外，公司還在協助非流通股股東與廣大投資者溝通、交流方面也做了精心的準備和大量工作，爭取能讓非流通股股東與流通股股東進行充分的交流。今天的網上路演也是我們交流中很重要的一部分，也非常感謝您能來參加網上路演。

　　經營發展篇

　　問題：公司的發展前景如何？今年的經營計劃和業績預期是怎樣的？　

　　鄭德儀：根據化醫集團、清華紫光(資訊 行情 論壇)英力簽訂的《關于共同投資設立重慶三峽英力化工有限公司的協議》，三峽英力是由化醫集團、清華紫光英力共同出資組建的有限責任公司。三峽英力注冊資本10,000萬元，其中：化醫集團擬以人民幣現金8000萬元出資，占三峽英力注冊資本的80%；清華紫光英力以現有全部HCN及其衍生物產業鏈系列專利及一切現有的與HCN及其衍生物產業鏈相關的專有技術(包括正在實審和受理中的專利)及技術秘密(包括但不限于生產工藝、裝置、配方、檢測等)等知識產權(共27項)出資，參照評估結果作價為2000萬元人民幣出資，占三峽英力注冊資本的20%。上述清華紫光英力擬用于本次出資的“天然氣制HCN及甘氨酸等衍生物相關產業技術”已經中興華會計師事務所有限責任公司評估，并出具“中興華評報字(2005)第024號”《資產評估報告書》。

　　2006年3月24日，化醫集團已將擬用于出資的人民幣現金8000萬元劃入三峽英力資本金賬戶。化醫集團保證在渝三峽股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成三峽英力的設立工作。清華紫光英力已出具《承諾函》，承諾：將配合化醫集團在渝三峽股改相關股東會議股權登記日之前完成設立三峽英力的工作；同意化醫集團在三峽英力設立后將持有的該公司的股權置入渝三峽，并放棄優先受讓權。如本次股權分置改革方案順利通過，三峽英力54.93%的股權將注入公司；同時，作為化醫集團代涂料集團歸還其非經營性占用公司款項的一部分，三峽英力25.07%的股權也將注入公司，公司將完整擁有三峽英力80%的股權。

　　由于2005年原材料價格大幅上漲已經導致大量中小油漆涂料企業倒閉、停產，預計2006年油漆涂料市場需求將整體回暖，公司油漆涂料業務銷售形勢及經營獲利將走出低谷并步入恢復期。同時2006年公司將開始實施環保搬遷技改，由于油漆生產具有非連續性，可“邊搬遷、邊生產”，搬遷不會影響油漆涂料正常生產；而通過環保搬遷技改的實施，公司將進一步擴大生產規模至6萬噸/年，同時降低油漆涂料生產成本，實現產品結構向高端、高獲利能力品種的調整，大幅提升油漆涂料業務的整體經營獲利能力，公司對油漆涂料業務2006年的整體經營形勢表示樂觀，認為會在2005年經營情況的基礎上有顯著改善。

　　問題：項目市場發展前景如何？該項目甘氨酸產品是否具備優勢及競爭力？

　　王暉：2005年全球甘氨酸需求量為25萬噸，國內約為10萬噸左右，其中80%用于生產農藥除草劑草甘膦，其他用量主要分布在醫藥中間體、食品調味劑、添加劑、飼料添加劑及日用化工等方面。2006年全球甘氨酸的需求量預計超過30萬噸，預計國內需求將達12～13萬噸，且其未來市場將會迅速擴大。近兩年甘氨酸的產能幾乎增加1倍，說明了甘氨酸市場需求的強勁。

　　國內甘氨酸的絕大部分用于草甘膦生產，草甘膦在我國發展較快，近年來已成為農藥出口的主要品種，特別是歐盟解除了對轉基因農作物的限制，進一步推動了草甘膦在國內的生產。國家“十一五”規劃中已把草甘膦的規模化、連續化、自動化技術水平的提升和產能的擴張列為農藥行業的重要發展任務，草甘膦市場的發展必將拉動甘氨酸在農藥行業的需求。

　　目前國內草甘膦生產裝置能力接近20萬噸/年，正在擴建一條10萬噸/年草甘膦生產線，兩條2萬噸/年草甘膦生產線正在規劃，甘氨酸的市場需求量將十分巨大，預計2007年國內用于草甘膦生產的甘氨酸市場需求量將達到16萬噸左右。

　　目前工業級甘氨酸的市場售價已經漲至1.85萬元/噸，飼料級甘氨酸市場售價為2萬元/噸左右，食品級甘氨酸市場售價為2.3萬元/噸左右，醫藥級甘氨酸市場售價為2.5萬元/噸左右。市場不飽和與價格上漲為新工藝甘氨酸項目提供了難得的機會，三峽英力采用具有自主知識產權生產的新工藝甘氨酸項目，具有非常廣闊的市場前景。

　　本項目主要產品甘氨酸兼具天然氣原料路線和采用新工藝技術的雙重低成本優勢，原材料成本遠遠低于傳統氯乙酸法路線。并且新工藝還對生產過程中的各類污染物進行了最大限度的控制和回收利用，達到了清潔生產、循環經濟的要求和保護環境的目的。

　　甘氨酸作為重要的精細化工中間體，廣泛應用于農藥、醫藥、食品、化肥、飼料等行業。特別是自全球性除草劑草甘膦問世以來，甘氨酸在農藥行業的應用快速增加，全球甘氨酸需求量預計將超過30萬噸/年，用途極其廣泛。近年來甘氨酸市場需求增長較快，其低成本的新工藝產業化進程受到廣泛關注，本項目甘氨酸產品即使不考慮增量市場需求，僅考慮以新工藝低成本產品替代老工藝的甘氨酸市場即可實現可觀的經濟效益。

　　問題：天然氣精細化工項目的預計投產時間及盈利前景？

　　戎路明：本項目建設期9~12個月，預計將于2007年投產，公司將全力確保項目建設按計劃進行，盡可能減少建設投資，減少設計失誤和投資風險，力爭早日建成開車。同時合理進行物料的儲存和周轉，做好

　　問題：2007年才能投產的項目作為股改對價的一部分，能體現流通股東的利益嗎？

　　蘇中俊：渝三峽股權分置改革采取注入資產+送股的方式，通過改善公司基本面，提升盈利能力和投資價值再配合合理的送股安排，使綜合對價水平達到10送2.7股，符合渝三峽實際情況。各類股東可通過股權分置改革的相關安排在獲得對價的同時，共同分享公司依托注入優質天然氣精細化工項目帶來的成長和投資價值提升。從出臺的方案來看，非流通股股東表現出了非常高的積極性和股改工作的誠意，兼顧了全體股東特別是流通股股東的長遠利益。

　　問題：對公司的未來發展有無概括性的設想？　

　　蘇中俊：公司股改后將以精細化工和天然氣精細化工為主營的上市公司。其主營業務是油漆涂料和天然氣精細化工鏈上的產品。其發展前景非常廣大。據我們估計2010年油漆涂料將達到6-8個億。天然氣精細化工鏈的產品可以達到30個億左右，所以公司的發展前景非常良好。

　　(文字整理 小靜)