控制權最終沒有定論 旭飛投資的另類生存方式

　　【作者：栗新宏】

　　控制權最終沒有定論，利潤不斷被輸送，G旭飛(資訊 行情 論壇)的經營狀況實在乏善可陳。令人稱奇的是，公司似乎總有辦法使其業績實現盈利。而這主要得益于其“高超”的業績運作技巧

　　3月16日，G旭飛(000526)披露，公司與廈門鑫旺經濟開發有限公司(G旭飛實際控制人，下稱“廈門鑫旺”)簽訂協議，G旭飛以對深圳市好時光投資有限公司(下稱“好時光投資”)的債權(應收款項)及持有的好時光投資90%股權與廈門鑫旺擁有的旭飛花園二層1426.23平方米物業和具有處置權及受益權的旭飛花園2104.12平方米物業和補價人民幣100萬元進行資產置換。

　　據公告，G旭飛對好時光投資的債權賬面值為5163.61萬元，持有的好時光投資公司90%股權的賬面值為719.16萬元，而廈門鑫旺物業的評估值為5297.94萬元，因此，上述交易將造成G旭飛484.83萬元的投資損失。而旭飛花園二層1426.23平方米物業已于2005年12月為深圳華逸園房發產開發公司向深圳

　　而另據公告，由于好時光投資經營不善，其置換的債權評估值僅為1600萬元，90%股權僅為零。似乎實際控制人廈門鑫旺物業是活“雷鋒”，G旭飛撿了大“便宜”。但追溯歷史，就能發現，這起交易背后有著復雜的關系。

　　那么，G旭飛是虧了還是賺了？背后有怎樣的事實真相？

　　利潤“奶牛”

　　事實上，正是因為好時光投資，G旭飛正面臨一場信用危機。好時光投資控投子公司好時光酒店管理公司(下稱“好時光酒店”)未來需要繼續為與其所簽委托管理物業支付約3億元的按揭款，而以好時光酒店、好時光投資及G旭飛目前的經營狀況，根本無力支付。(詳見本刊3月21日2006第十期《華達園“零月供”調查 旭飛投資“好時光”不再》)

　　此時，將其置換出去，表面上看，G旭飛甩掉了一個巨大“包袱”，但其實也是無耐之舉，因為許多事例證明：作為公眾上市公司，一旦不能繼續支付按揭款，出現違約行為，面臨問題的嚴重性遠比非上市公司嚴重得多。而G旭飛雖然暫時沒因好時光投資的經營狀況遭受投資和債權損失，但如前所述所得資產存在很多不確定性。

　　盡管廈門鑫旺看似是本次交易吃虧的一方，面臨約5163.61萬元的債權損失，但之前，其實際控制人——深圳光彩紅房地產開發公司(下稱“光彩紅”)通過好時光酒店與業主簽訂物業委托協議，順利得到銀行約3億元的貸款和因高于市場價銷售獲得的約7500萬元的超額利潤。

　　通過與上市公司合作，大股東的實際控制人或關聯公司坐收漁利的情況，對于G旭飛投資并非僅此一件。

　　2005年8月18日，G旭飛與廈門鑫旺簽訂了《資產置換協議書補充協議》，雙方同意2003年7月17日簽訂的《資產置換協議》中仍無法執行的內容終止執行，即廈門鑫旺收回深圳市八卦二路旭飛花園A1/A2棟裙樓1426.23m2房產的產權，G旭飛收回廈門市長樂路海發大廈及其附屬土地的產權并自行組織開發建設。本次資產置換的定價仍執行2003年7月份資產置換時價值評估值作為依據。而2003年7月至今，在此將近兩年的時間，深圳房價漲幅遠高于廈門房價漲幅。

　　此前，2002年2月5日，G旭飛持股56%的深圳市廈海發投資有限公司(下稱“深圳廈海發”)與香港旭飛投資有限公司簽訂了《承包經營協議書》，約定由深圳廈海發承包經營雙方合資成立的深圳廈飛龍置業發展有限公司(下稱“深圳廈飛龍”)及合作開發的華隆園項目。

　　深圳廈飛龍成立于1999年6月，注冊資本金為1000萬元，專為從事地塊H213-64螺嶺舊城改造(華隆園)項目的開發建設。香港旭飛和深圳廈海發分別持股為33%、67%。

　　合約約定主要內容為：深圳廈海發承包經營深圳廈飛龍及華隆園項目后，華隆園項目的各項工作和全部費用由深圳廈海發全權負責，并向香港旭飛支付固定承包款1800萬元(原由香港旭飛負責的商品房地價款及拆遷安置費等費用現均由深圳廈海發公司承擔，因此承包款不同于股份比例收益)及華隆園項目建成房產1400m2。

　　香港旭飛投入330萬元，按目前華隆園房產市場價，通過本次交易實得收益約2724萬。

　　控制權之爭

　　旭飛集團介入G旭飛(時名廈海發)于1999年，當時因公司業績連年虧損引入投資者重組。旭飛投資采用的是控制大股東的方式，當時公司的控股股東老鑫旺公司與廣東旭飛集團控股子公司旭飛公司、旭道公司簽訂協議書，共同發起設立新鑫旺，其中，老鑫旺以其持有的旭飛投資股份2295.9255萬股作價投入新鑫旺，占39%的股權，旭飛和旭道以現金和房產投入新鑫旺，分別占32%、29%股權。新鑫旺成立后，老鑫旺作為一個主體消失了，老鑫旺將所持有的全部資產(含股權)及全部債權債務轉由工會持有或承擔。

　　這種改組帶來曠日持久的糾紛。2001年2月，老鑫旺工會向法院起訴旭飛公司及旭道公司在改制成立新鑫旺時虛假出資、抽逃注冊資金，要求解除1999年簽訂的協議，并收回新鑫旺尚未抵押的旭飛投資法人股。

　　此后雙方爭執不斷，并均進行了訴訟，管理層也變動頻繁。但是，對于廈門鑫旺的控制權，福建省高院和深圳市中院作出兩份截然相反的裁定。

　　2001年6月，廈門鑫旺資產管理委員會在深圳將老鑫旺工會告上法庭，要求判定自己是新鑫旺39%股權的真正所有者。2002年3月，深圳市中院做出終審判決，廈門鑫旺資產管理委員會是新鑫旺該部分股權的所有者，深圳羅湖區法院做出《民事裁定書》，要求將老鑫旺工會所持有的新鑫旺公司39%的股權過戶至廈門鑫旺資產管理委員會名下。其中廈門鑫旺資產管理委員會由不同于起訴旭飛集團方面的老鑫旺工會人員組成，而后者得到旭飛集團方面支持。但過戶工作一直沒有取得進展。

　　在深圳市中院開庭審理的同時，2001年10月，以張金龍、陳志忠為代表的老鑫旺工會向福建高院上訴，并在上訴被駁回后，上訴至最高人民法院，并由最高人民法院裁定案件由福建省高院重審。2005年4月28日，老鑫旺工會與旭飛公司、旭道公司及新鑫旺達成和解協議，老鑫旺工會將所持有的新鑫旺全部39%股權折價5750萬元轉讓給旭道公司，旭飛公司、旭道和新鑫旺以旭飛投資1154萬股(占總股本14.56%)法人股及房產、現金等折合5750萬元抵償。由于老鑫旺工會原主體公司老鑫旺公司已被注銷，因此，老鑫旺工會同意并指定將抵償財產直接轉至廈門鑫鼎盛投資公司。

　　但是，真正的和解還是沒有達成。2005年12月16日，深圳羅湖區法院下達裁定書，凍結廈門鑫旺名下的上市公司法人股1154萬股及其紅股、轉增股、配股中的69627股；凍結時間從2005年12月16日起至2006年12月15日止。而股權被凍結的原因是，廈門鑫旺資產管理委員會申請深圳市中院執行2002年3月做出的終審判決。

　　運作業績

　　控制權最終沒有定論，利潤不斷被輸送，G旭飛的經營狀況實在乏善可陳。公司業績報告顯示，G旭飛主業基本停滯，2004年和2005年兩年主營業務收入分別為1370萬元和1101萬元。盡管這樣，令人稱奇的是，公司似乎總有辦法使其業績實現盈利。而這主要得益于其“高超”的業績運作技巧。

　　1999年，旭飛集團入主。重組當年，好時光投資轉讓所持有的深圳海發投資有限公司股權，獲得1713萬元的投資收益，G旭飛扭虧為盈，并在2000年3月摘掉ST帽子。2000年，公司通過開發深圳華安園項目，實現主營業務收入8662萬元，凈利潤1369萬元；2001年，公司增持旭道股權，達到合并報表要求，使公司主營業務收入達到創紀錄的1.64億元，凈利潤1530萬元，但當年母公司僅實現主營業務收入352萬元。

　　此后，公司主業雖難有起色，2002年公司僅實現主營業務收入區區915萬元，營業利潤-1043萬元，但憑借轉讓曾為公司作過貢獻的旭道房地產股權及華隆園項目等獲得投資收益1705萬元實現盈利。2003年，公司主營業務收入為591.86萬元，依靠轉讓持有的廈門商業銀行7.76%股權獲得的投資收益720萬元，公司當年實現凈利潤51萬元。2004年，實現收入1371萬元，利潤總額-156.7萬元，由于少數股東權益為-283萬元，沖減之后，凈利潤卻又變為正數。

　　2005年G旭飛通過調整兩項會計差錯實現盈利：一是對好時光酒店2004年發生的虧損只應分擔54萬元，對其余的虧損不再確認投資損失，而將其剩余部分作為“未確認的投資損失”處理和列示，2005年年初未分配利潤相應增加283萬元；二是華達園業主代付籌備期銀行按揭款535萬元。當時，好時光酒店將該款計入了長期待攤費用(2005年初以前尚未攤銷)，將此項長期待攤費用變更為2005年初其他應收款535萬元，調減相應長期待攤費用。