全面股改第27批股改公司方案大掃描

　　中國聯通領銜全面股改第27批股改

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第二十七批公司亮相，25家公司(上海17家、深圳8家)中，僅僅有6家披露了股權分置改革方案。同時，新華百貨600785��、中天科技600522��、東湖高新600

133��、江山股份600389��、通化東寶600867��、保稅科技600794�牎⑷龒{新材600293��、冠農股份600251��、貴研鉑業600459�牎⒅袊�衛星600118�牎㈤L豐汽車600991��、中國聯通600050�牎�龍凈環保600388�牎�廈門港務000905��、南寧糖業000911��、�漇T信息000748�牎�煙臺冰輪000811�牎⒔鸪枪煞�000820�牎⒅型�客車000957�牭裙�司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此外，此前已經進入股改程序但尚未披露方案的平高電氣600312��、華光股份600475�牎⑿锣l化纖000949�牻袢找补�布了股改對價。

　　航民股份 折合10送2.51

　　航民股份600987�犚怨�司現有流通股股本8500萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增3400萬股股份，流通股股東每10股獲得4.0股轉增股份，若換算成送股方式，相當于流通股股東每持有10股獲送2.51股。

　　提出公司本次股權分置改革動議的非流通股股東除履行法定最低承諾外，還作出如下特別承諾：公司第一大股東浙江航民實業集團有限公司和第二大股東萬向集團公司同時承諾，其持有的原非流通股股份自本次股權分置改革完成之日起，36個月內不通過上市交易方式出售。

　　分紅計劃：航民集團、萬向集團和杭州鋼鐵集團公司同時承諾，若本次股權分置改革方案獲準實施，則以上三位股東將在公司2006年、2007年、2008年連續三個年度股東大會上提出不低于當年實現可分配利潤50%的現金分紅議案，并保證投贊成票。

　　葛洲壩 折合10送2.93

　　葛洲壩600068�犚袁F有流通股345800000股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，即流通股股東每持有10股流通股將獲得8股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得2.93股的對價。方案實施后，公司總股本將增加至982440000股。

　　公司控股股東中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司作出如下特別承諾：

　　1、在公司股權分置改革方案實施后的兩個月內，通過證券交易所以集中競價交易方式以及中國

　　2、持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　持股5%以上的公司非流通股股東交通銀行股份有限公司海南分行承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；上述12個月屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。

　　異議非流通股安排：集團公司承諾，對于未就本次股權分置改革方案表示意見或已經表示反對意見的非流通股股東，在公司審議股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開日以前，以1.9元/股的價格為基礎協商收購該股東持有的非流通股；如該等股東明確要求取得應獲得的轉增股份，集團公司承諾，可根據該股東與集團公司達成的代為墊付對價協議，由集團公司代為墊付對價。若存在既不同意支付對價、也不同意被代為墊付對價的非流通股股東，將按公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過的公司股權分置改革方案，由該等非流通股股東向流通股股東支付其應支付的對價，該等股東所持股份不保留為非流通股，在股權分置改革方案實施后與其他非流通股一起轉為附法定限售條件的流通股。

　　此外，中國航空集團�犛邢薰�司已受讓集團公司持有的公司698.152萬股股份，根據航空公司的承諾函，該部分股份相關的對價安排將由航空公司支付。

　　科達機電 10送3

　　科達機電600499�犎�體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付3股股份，共支付1080萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。

　　公司全體非流通股股東除作出法定最低承諾外，公司第一大股東盧勤和第二大股東邊程還作出如下特別承諾：在所持有的存量股份獲得上市流通權之日起三年內，通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8元。

　　保薦意見：經測算，流通股股東每持有10股股份至少應獲得2.678股股份的對價。考慮到充分保護流通股股東的合法權益，對價方案確定為向流通股股東每持有10股股份支付3股股份的對價。因此保薦機構認為，本次改革非流通股股東支付的對價水平是合理的。

　　寧波聯合 10送2.8

　　寧波聯合600051�犎�體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排，即流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　非流通股股東承諾：公司全體非流通股股東將遵守有關規定，履行法定承諾義務。

　　保薦意見：理論測算結果顯示，對價水平應為流通股股東每持有10股流通股獲得2.78股。本次股權分置改革方案的對價安排確定為“流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份”，高于理論測算結果。本次改革對價安排，綜合考慮了寧波聯合的發展前景、資產質量及股票價格等綜合因素，兼顧了全體股東的長遠利益和即期利益，體現了對流通股股東利益的保護，有利于公司持續發展和保持市場穩定。

　　廣州冷機 10送2.8

　　廣州冷機000893�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東每10股流通股執行2.8股股份的對價安排，以換取其非流通股份的流通權。

　　持股5%以上的非流通股東特別承諾：所持非流通股在法定禁售期滿后24個月內不上市交易。

　　控股股東萬寶集團承諾：在2006年6月30日前清償完畢萬寶集團及其關聯方占用上市公司款項。

　　保薦意見：以股權分置改革后股票理論價格2.55元測算，流通權價值對應的股數為1452.94萬股，以公司流通股總數5700萬股測算，理論對價水平約為0.255股，即每10股流通股獲送2.55股。考慮到股改方案實施后公司股價波動的不確定性，為切實保護流通股股東權益，實際對價在理論對價水平的基礎上提高至2.8股，即流通股股東每持有10股流通股將獲送2.8股。對價實施前后，廣州冷機的總資產、凈資產、負債總數、總股本均未發生變化。但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益將發生變化。獲付對價后，流通股股東擁有的公司權益將增加7.19%。因此，非流通股股東做出的對價安排是合理的，有利于公司的長遠發展和市場穩定。

　　九芝堂 10送1.6+3.6014元

　　九芝堂000989�犎�體非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司全體非流通股股東支付的1.6股的對價安排；公司以2006年3月31日總股本261��849��861股為基數�熛蚍桨笇嵤┕蓹嗟怯浫盏怯浽趦缘娜�體股東每10股派送現金紅利1.7元含稅�牏熗瑫r全體非流通股東將所獲現金紅利轉送流通股股東�熂戳魍ü晒蓶|每10股獲送1.9014元的對價安排，流通股股東最終每10股實得3.6014元含稅��。非流通股股東向流通股股東共支付19776426股和23502024元現金的對價安排。

　　長沙九芝堂(集團)有限公司除遵守法定承諾外，還作出如下特別承諾：

　　1、九芝堂股權分置改革方案實施之日起，其所持有的九芝堂股權24個月內不上市交易或轉讓。

　　2、九芝堂股份2006年、2007年兩年的凈利潤復合增長率不低于30%(即2006年的凈利潤不低于3063.99萬元，2007年的凈利潤不低于3983.19萬元)。

　　分紅計劃：九芝堂集團承諾，九芝堂股權分置改革方案實施后，將在九芝堂2006、2007年度的利潤分配議案中，提議每年現金股利分配均不低于當年實現可供投資者分配利潤的60%，并保證在股東大會上投贊成票。

　　追送對價安排：九芝堂集團承諾，在九芝堂股權分置改革實施后，若公司上述業績承諾、分紅承諾未能實現，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。追送股份數量為，按現有流通股股份123��602��661股，每10股送0.4股的比例執行對價安排，追加對價安排的股份總數共計4944107股。在公司實施資本公積轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時；在有限售條件的流通股限售期滿上市交易后而導致原非流通股股東(九芝堂集團)與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變。此外，若公司2006至2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發追送股份條件年度的年報公布后的10個工作日內，按照深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規定的相關程序實施追加對價安排。

　　平高電氣 折合10送2.5

　　平高電氣600312�牴蓹喾种酶母锓桨福阂怨�司現有流通股本102000000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增4.228股的股份，相當于直接送股方式下，流通股股東每10股獲得2.50股的對價，公司總股本將增加至35507.6728萬股。

　　公司非流通股股東除按照有關規定，履行法定承諾義務外，平高集團有限公司還作出如下特別承諾：所持有股份自取得上市流通權后36個月內不上市交易。

　　華光股份 10送2.5

　　華光股份600475�牭乃募抑饕�非流通股股東無錫國聯環保能源集團有限公司下稱：國聯環保�牎�無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司一致同意通過向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付一定的股份作為對價安排，即以現有總股本25600萬股為基數，向流通股股東按其所持流通股股數每10股支付2.5股對價，共支付2400萬股。

　　參與股權分置改革的非流通股股東除按法定要求作出了各項承諾外，公司控股股東國聯環保還作出以下承諾：自公司股權分置改革方案實施之日起，其所持有的公司股權36個月內不上市交易。上述禁售期之后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原公司非流通股股份每股價格不低于8.0元。國聯環保代付的對價股份在收回后亦遵守上述承諾。

　　墊付安排：如在股權分置改革實施前，亞洲控股有限公司及相關債權人仍未明確表示同意股權分置改革方案并支付相關對價，國聯環保將代亞洲控股支付對價120萬股公司股權。

　　分紅計劃：公司股權分置改革方案實施后，國聯環保將在公司2006-2008年度的利潤分配議案中，提議每年現金股利分配均不低于2005年全年度的現金股利總額2005年中期的現金股利為5600萬元，年度分紅預案為800萬元，兩者合計6400萬元，以25600萬股總股本計算，折合每股0.25元��，并對該議案投贊成票。若當年可供股東分配的利潤不滿足上述承諾，則國聯環保將放棄其應分得的全部或部分現金紅利轉送給流通股股東，直至流通股股東獲得的實際分紅數量不低于上述承諾的標準。

　　新鄉化纖 10送3

　　新鄉化纖000949�牴蓹喾种酶母飳�價安排采用送股方式，非流通股股東新鄉白鷺化纖集團有限責任公司、新鄉市國有資產經營有限公司向流通股股東按每10股流通股獲得3.0股的比例執行對價安排，共計55��746��300股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東承諾：根據相關法律、法規和規章的規定，公司非流通股股東均做出了法定承諾。

　　白鷺集團、國資公司還作出以下特別承諾：白鷺集團承諾其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所上市交易出售；國資公司承諾其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所上市交易出售。

　　保薦意見：經測算，理論對價水平應為流通股股東每10股獲得2.5股。以保障流通股股東利益為出發點，公司非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量最終確定為0.30，即流通股股東每持有10股流通股獲得3.0股股份的對價。對價實施后，非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益發生了變化，流通股股東獲付對價后，流通股股東持股比例由37.88%上升到49.24%，其擁有的新鄉化纖權益將增加了30%。

　　承諾人聲明：白鷺集團、國資公司保證，若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

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