綿陽高新多年受大股東變異折騰 仍在陷阱難自拔

　　■何曉晴

　　3月24日，綿陽高新(資訊 行情 論壇)(600139)發布公告稱，在多次催收欠款未果的情況下，公司將原大股東四川鼎天集團有限公司鼎天集團及其關聯公司告上法庭，要求歸還總計5028萬元的被占資金。不難看出，這家多年遭受大股東變異而被反復折騰的公司，至今仍在陷阱中難以自拔。

　　民營大股東陷入國資大股東陷阱

　　綿陽高新的前身是鼎天科技股份有限公司鼎天科技，而鼎天科技前身是東方電工機械股份有限公司東方電工，1966年由上海內遷至四川省德陽市。公司自稱是中國最大的電工專用設備研發、制造和出口基地，“東方電工”第一品牌的地位一直得到相關行業協會的肯定。但是，公司1998年2月上市后僅10個月就發生了大股東的股權轉移。1998年12月8日，財政部、證監會審核批準民營企業鼎天集團受讓了東方電工全部4661.02萬股國有股，占總股本的61.32%。1999年1月8日，經臨時股東代表大會通過，“東方電工”更名為“鼎天科技”。此后直到綿陽高新進駐，上市公司不再有國有股，成為一家純粹的民營企業。

　　時任鼎天科技董事長的陳亞平稱，在鼎天集團與德陽市政府洽商股權轉讓時，是以凈資產3000萬元作為基點進行談判的。后經雙方討價還價，轉讓價格最終確定為9200萬元。但鼎天集團入主東方電工后發現，上市公司的凈資產根本沒有3000萬元，而是資不抵債。公司存在許多趴在賬上的應收賬款、長期投資、在建工程及存貨等等，不良資產總計達1.47億元之巨！

　　重組兩年后鼎天科技的業績未見絲毫起色。鼎天集團將業績不佳的責任推卸給德陽市政府，認為是由于東方電工改制不徹底，造成公司包袱過重。于是，德陽市政府與鼎天集團達成妥協：先由一家名為中業集團的企業出面，于2000年6月28日購買了鼎天科技共計10101.06萬元的不良資產和非經營性資產，后又于2001年6月29日將該筆資產劃撥給了德陽市國資公司。同日，德陽市國資公司將10101.06萬元現金劃給了鼎天科技。

　　據知情人透露，德陽市國資公司當時根本無力支付如此大額資金給企業，實際上是由鼎天集團向德陽市商業銀行貸款1.01億元，然后將該筆資金借給了德陽市國資公司。在鼎天科技收到德陽市國資公司10101.06萬元的第二天，這筆資金就被劃給了鼎天集團，讓鼎天集團去歸還貸款。這就是鼎天科技形成被控股股東鼎天集團長期占用資金的主要歷史原因。

　　經過如此一番左手倒右手的運作之后，2001年鼎天科技還是不可避免地出現了虧損——凈利潤為-6346.65萬元，凈資產收益率為-61.1%。由于經營不善，公司基本面繼續惡化，造成2002年虧損4704.4萬元，凈資產收益率為-60.91%，致使公司于2003年4月10日帶上了ST的帽子。由于公司連續兩年虧損，上交所自2003年5月8日起對�漇T鼎天(資訊 行情 論壇)實行退市風險警示的特別處理，鼎天科技成為了中國證券市場上第一家實行退市風險警示特別處理的上市公司。

　　鼎天集團眼見得自己抱到手的不是什么金娃娃，而是一塊燙手的山芋，于是有了逐步退出上市公司的打算。

　　2002年11月22日，鼎天集團與成都達義實業集團有限責任公司達義集團正式簽署《股權轉讓協議書》，鼎天集團將其持有的公司社會法人股中的2200萬股以每股1.01元的價格協議轉讓給達義集團，達義集團成為鼎天科技第二大股東。

　　達義集團接手�漇T鼎天這個燙手的山芋后，只4個多月時間，就連忙出手，于2003年4月9日與四川奇峰集團投資有限公司奇峰集團簽署了《股權轉讓協議書》，以同樣的價格將2200萬股社會法人股協議轉讓給奇峰集團。

　　燙手的山芋人人怕。同樣也只過了4個月多一點，2003年8月14日，第二大股東奇峰集團又與綿陽高新區投資控股集團公司綿陽控股簽訂股權轉讓協議，將所持�漇T鼎天社會法人股2200萬股協議轉讓給綿陽高新，價格還是每股1.01元。就這樣，鼎天集團出手的2200萬股股權在9個月之內三易其手。

　　國資大股東陷入民企大股東陷阱

　　作為國資企業的綿陽控股明知道鼎天科技是一塊燙手的山芋，為什么還要迫不及待地接手呢？原來，建于1992年的綿陽高新區是全國53家國家級高新區之一，但一直沒有一家下屬的上市公司。為進一步整合資源、提升高新區形象，急需借上市公司打造一個融資平臺，以有利于招商引資和吸引經營管理優秀人才。于是，在2003年四季度，綿陽控股開始唱起重組鼎天科技的“大戲”，并通過一系列債務重組和股權轉讓，終于成了鼎天科技第一大股東。

　　此后不久，公司原先隱蔽的問題開始暴露。2004年1月6日，上證所對鼎天科技董事長陳亞平進行公開譴責。公告稱，鼎天科技于2001年10月31日為東方光盤制造有限公司的4000萬元借款提供擔保；2002年6月28日違規為關聯公司鼎天軟件有限公司三筆合計1410萬元的借款提供擔保。以上兩項擔保涉及金額合計占公司2002年末凈資產的70%，公司董事會、股東大會未形成任何決議，而且直至2003年11月22日才進行相應的信息披露。

　　2005年9月20日，綿陽高新公告稱，9月15日，公司收到安徽省合肥市中級人民法院送達的應訴通知書和傳票及相關民事起訴狀，內容涉及公司與安徽能源集團公司皖能集團借款糾紛事項。

　　皖能集團提供的資料顯示，截止2002年12月31日，鼎天科技因與皖能集團業務合作，共欠皖能集團3357.06萬元。2002年12月27日，鼎天科技、鼎天集團、皖能集團三方簽訂《債務轉讓協議》，協議約定，上述債務轉由鼎天集團承擔，并由鼎天集團提供擔保，并簽訂擔保協議。

　　據悉，由于《債務轉讓協議》中所涉及的擔保協議未如約簽訂，三方又于2003年1月8日簽訂《補充協議》，再次約定，如2003年3月31日前有關擔保協議仍未簽訂，皖能集團有權單方面解除《債務轉讓協議》，則債務仍由鼎天科技承擔。由于擔保協議未按期簽訂，2004年12月22日，皖能集團已單方面致函解除《債務轉讓協議》，并要求鼎天科技、鼎天集團以及成都普金投資管理有限公司歸還欠款3357.06萬元，并承擔違約金664.5555萬元和相應訴訟費用。

　　令人稱奇的是，上述案件所涉及的巨額借款在綿陽高新歷年財務報告中并無記載，公司財務部歷年會計賬目中亦無有關此筆借款的記錄。借款事項在公司歷次有記載的董事會會議、股東大會會議中均無記錄，公司董事會、股東大會未形成任何決議并予以公告。歷年來公司與皖能集團在業務上并無任何合作。公司在收到法院送達有關資料后方知悉該事項。

　　公告還表示，根據法院送達的有關資料和皖能集團提交的有關證據，2002年12月27日簽訂的《債務轉讓協議》，僅有公司原董事長陳亞平親自簽名，未蓋公司印章。2003年1月8日簽訂的《補充協議》，仍僅有公司原董事長陳亞平親自簽名，未蓋公司印章。

　　2006年3月24日，綿陽高新公告稱，截至2005年9月30日，綿陽高新原控股股東鼎天集團及其關聯公司鼎天軟件分別占用公司資金3556萬元和1472萬元。在多次書面催收未歸還的情況下，綿陽高新向四川省綿陽中院分別起訴了鼎天集團及鼎天軟件，要求歸還被占用資金。2006年3月20日公司接到通知，綿陽中院已決定立案審理兩案。

　　鼎天集團問題的接連暴露表明，它不具備重組東方電工的資金實力。此外，鼎天集團不具備人才整合能力和機制整合能力，入主東方電工后，他們排擠公司原有技術和管理骨干，造成人才大量流失，并且管理粗放、決策不民主，造成公司人心渙散、產品質量滑坡。

　　而從綿陽高新目前的產業經營情況來看，僅靠公司建設開發公司和綿陽高新資產經營公司兩家公司的經營收入完全不能支持上市公司發展的需要。公司目前尚未披露2005年年報，但業績預告表明，公司2005年將出現虧損。