錢江生化股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：

　　簽署日期：2006年3月28日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的本公司非流通股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東海寧市資產經營公司所持股份為國家股，本次股權分置改革方案中，該部分股份為獲取流通權安排對價尚需相關國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　3、本公司流通股股東除《公司章程》規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A　股市場相關股東會議進行表決，則有效的A　股市場相關股東會決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、執行對價的安排要點

　　本公司此次股權分置改革中，非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向流通股股東支付的對價安排為：流通股股東每持有10　股將獲得3.3股股份的對價安排。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A　股市場上市流通權。詳情請參見本說明書　“四、股權分置改革方案”。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除國家規定的正常承諾外，控股股東海寧市資產經營公司還增加承諾：在限售期內，海寧市資產經營公司如在證券交易所以掛牌交易方式出售錢江生化(資訊 行情 論壇)股票，則其出售價格將不低于6元／股(若此期間當公司有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理)。如低于該價格出售，海寧市資產經營公司將承諾價格與實際出售價格的差額款退還給上市公司。海寧市資產經營公司已同意將其所持有的錢江生化股份托管至保薦機構海通證券指定的交易席位進行交易，海通證券將監督其履行關于限售期內股份出售價格方面的承諾。

　　3、全體非流通股股東一致聲明：

　　“如未能履行在本次股權分置改革中所作出的上述承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　若在承諾的鎖定期內出售承諾人持有的原非流通股股份，或在鎖定期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，則承諾人愿意承擔相應的法律責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部歸錢江生化所有。

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月21日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月19日至2006年4月21日

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年4月19日～21日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月19日～21日的股票交易時間)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司已經申請相關證券自2006年3月20日(T日)起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2006年4月5日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年4月5日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次日起至改革規定程序結束之日起公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0573-7042800，0573-7038237

　　傳真：0573-7035640

　　電子信箱：qjbioch＠600796.com

　　公司網站：http：／／www.600796.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　本公司此次股權分置改革中，非流通股股東對流通股股東的對價安排為：

　　公司非流通股股股東向每持有10　股流通股的股東支付3.3股股份的對價安排。

　　鑒于非流通股股東共計持有錢江生化63.93%的股份，向流通股股東每10股送3.3股的送出率為18.62%。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A　股市場上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份對價，由登記結算機構根據股權分置改革方案向股權登記日登記在冊的流通股股東，按其持股比例自動記入帳戶。

　　3、非流通股股東的附加承諾

　　為進一步保護投資者利益，并積極推進股權分置改革穩妥順利進行，錢江生化非流通股股東就股權分置改革工作做出如下承諾：

　　(1)承諾遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)在限售期內，海寧市資產經營公司如在證券交易所以掛牌交易方式出售錢江生化股票，則其出售價格將不低于6元／股(若此期間當公司有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理)。如低于該價格出售，海寧市資產經營公司將承諾價格與實際出售價格的差額款退還給上市公司。

　　4、對價股份安排執行情況表

　　按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式為計算依據的對價安排執行情況如下表所示：

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(G日)，本公司執行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式，本公司在股權分置改革方案實施后的有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　注1：海寧市資產經營公司承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占錢江生化股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：海寧市鼎興投資有限公司承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占錢江生化股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　6、本次股權分置改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施前后股份結構變動情況如下表所示：

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　股權分置改革是解決A　股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A　股市場相關股東協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通A　股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。在本次股權分置改革中，非流通股股東以股權分置改革前的溢價發行市盈率倍數為計算依據，進而計算流通權價值。

　　1、流通權價值的計算公式

　　流通A股流通權總價值＝流通A股超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤×發行的流通A股股數

　　2、流通A股超額市盈率的估算

　　經中國證券監督管理委員會證監發字［1997］60號文和證監發字［1997］61號文批準，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股1，035萬股，定向募集內部職工股220萬股公司職工股占額度上市，每股面值1.00元，每股發行價5.13元，發行市盈率為11.79倍(按照發行當年盈利水平計算)。

　　1999年9月公司實施了配股，10配1.5151股，流通股股東認配了376.50萬股，非流通股股東認配了362.49萬股，雙方認配數量差距為14.01萬股，發行價格10.00元／股，發行市盈率28.49倍(按照發行當年盈利水平計算)。

　　2002年4月公司實施了配股，10配3股，流通股股東認配了974.7萬股，非流通股股東認配了83.39萬股，雙方認配數量差距為891.31萬股，發行價格12.10元／股，發行市盈率84.62倍(按照發行當年盈利水平計算)。

　　國內上市公司平均發行市盈率水平一般維持在5-15倍左右，考慮到國際同行業上市公司的平均發行市盈率水平為9.5倍左右，1999年、2002年錢江生化的合理發行市盈率水平應至少達到9.5倍。

　　3、流通權價值的計算

　　A股市場流通權的總價值

　　＝(IPO時流通A股超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤×發行的流通A股股數＋兩次配股時流通A股超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤×配股流通A股股數)

　　＝(11.79-9.5)×０.435×１，255＋(28.49-9.5)×０.351×（376.5-362.49)＋(84.62-9.5)×０.143×（974.7-83.39)

　　＝1，250.1683＋93.3835＋9，574.5946＝10，918.1464(萬元)

　　4、錢江生化A股市場流通權總價值所對應的流通A股股數

　　A股市場流通權的總價值所對應的流通A股股數

　　＝A股市場流通權的總價值÷股權分置改革完成后理論市場價值

　　根據錢江生化目前以及未來幾年的盈利水平，參照國內外成熟市場同行業上市公司市盈率的一般水平，預計股權分置改革完成后錢江生化股價能夠維持在4.83元以上。

　　A股市場流通權的總價值所對應的流通A股股數

　　＝11，935.5962÷４.83

　　＝2，471.1379(萬股)

　　A股市場流通權的總價值所對應的錢江生化流通A股股數2，471.1379萬股。

　　5、A股市場流通權的總價值所對應的對價安排

　　每10股流通A股獲得對價股份

　　＝A股市場流通權的總價值所對應的流通股股數÷現有流通A股股數×１0

　　＝2，471.1379÷７，602.66×１0＝3.25(股)

　　根據上述計算，錢江生化A股市場流通權的總價值對應2，471.1379萬股流通A股，即相應的對價安排為每10股流通A股獲得3.25股。

　　考慮到方案實施后股價可能引起的波動，為了充分保障流通股股東權益不受損失，非流通股股東決定溢價安排對價。實際安排方案為：向流通股股東每10股送3.3股。

　　二、非流通股股東做出的承諾及其保證措施安排

　　(一)非流通股股東承諾事項

　　1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，浙江錢江生物化學股份有限公司(以下簡稱“公司”)非流通股股東做出如下法定承諾：

　　(1)公司參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)公司持股5%以上的參與股權分置改革的非流通股股東承諾，持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起的十二個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(3)持股5%以上的參與股權分置改革的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　2、公司非流通股股東海寧市資產經營公司做出如下特別承諾事項：

　　在限售期內，海寧市資產經營公司如在證券交易所以掛牌交易方式出售錢江生化股票，則其出售價格將不低于6元／股(若此期間當公司有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理)。如低于該價格出售，海寧市資產經營公司將承諾價格與實際出售價格的差額款退還給上市公司。

　　(二)承諾事項的履約安排

　　1、履約方式及時間

　　在本次相關股東會議通過股權分置改革方案后，公司非流通股股東將委托公司董事會在股票復牌前向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。非流通股股東以上承諾的履行時間以各承諾的生效之日起至相應的承諾履行期滿止。

　　2、履約能力分析

　　截至本報告書出具之日，公司第二大非流通股股東海寧市鼎興投資有限公司以其所持的本公司16，400，000股股份質押(占其所持公司股份的57.54%)給浙商銀行股份有限公司。2006年3月24日，海寧市鼎興投資有限公司已將借款歸還浙商銀行股份有限公司，浙商銀行股份有限公司已經向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請解除上述質押，目前相關的解除質押手續正在辦理之中。本保薦機構認為，該事項不影響海寧市鼎興投資有限公司對價安排的支付。

　　除此之外，公司其他非流通股股東所持股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情況。因此，錢江生化全體非流通股股東有能力履行股權流通的相關承諾。

　　3、履約風險防范對策

　　非流通股股東的履約風險主要是可能提前減持，以及第一大股東能否履行其做出的減持限價承諾。針對這一風險，浙江錢江生物化學股份有限公司將采取如下防范對策：

　　A、本次改革方案經股東會議通過后，參與股權分置改革的非流通股股東將委托公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算公司上海分公司提交關于股權分置改革承諾事項的《承諾函》，由該等機構對參與股權分置改革的非流通股東交易公司股票的情況進行監管；

　　B、參與股權分置改革的非流通股股東所持股份若為國有股，股份獲得流通權后，其所持股份的處置將根據國有資產管理的相關規定操作，國有資產管理部門將監督本承諾的履行。

　　4、保薦機構督導措施

　　公司非流通股股東持有的公司股票自獲取流通權以后，將全部股份指定在海通證券股份有限公司席位上交易，并委托海通證券股份有限公司負責監督執行有關承諾，履行相關信息披露義務。

　　海通證券股份有限公司將根據參與浙江錢江生物化學股份有限公司股權分置改革的非流通股東出具的《承諾函》，對非流通股東的情況進行實時監控、跟蹤管理，以確保各參與浙江錢江生物化學股份有限公司股權分置改革的非流通股東忠實履行承諾。

　　關于海寧市資產經營公司做出的在限售期內不低于6.00元／股的價格出售錢江生化股份的承諾，因海寧市資產經營公司已同意將其所持有的錢江生化股份托管至海通證券指定的交易席位進行交易，故海通證券有能力從技術上督促其履行關于限售期內股份出售價格方面的承諾。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　承諾人將嚴格履行上述承諾，除國家有關政策法規變更以及其他不可抗力導致承諾人無法履行上述承諾外，如未能履行承諾，根據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《浙江錢江生物化學股份有限公司非流通股股東之股權分置改革協議書》、《浙江錢江生物化學股份有限公司之股權分置改革保密協議》等有關規定，承諾人將對給錢江生化造成的損失和不良影響及時作出雙倍的賠償，并在合理的期限內作出相應的補救措施，履行相關的承諾事項，否則承諾人承諾在上述承諾事項未能履行完畢前將不通過任何方式減持所持股份。

　　(四)承諾人聲明：

　　1、如未能履行在本次股權分置改革中所作出的上述承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　2、若在承諾的鎖定期內出售承諾人持有的原非流通股股份，或在鎖定期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，則承諾人愿意承擔相應的法律責任，因實施該種違約行為所得到的價款將全部歸錢江生化所有。

　　3、承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、非流通股股東持有公司股份數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　錢江生化全體非流通股股東已經簽署了《浙江錢江生物化學股份有限公司非流通股股東之股權分置改革協議書》，一致同意參加本次股權分置改革。截至說明書出具之日，錢江生化非流通股股東的持股比例如下：

　　截至本報告書出具之日，公司第二大非流通股股東海寧市鼎興投資有限公司以其所持的本公司16，400，000股股份質押(占其所持公司股份的57.54%)給浙商銀行股份有限公司。2006年3月24日，海寧市鼎興投資有限公司已將借款歸還浙商銀行股份有限公司，浙商銀行股份有限公司已經向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請解除上述質押，目前相關的解除質押手續正在辦理之中。

　　2006年3月24日，公司第二大股東海寧市鼎興投資有限公司與馬炎等錢江生化董事、監事、高級管理人員及其他經營骨干等簽訂了《股權轉讓協議》，協議規定第二大股東將其持有的錢江生化19，771，128股轉讓給上述人員，該等股份所需支付的對價由海寧市鼎興投資有限公司支付。本次股權轉讓的受讓人同意履行海寧市鼎興投資有限公司作出的法定承諾，同時將嚴格遵守《公司法》第一百四十二條關于其所持公司股份的限制性規定。

　　股權轉讓事宜詳見2006年3月28日刊登于《上海證券報》的《浙江錢江生物化學股份有限公司股東持股變動報告書》。

　　公司其他非流通股股東所持股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　公司特別提醒股東及投資者關注下列風險和事項。

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本公司非流通股股東海寧市資產經營公司持有股份的處置需在本次相關股東會議網絡投票開始前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法獲得批準以及無法及時得到批準的可能。

　　如果國有資產監督管理部門未批準海寧市資產經營公司的股份處置行為，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。如果未能按時取得國有資產監督管理機構批準文件，需要延期召開相關股東會議的，公司董事會將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期召開相關股東會議的公告。

　　(二)執行對價安排的非流通股份發生司法凍結、質押的風險

　　截至本報告書出具之日，公司第二大非流通股股東海寧市鼎興投資有限公司以其所持的本公司16，400，000股股份質押(占其所持公司股份的57.54%)給浙商銀行股份有限公司。2006年3月24日，海寧市鼎興投資有限公司已將借款歸還浙商銀行股份有限公司，浙商銀行股份有限公司已經向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請解除上述質押，目前相關的解除質押手續正在辦理之中。因此，上述質押不影響公司第二大非流通股股東執行對價安排。

　　截至本說明書公告日，公司其他非流通股股東所持非流通股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。但在股權分置改革公告日至實施日期間，非流通股股東所持非流通股份存在被司法凍結、質押的風險。

　　對此，公司非流通股股東盡力保證在對價股份過戶日其所持股份權利的完整，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給A股流通股股東的對價股份能過戶給A股流通股股東。

　　(三)改革方案無法獲得相關股東會議表決通過的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。如改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　作為錢江生化本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、國家現行法律、法規及有關政策無重大變化；

　　2、錢江生化及其非流通股股東提供的有關文件、資料真實、準確、完整；

　　3、各方遵循誠實信用原則，各項承諾得以充分履行；

　　4、錢江生化所處地區的社會經濟環境無重大變化；

　　5、錢江生化的章程、管理制度和管理層無重大變化；

　　6、無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　“浙江錢江生物化學股份有限公司股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規章的規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則。股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股東的一致同意，也體現了對現有流通股股東的保護。因此，本機構愿意推薦浙江錢江生物化學股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(二)律師意見結論

　　本公司律師事務所認為：“公司本次股權分置改革，符合中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部《指導意見》、中國證監會《管理辦法》、國務院國有資產監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合制定的《操作指引》的有關要求，公司具備本次股權分置改革的主體條件，且已經履行了目前所必需的授權程序。公司本次股權分置改革方案，尚待公司關于股權分置改革的董事會、相關股東會議審議通過及國有股股東的國有資產管理部門、上海證券交易所同意后實施”

　　浙江錢江生物化學股份有限公司董事會

　　2006年3月28日

　　(證券時報)