上海新黃浦置業(yè)股份有限公司股改說明書(摘要)

　　前　言

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、2005年12月12日上海市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與上海新華聞投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，　上海市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將其持有的本公司10200萬股國有股(占本公司總股本的18.18%)、轉(zhuǎn)讓予上海新華聞投資有限公司。本次轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)獲得國務(wù)院國資委的同意批復(fù)，尚需中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。由于本次股權(quán)分置改革以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成為前提，因此，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并實施，本次股權(quán)分置改革將因此終止。

　　二、本公司非流通股份中存在國有股份，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　三、新華聞是本次股權(quán)分置改革的主要提議人之一，也是本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對價的實際支付人之一。在完成收購黃浦區(qū)國資委持有的102，000，000股公司非流通股后，新華聞將持有本公司18.18%股權(quán)。

　　四、本公司申請自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起公司流通股股票停牌。自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復(fù)牌。公司將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置方案經(jīng)本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司流通股股票于改革規(guī)定程序結(jié)束日之次日復(fù)牌，若公司本次股權(quán)分置改革方案未獲本次相關(guān)股東會議審議通過，則公司流通股股票于相關(guān)股東會議決議公告日次日復(fù)牌。

　　五、若本股權(quán)分置改革說明書摘要所載方案獲準(zhǔn)實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但公司總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　六、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若相關(guān)股東不參加相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會議決議對所有相關(guān)股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　七、證券價格具有不確定性，流通股股票價格波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　八、截至本說明書摘要簽署之日，新華聞擬收購的黃浦區(qū)國資委所持有的本公司非流通股不存在權(quán)屬爭議或質(zhì)押、凍結(jié)等限制行使所有權(quán)的情況。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司非流通股股東以直接送股方式向流通股股東支付對價，以換取所有非流通股股份的上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股流通股股票可獲得2.5股股份的對價，即非流通股股東需向流通股股東支付共計42，538，043股股份的對價總額。其他發(fā)起人法人股上海海浦中心房地產(chǎn)有限公司、上海眾鑫建材實業(yè)有限責(zé)任公司、上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司及上海東亞建筑實業(yè)有限公司應(yīng)支付的7，308，088股股份由非流通股股東新華聞及黃浦區(qū)國資委按各自持股比例共同承擔(dān)。根據(jù)上述對價安排，新華聞需支付21，955，493股對價股份，黃浦區(qū)國資委需支付20，582，550股對價股份。

　　本公司公募法人股不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即可獲得A股市場的上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，還作出如下特別承諾：

　　1、新華聞及黃浦區(qū)國資委承諾：同意按本公司相關(guān)股東會議決議通過的股權(quán)分置改革方案支付對價。

　　2、新華聞及黃浦區(qū)國資委承諾：在股權(quán)分置改革方案實施前，不對其所持新黃浦股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年4月14日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月24日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月20日至2006年4月24日(期間的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次股權(quán)分置改革公司流通股股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司流通股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復(fù)牌，此段時期為相關(guān)股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月6日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司流通股股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月6日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司流通股股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司流通股股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-63238888、53081321

　　傳真：021-63237777

　　電子信箱：600638＠600638.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.600638.com

　　證券交易所網(wǎng)站：　http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本股權(quán)分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞匯具有如下特定含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事會根據(jù)新華聞及黃浦區(qū)國資委的改革意向，遵照有關(guān)股權(quán)分置改革的法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，本著“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的基本原則，在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下制定了股權(quán)分置改革方案。方案的實施不影響公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)，但會改變公司的股本結(jié)構(gòu)。

　　1、對價安排的形式與數(shù)量

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司非流通股股東以直接送股方式向流通股股東支付對價，以換取所有非流通股股份的上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股流通股股票可獲得2.5股股份的對價，即非流通股股東需向流通股股東支付共計42，538，043股股份的對價總額。其他發(fā)起人法人股上海海浦中心房地產(chǎn)有限公司、上海眾鑫建材實業(yè)有限責(zé)任公司、上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司及上海東亞建筑實業(yè)有限公司應(yīng)支付的7，308，088股股份由非流通股股東新華聞及黃浦區(qū)國資委按各自持股比例共同承擔(dān)。根據(jù)上述對價安排，新華聞需支付21，955，493股對價股份，黃浦區(qū)國資委需支付20，582，550股對價股份。

　　本公司公募法人股不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即可獲得A股市場的上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司董事會將刊登股權(quán)分置改革方案實施公告，于方案實施日，通過登記結(jié)算公司向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶自動劃入對價安排的股票。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　注：執(zhí)行對價安排前的持股數(shù)，系假設(shè)新華聞與黃浦區(qū)國資委之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在執(zhí)行對價安排前完成。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　G指公司股權(quán)分置改革方案實施日。

　　注1：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，新華聞及黃浦區(qū)國資委持有的非流通股股份將在股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。另外，在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　注2：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，其他發(fā)起人法人股和公募法人股所持股份將在股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、其他需要說明的事項

　　(1)本公司總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　(2)為了建立公司管理層的激勵約束機(jī)制，在本次股權(quán)分置改革完成后，公司擬實施包括股權(quán)激勵在內(nèi)的長期激勵計劃，并按照中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》及國家相關(guān)規(guī)定提交公司股東大會審議通過后實施該等長期激勵計劃。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　東方證券對本次股權(quán)分置改革提出了合理測算對價安排水平的分析意見，主要內(nèi)容如下：

　　1、本方案制定對價的主要依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計的根本出發(fā)點是：股權(quán)分置改革方案的實施不應(yīng)使本次股權(quán)分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　根據(jù)上述原則可得以下兩個方程式：

　　方程式1：方案實施前非流通股單股價值(W)×方案實施前非流通股股數(shù)(F)＝方案實施后非流通股數(shù)(F-D)×方案實施后股票的理論流通市價(Px)

　　方程式2：方案實施前流通股股價(P)×方案實施前流通股股數(shù)(L)＝方案實施后非流通股股數(shù)(L＋D)×方案實施后股票理論流通市價(Px)，(注：D＝為改革股權(quán)分置，非流通股股東對流通股股東支付對價的股份數(shù)量)

　　F×L×(P-W)

　　聯(lián)立方程式解得：　　D＝—————————

　　F×W+L×P

　　2、改革前非流通股和流通股的估值

　　(1)改革前非流通股的估值按2005年9月30日公司每股凈資產(chǎn)3.973元測算。

　　(2)改革前流通股估值

　　自2005年1月1日到2006年3月22日，公司股票二級市場交易換手率為209.70%，加權(quán)平均均價為4.64元／股。

　　2006年3月22日，公司股票二級市場收盤價格為4.85元／股。

　　到2006年3月22日，公司股票二級市場前三十個交易日的加權(quán)平均價為4.77元／股。

　　為充分保護(hù)流通股股東的利益，本方案選擇上述最高價格即2006年3月22日，公司股票二級市場收盤價價格溢價10%即5.335元／股為改革前流通股股東的持股價格，測算改革前流通股價值。

　　3、對價的確定

　　根據(jù)前述方程式及上述估值計算得出，非流通股股東應(yīng)支付的股票對價總數(shù)為36，817，004股即每10股流通股獲2.16股。

　　4、實際安排的對價水平

　　為了進(jìn)一步保障流通股股東的利益，在參照了上述理論對價，確定股權(quán)分置改革方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得2.5股對價股票。

　　5、保薦機(jī)構(gòu)對本次對價安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司非流通股股東為其所持非流通股獲得流通權(quán)，非流通股股東經(jīng)充分協(xié)商，對方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東執(zhí)行的對價安排為流通股股東每10股獲送2.5股，高于理論對價水平。對價水平綜合考慮了公司基本面和全體股東的即期利益和未來利益，同時體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　本公司非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，還作出如下特別承諾：

　　1、新華聞及黃浦區(qū)國資委承諾：同意按本公司相關(guān)股東會議決議通過的股權(quán)分置改革方案支付對價。

　　2、新華聞及黃浦區(qū)國資委承諾：在股權(quán)分置改革方案實施前，不對其所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　(二)承諾人聲明

　　非流通股股東新華聞及黃浦區(qū)國資委聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　(三)保證安排

　　1、截至本說明書摘要簽署之日，　黃浦區(qū)國資委持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形；黃浦區(qū)國資委保證不對所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　新華聞已作出承諾，在本次收購的股份完成過戶后至股權(quán)分置改革實施之日止，不對該部分股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　2、改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由公司董事會按股權(quán)分置改革方案辦理支付對價。并向登記結(jié)算公司申請辦理實施手續(xù)，由交易所和登記結(jié)算公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管，為其履行承諾義務(wù)提供保證。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截至本說明書摘要簽署之日，新華聞未持有公司股份，黃浦區(qū)國資委持有公司的股份為197，621，636股，占本公司總股本的35.22%。。在完成收購黃浦區(qū)國資委持有的本公司102，000，000股非流通股后，新華聞將持有本公司18.18%的股權(quán)；黃浦區(qū)國資委持有公司的股份為95，621，636股，占本公司總股本的17.04%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得國務(wù)院國資委《關(guān)于上海新黃浦置業(yè)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》［國資產(chǎn)權(quán)［2006］136號］批準(zhǔn)，尚需中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　根據(jù)公司核查，截至本說明書摘要公告日，黃浦區(qū)國資委持有的197，621，636股新黃浦股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　股權(quán)分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，具有一定的復(fù)雜性和創(chuàng)新性。因此，在本次股權(quán)分置改革中可能面臨如下主要風(fēng)險：

　　(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的風(fēng)險

　　2005年12月12日新華聞與黃浦區(qū)國資委簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，　黃浦區(qū)國資委將持有的公司102，000，000股國有股(占公司總股本的18.18%)轉(zhuǎn)讓予新華聞。國務(wù)院國資委已批準(zhǔn)了本次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜(國資產(chǎn)權(quán)［2006］136號)。新華聞已經(jīng)向中國證監(jiān)會上報了有關(guān)材料，尚需中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　由于本次股權(quán)分置改革以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成為前提，因此，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并實施，本次股權(quán)分置改革將因此終止。

　　對于上述情況產(chǎn)生的導(dǎo)致本次股權(quán)分置改革終止的風(fēng)險，新華聞、黃浦區(qū)國資委及本公司將通過與證監(jiān)會、交易所等有關(guān)部門的積極溝通，以及與參加本次股權(quán)分置改革的股東的積極協(xié)商，爭取得到各方的理解和支持，以保證本次股權(quán)分置改革的成功。

　　(二)改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置若需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有股份處置，需報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。本方案能否如期取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　本公司將積極做好和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的溝通工作，爭取早日取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于公司非流通股股份處置的批準(zhǔn)。若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。若在延長期內(nèi)仍未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本此相關(guān)股東會議將被取消。

　　(三)改革方案無法確定的風(fēng)險

　　本次股權(quán)分置改革方案尚須由非流通股股東在相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)與流通股股東協(xié)商確定并由公司董事會公告。公司董事會如果未能在十日內(nèi)公告協(xié)商確定的改革方案，本次相關(guān)股東會議將被取消。

　　自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東通過網(wǎng)上路演、走訪投資者等多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，力爭在十日內(nèi)公布最終的改革方案。若在十日內(nèi)公司董事會未能公告協(xié)商確定的改革方案，公司將取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票復(fù)牌。

　　(四)改革方案不被相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本次股權(quán)分置改革方案必須經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若方案未獲相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，則本股權(quán)分置改革方案將不能實施。

　　在公布確定的改革方案前，公司董事會將協(xié)助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，力爭各類股東協(xié)商一致；在相關(guān)股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間；董事會在相關(guān)股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會議的提示公告；為參加相關(guān)股東會議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排，網(wǎng)絡(luò)投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票委托。

　　(五)支付對價的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險

　　截止本股權(quán)分置改革說明書摘要簽署之日，　黃浦區(qū)國資委持有的公司股份不存在權(quán)屬爭議和質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形。但由于完成本次股權(quán)分置改革尚須一段時間，在此期間可能發(fā)生被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形和權(quán)屬爭議。

　　對此，　黃浦區(qū)國資委承諾：在股權(quán)分置改革方案實施前，不對其所持新黃浦股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　新華聞在完成本次收購并取得本公司的18.18%股權(quán)后，至本股權(quán)分置改革方案實施之日，存在新華聞持有的公司股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)等情形，以致無法支付對價的風(fēng)險。

　　對此新華聞已出具承諾函，承諾在股權(quán)分置改革方案實施前，不對其所持新黃浦股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　(六)市場波動風(fēng)險

　　由于股權(quán)分置改革的特殊性和創(chuàng)新性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預(yù)期可能存在一定的差異。同時，股票價格的變動還受到公司經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、利率政策、投資者心理、市場供求關(guān)系等多方因素的影響。以上因素均可能引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風(fēng)險。

　　公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務(wù)。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發(fā)式增長，投資者應(yīng)注意投資風(fēng)險，根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)東方證券股份有限公司認(rèn)為，“新黃浦股權(quán)分置改革的程序和內(nèi)容符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，支付的對價合理，新華聞及黃浦區(qū)國資委具備履行承諾事項的能力。東方證券愿意推薦新黃浦進(jìn)行股權(quán)分置改革工作”。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　本公司聘請的股權(quán)分置改革的律師上海市金茂律師事務(wù)所認(rèn)為，“公司本次股權(quán)分置改革方案符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。截至本法律意見書出具之日，公司已就股權(quán)分置改革履行了必要的法定程序；但在公司股權(quán)分置改革方案實施前，新華聞及黃浦區(qū)國資委關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需通過中國證監(jiān)會的審核，并完成所有股權(quán)過戶手續(xù)(包括但不限于工商變更登記)；公司本次股權(quán)分置改革事項尚需取得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以及公司相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)”。

　　六、本次改革的相關(guān)當(dāng)事人

　　(一)上海新黃浦置業(yè)股份有限公司

　　法定代表人：吳明烈

　　地址：上海市北京東路688號西樓32層

　　董事會秘書：李薇潔

　　電話：021-63238888、53081321

　　傳真：021-63237777

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：東方證券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦東大道720號20層

　　保薦代表人：于力

　　項目主辦人：許勁

　　項目聯(lián)系人：張勇，張顯維

　　電話：021-50367888

　　傳真：021-50366340

　　(三)律師事務(wù)所：上海市金茂律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：　李志強(qiáng)

　　地址：上海市愚園路168號環(huán)球世界大廈18及21樓

　　經(jīng)辦律師：李志強(qiáng)、王婉怡

　　電話：　021-62495619

　　傳真：　021-62494026

　　上海新黃浦置業(yè)股份有限公司董事會

　　二零零六年三月二十七日