歲寶熱電股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　(哈爾濱市南崗區昆侖商城隆順街27號)

　　保薦機構：方正證券有限責任公司(浙江省杭州市平海路1號)

　　二零零六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A　股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審核批準。

　　2、本公司非流通股股東中，中智富投有限公司、友源資產管理有限公司、歲寶集團(深圳)實業有限公司所持有的股份全部被凍結，故未能取得上述非流通股東同意參加本次股權分置改革的承諾。歲寶實業同意公司進行股權分置改革，并同意哈投集團代其支付對價。公司的其他非流通股股東一致同意參加本次股權分置改革。提出改革動議的公司非流通股股東合并所持非流通股股份超過公司非流通股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　3、鑒于本公司非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業所持有的本公司股份已全部被凍結，為了使本次股權分置改革順利進行，公司控股股東哈爾濱投資集團有限責任公司承諾對上述三家非流通股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、根據本公司及控股子公司黑龍江歲寶熱電有限公司與本公司第一大股東哈投集團于2006年2月8日簽署的《資產置換協議》、哈投集團與本公司第二大股東深圳市恒大投資發展有限公司于2006年3月15日簽署的《股份轉讓協議》，本次股權分置改革與本次資產置換、哈投集團上市公司收購及要約收購義務豁免互為條件。

　　目前，本次重大資產置換已獲中國證監會審核同意。同時，哈投集團收購深圳恒大持有的本公司股份構成上市公司收購，使哈投集團觸發了要約收購義務，哈投集團將向中國證監會提出豁免要約收購申請，尚待中國證監會核準。只有本次重大資產置換獲公司股東大會通過和哈投集團要約收購義務豁免申請獲中國證監會同意，本次股權分置改革方能生效。

　　5、深圳恒大擬將其持有本公司的全部股權分別轉讓給哈投集團和哈爾濱海格科技發展有限公司。哈投集團和海格科技分別做出承諾：公司股權分置改革方案獲相關股東會議同意后，在實施之前，如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價由哈投集團和海格科技支付；如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。

　　6、公司董事會決定同期先后召開2006年第一次臨時股東大會和股權分置改革相關股東會議，分別先后審議本次重大資產置換方案和本次股權分置改革方案。鑒于本次重大資產置換方案與股權分置改革方案互為條件，故本次重大資產置換方案須經2006年第一次臨時股東大會參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過；本次股權分置改革方案須經股權分置改革相關股東會議參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　若2006年第一次臨時股東大會否決公司重大資產重組方案，則股權分置改革相關股東會議將相應取消；若2006年第一次臨時股東大會審議通過重大資產重組方案，而股權分置改革相關股東會議否決本次股權分置改革方案，則公司將按規定再次啟動股權分置改革程序，在第一次臨時股東大會決議有效期內，根據屆時相關股東會議表決結果決定是否實施重大資產重組方案。

　　7、公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，如非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如非流通股股東對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。公司股票復牌后，本次股權分置改革方案將不再調整。

　　公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置改革方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　8、根據《上市公司收購管理辦法》第十四條和第二十三條的規定，公司控股股東哈投集團豁免要約收購的申請須經中國證監會批準。在本次股權分置改革相關股東會議通過本次股權分置改革方案后，如公司控股股東要約收購豁免申請未獲中國證監會批準，本次股權分置改革方案將不能最終生效實施，本次股權分置改革相關工作也將相應終止。

　　9、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，或委托公司董事會辦理委托投票，或通過網絡投票行使投票權，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票權或投反對票而對其免除。

　　10、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)對價安排

　　公司非流通股股東向流通股股東支付12，705，000股股份，作為本次股權分置改革向流通股股東支付的對價，流通股股東每10股獲付2.8股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　本公司非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業所持有的股份全部被凍結，為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東哈投集團承諾為上述三家非流通股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)非流通股股東承諾

　　1、持股比例超過5%的非流通股股東的承諾

　　(1)哈投集團的承諾

　　①哈投集團承諾持有的股票自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓；上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量在12個月內不超過歲寶熱電股份總數的5%、24個月內不超過10%。

　　②哈投集團承諾對持有股份已全部被凍結的非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業三家公司應執行的對價安排1，057，551股先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　③根據哈投集團與深圳恒大簽署的股份轉讓協議，哈投集團擬受讓深圳恒大持有歲寶熱電的22.26%的股份，對于擬受讓的股份對應的對價哈投集團承諾：公司股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價由哈投集團承擔，受讓股份涉及的股權分置改革事項遵循前述承諾；如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。

　　(2)深圳恒大的承諾

　　①深圳恒大承諾持有的股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓(根據本次股權分置改革方案進行的股份轉讓除外)；上述期限屆滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過歲寶熱電股份總數的5%，在24個月內不得超過10%。

　　②根據分別與哈投集團、海格科技達成的股份轉讓協議，深圳恒大擬分別向上述兩家公司轉讓所持有歲寶熱電的全部股份，對于擬出讓的股份所對應的對價深圳恒大承諾：公司股權分置改革方案獲股東大會批準后，如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價分別由哈投集團和海格科技承擔。哈投集團和海格科技受讓的股份涉及的股權分置改革事項分別遵循哈投集團和深圳恒大所做的承諾。

　　2、其他非流通股股東的承諾

　　參與本次股權分置改革的阿城市熱電廠承諾持有的股票自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、海格科技所作的承諾

　　根據海格科技與深圳恒大達成的股份轉讓協議，海格科技擬受讓深圳恒大持有歲寶熱電的3.7%的股份，對于擬受讓的股份對應的對價海格科技承諾：公司股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價由海格科技承擔，受讓股份涉及的股權分置改革事項遵循深圳恒大做出的承諾；如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。

　　二、本次改革相關股東會議的安排

　　公司股權分置改革相關股東會議的日程安排如下：

　　1、股權登記日：2006年4月18日

　　2、現場會議召開日：2006年4月27日

　　3、網絡投票時間：2006年4月25日———4月27日

　　若2006年第一次臨時股東大會否決公司重大資產重組方案，則本次股權分置改革相關股東會議將相應取消。

　　三、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司將申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時間為股東溝通期。

　　2、公司將在2006年4月5日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　在完成上述溝通協商程序后，如非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如非流通股股東對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、如果公司未能在2006年4月5日之前(含本日)公告協商確定的股權分置改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消股權分置改革相關股東會議，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　4、公司將申請自股權分置改革相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　四、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0451-82333238；0451-82332888

　　傳真：0451-82332228

　　電子信箱：sbrd27＠sohu.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本文中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、股票對價安排的形式、數量和執行方式

　　(1)股票對價方式

　　公司非流通股股東送出12，705，000股股票給流通股股東，流通股股東每10股獲得2.8股股票對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的78，514，549股股份即獲得上市流通權。

　　公司非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業所持有的本公司股份已全部被凍結，為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東哈投集團承諾對上述三家非流通股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　歲寶實業同意公司進行股權分置改革，并同意哈投集團代其支付對價。

　　(2)股票對價安排對象：股權分置改革方案實施登記日收市時在登記公司登記在冊的公司流通股股東。

　　(3)股票對價的股份總數：12，705，000股。

　　(4)獲付股份比例：每位流通股股東按股權分置改革方案實施登記日收市時該流通股股東在登記公司開設的證券帳戶中持有公司流通股的數量，每10　股流通股獲付2.8　股股份，計算結果不足1　股的按照中國證券登記結算公司上海分公司關于零碎股的處理方法處理。

　　(5)股票對價支付情況

　　①在本股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如果此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，對價安排執行情況如下表：

　　②在本股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如果此次股份轉讓的過戶工作已經完成，對價安排執行情況如下表：

　　注：股份轉讓的過戶工作完成后，該部分股份對應的對價由受讓方哈投集團、海格科技按照各自受讓股份比例支付。

　　(6)有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　①在本股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如股份轉讓的過戶工作尚未完成，本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：G日指本次股權分置改革完成后的公司股票復牌日。

　　注2：哈投集團承諾持有的股票自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓；上述期限屆滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過歲寶熱電股份總數的5%，24個月內不超過10%。

　　注3：深圳恒大承諾持有的股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓(根據本次股權分置改革方案進行的股份轉讓除外)；上述期限屆滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過歲寶熱電股份總數的5%，在24個月內不超過10%。公司股權分置改革方案獲股東大會批準后，如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。

　　注4：非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業所持有的本公司股份已全部被凍結，為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東哈投集團承諾對上述三家非流通股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　②在本股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如股份轉讓的過戶工作已經完成，本公司有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：G日指本次股權分置改革完成后的公司股票復牌日。

　　注2：哈投集團持有的股票自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓；上述期限屆滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過歲寶熱電股份總數的5%，24個月內不超過10%。

　　注3：非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業所持有的本公司股份已全部被凍結，為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東哈投集團承諾對上述三家非流通股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注4：轉讓股份對應的對價分別由哈投集團和海格科技承擔。哈投集團和海格科技受讓的股份涉及的股權分置改革事項分別遵循哈投集團和深圳恒大所做的承諾。

　　(7)改革方案實施后股本變動情況

　　①在本股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如股份轉讓的過戶工作尚未完成，改革方案實施后股份結構變動表如下：

　　②在本股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如股份轉讓的過戶工作已經完成，改革方案實施后股份結構變動表如下：

　　2、其他需要說明的事項

　　目前，本次重大資產置換已獲中國證監會審核同意。同時，根據《上市公司收購管理辦法》第十四條和第二十三條的規定，公司控股股東哈投集團豁免要約收購的申請須經中國證監會批準。在本次股權分置改革相關股東會議通過本次股權分置改革方案后，如公司控股股東要約收購豁免申請未獲中國證監會批準，本次股權分置改革方案將不能最終生效實施。

　　若2006年第一次臨時股東大會否決公司重大資產重組方案，則本次股權分置改革相關股東會議將相應取消。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的意見

　　1、股票對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東將充分考慮流通股股東因公司本次股權分置改革而可能受到的不利影響，以股權分置改革前流通股股東持股市值與股權分置改革后流通股股東理論持股市值之差為依據，擬定對價水平。

　　(1)本次股權分置改革前流通股股東持股市值

　　截至2006年3月21日，歲寶熱電前30個交易日平均收盤價為7.11元／股，當日的收盤價格為7.62元。以7.62元作為流通股的價值基準，估計本次股權分置改革前流通股股東持股市值為345，757，500元。

　　(2)本次股權分置改革后原流通股東理論持股市值

　　參考國際成熟市場電力行業及公用事業相關上市公司的平均市凈率，并綜合考慮國內熱電行業發展狀況、歲寶熱電的資產狀況等因素，保薦機構認為本次股權分置改革方案實施后，理論上在全流通環境下歲寶熱電股票合理市凈率為2.0倍左右。按2.0倍的市凈率和歲寶熱電2005年8月31日經審計每股凈資產3.02元／股計算，則本次股權分置改革方案實施后的歲寶熱電股票合理價格為6.04元，本次股權分置改革方案實施后原流通股股東持有的原股份數的理論持股市值為274，065，000元。

　　(3)非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價水平通過測算，理論最大對價為改革前流通股市值274，065，000元與改革后原流通股股東持有的原股份數的理論持股市值345，757，500元的差額，即71，692，500元，按理論股票價格折合為11，869，619.21股。

　　(4)對價價值的衡量

　　按照向每10股流通股支付2.8股的比例，非流通股股東需支付12，705，000股股份，按照方案實施后歲寶熱電合理股價6.04元計算，原流通股股東獲得的股份價值為76，738，200元，因此該對價水平已充分考慮了流通股股東的利益。

　　2、保薦機構對對價安排的意見

　　基于以上分析，保薦機構認為：歲寶熱電本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，非流通股股東為獲得流通權支付的對價是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾

　　(1)哈投集團的承諾

　　①哈投集團承諾持有的股票自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓；上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量在12個月內不超過歲寶熱電股份總數的5%、24個月內不超過10%。

　　②哈投集團承諾對持有股份已全部被凍結的非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業三家公司應執行的對價安排1，057，551股先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的該三家非流通股股東或其股份承繼者在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先償還哈投集團代其墊付的股份或者先征得哈投集團的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　③根據哈投集團與深圳恒大簽署的股份轉讓協議，哈投集團擬受讓深圳恒大持有歲寶熱電的22.26%的股份，對于擬受讓的股份對應的對價哈投集團承諾：公司股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價由哈投集團承擔，受讓股份涉及的股權分置改革事項遵循前述承諾；如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。

　　(2)深圳恒大的承諾

　　①深圳恒大承諾持有的股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓(根據本次股權分置改革方案進行的股份轉讓除外)；上述期限屆滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過歲寶熱電股份總數的5%，在24個月內不得超過10%。

　　②根據分別與哈投集團、海格科技達成的股份轉讓協議，深圳恒大擬分別向上述兩家公司轉讓所持有歲寶熱電的全部股份，對于擬出讓的股份所對應的對價深圳恒大承諾：公司股權分置改革方案獲股東大會批準后，如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價分別由哈投集團和海格科技承擔。哈投集團和海格科技受讓的股份涉及的股權分置改革事項分別遵循哈投集團和深圳恒大所做的承諾。

　　(3)其他非流通股股東的承諾

　　參與本次股權分置改革的阿城市熱電廠承諾持有的股票自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓。

　　(4)海格科技的承諾

　　根據海格科技與深圳恒大達成的股份轉讓協議，海格科技擬受讓深圳恒大持有歲寶熱電的3.7%的股份，對于擬受讓的股份對應的對價海格科技承諾：公司股權分置改革方案獲相關股東會議通過后，在實施之前，如此次股份轉讓的過戶工作已經完成，轉讓股份對應的對價由海格科技承擔，受讓股份涉及的股權分置改革事項遵循深圳恒大做出的承諾；如此次股份轉讓的過戶工作尚未完成，該部分股份所對應的對價則由原持有方深圳恒大支付。

　　2、非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　(1)非流通股股東承諾的履約安排

　　參加股權分置改革的非流通股股東所持股份，在股權分置改革方案實施之日

　　起，由公司董事會根據承諾事項和有限售條件的股份可上市流通預計時間表的安排，參照《證券登記存管服務指南》的有關規定，向登記公司登記存管部申報參加股權分置改革的非流通股股東所持股份的鎖定事宜，在法定的禁售期內參加股權分置改革的非流通股股東所持股份不能在交易所上市流通。

　　(2)違約責任

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：“本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　(3)承諾人聲明

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　3、承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，公司非流通股股東哈投集團、深圳恒大、阿城市熱電廠持有的本公司股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情形；公司控股股東哈投集團承諾為股份已全部被凍結的非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業應執行的對價安排先行代為墊付。因此，有以上措施保證，非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬質押凍結情況如下：

　　注：公司其他非流通股股東中智富投、友源公司、歲寶實業所持有的股份被全部凍結。

　　四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在相關股東會議開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　若在公司股權分置改革相關股東會議開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(二)哈投集團豁免要約收購申請面臨審批不確定的風險

　　目前，本次重大資產置換已獲中國證監會審核同意。同時，根據《上市公司收購管理辦法》第十四條和第二十三條的規定，公司控股股東哈投集團豁免要約收購的申請須經中國證監會批準。在本次股權分置改革相關股東會議通過本次股權分置改革方案后，哈投集團豁免要約申請能否獲得中國證監會批準存在不確定性。

　　如公司控股股東要約收購豁免申請未獲中國證監會批準，本次股權分置改革方案將不能最終生效實施。

　　(三)重大資產置換無法得到股東大會通過的風險

　　本次重大資產置換暨關聯交易議案需經公司股東大會審議通過，重大資產重組方案需經臨時股東大會參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過。本次重大資產置換能否獲得股東大會通過存在一定風險。

　　若公司2006年第一次臨時股東大會否決本次重大資產重組方案，則股權分置改革相關股東會議將相應取消。

　　(四)非流通股股東支付對價的股份被質押、凍結的風險

　　截至目前，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　若持有的股份發生質押、凍結的情形，以致無法支付對價時，公司將督促盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(五)無法得到相關股東會議通過的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若公司2006年第一次股東大會審議通過重大資產重組方案，而股權分置改革相關股東會議否決本次股權分置改革方案，則公司將按規定再次啟動股權分置改革程序，在第一次臨時股東大會決議有效期內，根據屆時相關股東會議表決結果決定是否實施重大資產重組方案。

　　(六)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，改革方案中已經設置了非流通股股東的承諾事項。公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　公司聘請方正證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請黑龍江仁大律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構———方正證券有限責任公司在認真審閱了歲寶熱電提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：歲寶熱電本次股權分置改革的程序體現了公開、公平、公正的原則；股權分置改革方案的內容符合相關法律、法律及有關規定。基于上述理由，保薦機構愿意推薦歲寶熱電進行股權分置改革。

　　(二)仁大律師所意見結論

　　黑龍江仁大律師事務所認為：公司依法設立并有效存續。公司的股本結構、股東變化情況合法有效。公司具有實施股權分置改革的主體資格。公司部份非流通股股東持有的公司股份雖被司法凍結，中智富投雖被注銷，但本次股權分置改革方案中提出了合理可行的解決辦法，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。本次股權分置改革履行了相應的程序，公司股權分置改革方案內容及非流通股股東關于獲得流通權的股份分步上市流通的承諾符合《上市公司股權分置改革管理辦法》及相關法律、法規及規范性文件的規定。

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司董事會

　　2006年3月24日