陜西航天動力董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　陜西航天動力高科技股份有限公司(以下簡稱“航天動力”或“公司”)董事會接受公司非流通股股東委托，負責辦理相關股東會議征集投票委托事宜。公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年4月26日召開的審議股權分置改革方案相關股東會議的的投票權(以下簡稱“本次征集投票權”)。

　　中國證監會及上海證券交易所對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對召開相關股東會議審議股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函(以下簡稱“本函”)。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、航天動力基本情況

　　(一)公司基本情況簡介

　　中文名稱：陜西航天動力高科技股份有限公司

　　英文名稱：SHAANXI　AEROSPACE　POWER　HI-TECH　CO.LTD

　　股票上市地：上海證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　股票簡稱：航天動力

　　股票代碼：600343

　　法定代表人：王新敏

　　注冊地址：陜西省西安市高新技術產業開發區西區高新一路17號

　　公司辦公地址：陜西省西安市高新技術產業開發區西區高新一路17號

　　郵政編碼：710075

　　電話號碼：029-85614541

　　傳真：029-85614949

　　公司國際互聯網網址：http：／／www.china-htdl.com

　　公司電子信箱：power＠china-htdl.com

　　公司經營范圍是：航天技術流體機械系列液力變矩器、特種泵的研究、設計、試驗、生產、銷售；智能儀器儀表系列產品、機電產品、非標準設備、自動化控制設備的研究、設計、生產、銷售；計量器具、模具的設計、制造、銷售；通訊設備、計算機的研制開發、生產、銷售；技術咨詢、技術服務。(上述經營范圍中國家法律法規有專項規定的以許可證為準)；本企業自產產品及技術的出口業務；本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；進料加工和“三來一補”業務。

　　(二)股本結構

　　截至本次股權分置改革前，航天動力的股權結構為：

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　本次征集投票權僅對2006年4月26日召開的航天動力相關股東會議設立。

　　(一)、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年4月26日下午2：30

　　網絡投票時間為：2006年4月24日—4月26日上海證券交易所股票交易日的9：30—11：30、13：00—15：00。

　　(二)、股權登記日：2006年4月17日

　　(三)、現場會議召開地點：西安國際會議中心(曲江賓館)，雁塔南路南段1號。

　　(四)、會議審議事項：公司股權分置改革方案

　　本方案除須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　(五)、會議的方式：本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票(以下稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式。(本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權)。公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、征集投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　如果同一股份通過現場、征集或網絡投票重復投票，以現場投票為準；

　　如果同一股份通過征集或網絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　(六)、提示公告：

　　1、本次相關股東會議召開前，公司將在《上海證券報》上發布兩次召開本次相關股東會議的提示公告。時間分別為2006年4月13日和2006年4月19日。

　　2、會議征集人：公司董事會。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　①　有利于保護自身利益不受到侵害；

　　②　充分表達意愿，行使股東權利；

　　③　如本次股權分置改革方案獲相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次股票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　(七)、有關召開本次相關股東會議的具體情況請詳見公司于2006年3月27日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》和公司指定信息披露網站http：／／www.sse.com.cn上的《陜西航天動力高科技股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系經2003年6月13日召開的公司2003年第一次臨時股東大會選舉產生的公司第二屆董事會。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《公司章程》的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現場行使股東權利成本較高。為切實保障中小股東利益，行使股東權利，公司董事會特發出本投票權征集函。征集人將嚴格遵照有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：截止2006年4月17日下午3：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；

　　2、征集時間：2006年4月18日至4月26日；

　　3、征集方式：本次征集股票權為征集人無償自愿征集，并通過在中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動；

　　4、征集程序和步驟：

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　(1)委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東帳戶卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明原件及身份證復印件。

　　法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章(騎縫章)。

　　(2)委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件(復印件需能清晰辨認)、股東帳戶卡復印件。但所有的復印件均需股東本人親筆簽字確認。

　　(3)授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，注明聯系電話和聯系人，并應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本征集函指定地址送達。采取專人送達的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：陜西省西安市高新技術產業開發區西區高新一路17號陜西航天動力高科技股份有限公司

　　收件人：孟濤

　　郵政編碼：710075

　　電話：029-85614541

　　傳真：029-85615240

　　未在本征集函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次相關股東會議的投票權。

　　5、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由征集人航天動力董事會審核并確認。經審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　(1)股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　①股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　②　股東已按本函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　③股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　(2)其他

　　①股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　②股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　③股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　④股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽署

　　董事會已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：陜西航天動力高科技股份有限公司董事會

　　二00六年三月二十七日

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　授權委托書

　　委托人聲明：本公司／本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本公司／本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本公司／本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在登記時間截止之前以書面方式明示撤回授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托陜西航天動力高科技股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年4月26日在西安國際會議中心(曲江賓館)召開的陜西航天動力高科技股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司／本人的意愿代為投票。

　　本公司／本人對本次相關股東會議議案的表決意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：