北方天鳥關于召開股改相關股東會議的通知

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)定于2006年4月27日下午14：00召開股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)，本次會議采用現場投票、網絡投票與委托董事會征集投票相結合的方式�，F將會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、本次相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年4月27日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006年4月25日-2006年4月27日期間交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2、股權登記日：2006年4月18日

　　3、現場會議召開地點：中江國際俱樂部(北京市豐臺區豐葆路158號，世界公園南門向西200米)

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投票　”)與網絡投票相結合的方式。公司相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開本次相關股東會議的提示公告，時間分別為2006年4月13日和4月19日。

　　8、會議出席對象

　　1)本次相關股東會議的股權登記日為2006年4月18日，凡在2006年4月18日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)。

　　2)公司董事、監事、高級管理人員。

　　3)公司聘請保薦代表人、律師及董事會邀請的其他嘉賓。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　1)本公司董事會將申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2)本公司董事會將在4月5日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股東協商的情況，協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3)如果本公司董事會未能在4月5日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司董事會將在相關股東會議結束后兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請在相關股東會議表決結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定結束之日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　二、會議審議事項

　　會議審議事項：

　　關于北京北方天鳥智能科技股份有限公司股權分置改革方案的議案。

　　三、非流通股股東與流通股股東溝通的安排

　　1、溝通期限

　　自本相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。

　　2、溝通方式

　　非流通股股東將通過網上路演、電話、傳真、電子信箱、走訪投資者等多種方式與流通股股東進行充分的溝通和協商。

　　同時，公司提供以下聯系方式廣泛征求流通股股東的意見：

　　電話：(010)83682722

　　傳真：(010)63729771

　　電子信箱：gugai＠tianniao.com.cn或tndsh＠163bj.com

　　公司網站：www.tianniao.com.cn

　　聯系人：趙晗　張春東

　　3、非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，由公司董事會申請公司股票復牌。

　　4、公司股票復牌后，不再調整改革方案。

　　四、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、征集投票與網絡投票相結合的表決方式。參加網絡投票的流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決，網絡投票具體程序見本通知第六項內容。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，相關股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負責辦理。為此，由公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序詳見本通知第七項內容。公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3)如果同一股份多次征集投票重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　1)有利于保護自身利益不受到侵害。

　　2)充分表達意愿，行使股東權利。

　　3)如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票或棄權票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　五、現場相關股東會議登記方法

　　1、登記時間：2006年4月24日-4月26日每日9：30至11：30、13：30至16：30

　　2、登記方式

　　自然人股東須持本人身份證、股票賬戶進行登記；法人股東須持營業執照復印件(加蓋法人公章)、法定代表人授權委托書、股票賬戶、出席人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股票賬戶進行登記；異地股東可以通過信函或傳真方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股票賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股票賬戶復印件，信封上請注明“相關股東會議”字樣。

　　3、登記地點及授權委托書送達地點

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部

　　地址：北京市豐臺區科學城星火路7號

　　郵政編碼：100070

　　聯系電話：010-83682722

　　指定傳真：010-63729771

　　聯系人：趙晗　張春東

　　4、注意事項

　　本次相關股東會議的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理。

　　六、參與網絡投票的股東投票程序

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4、買賣方向：均為買入。

　　5、注意事項

　　1)對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2)對不符合上述要求的申報，將作為無效申報，不納入表決統計。

　　七、董事會征集投票權程序

　　公司董事會作為征集人向全體流通股股東征集本次相關股東會議的投票權。

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為2006年4月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月19日至2006年4月26日

　　3、征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報刊和網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司本日刊登的《北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事項的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十七日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托　　　　　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席北京北方天鳥智能科技股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股票帳戶：

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　授權范圍：

　　簽署日期：　　　　年　　月　　日

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司

　　董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，北京北方天鳥智能科技股份有限公司(以下簡稱“北方天鳥”或“公司”)的全體非流通股股東已經書面要求和委托公司董事會進行股權分置改革。為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決公司股權分置問題，公司董事會將按《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定作為征集人向全體流通股股東征集公司召開的相關股東會議的投票權。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確和完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或變相有償征集投票權的活動；不存在利用或變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾將出席本次相關股東會議，并按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　2、重要提示

　　中國證監會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本征集函中，除另行說明之外，下列詞語應具有如下意義。

　　三、公司基本情況

　　公司名稱：北京北方天鳥智能科技股份有限公司

　　英文名稱：BEIJING　NORTH　PHENIX　INTELLIGENCE　TECHNOLOGY　CO.，　LTD

　　股票簡稱：北方天鳥

　　股票代碼：600435

　　公司住所：北京市豐臺區科學城星火路7號

　　法人代表：戈德偉

　　公司首次注冊登記日期：2000年9月11日

　　注冊資本：9000萬元

　　企業法人營業執照登記號：1100001166663

　　稅務登記號碼：110106722614485

　　公司國際互聯網網址：http：／／www.tianniao.com.cn

　　公司電子信箱：tndsh＠163bj.com

　　聯系電話：(010)　83682722

　　傳真：(010)　63729771

　　聯系地址：北京市豐臺區科學城星火路7號

　　郵政編碼：100070

　　四、本次相關股東會議基本情況

　　根據公司全體非流通股股東的書面委托，公司董事會于2006年3月27日發出《北京北方天鳥智能科技股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》�；�本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年4月27日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006年4月25日-2006年4月27日期間交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　(二)現場會議召開地點

　　中江國際俱樂部(北京市豐臺區豐葆路158號，世界公園南門向西200米)

　　(三)會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會征集投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(四)有關召開本次股東會議的具體情況請見公司本日公告的《北京北方天鳥智能科技股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》

　　五、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　(一)征集對象

　　本次投票權征集的對象為北方天鳥截至2006年4月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間

　　自2006年4月19日至4月26日(正常工作日每日9：30-17：00)。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序

　　截至2006年　4月18日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的北方天鳥流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由公司董事會負責。

　　法人股東須提供下述文件：

　　(1)現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　(2)法定代表人身份證復印件；

　　(3)授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書一并提交)；

　　(4)法人股東帳戶卡復印件；

　　(5)2005年4月18日下午交易日結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)；

　　個人股東須提供下述文件：

　　(1)股東本人身份證復印件；

　　(2)股東帳戶卡復印件；

　　(3)股東簽署的授權委托書原件；

　　(4)2005年4月18日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)；

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集委托的聯系人。

　　同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。該等文件應在本次征集投票權時間截止(2006年4月26日17：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　收件人：北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部

　　地址：北京市豐臺區科學城星火路7號

　　郵政編碼：100070

　　聯系電話：010-83682722

　　指定傳真：010-63729771

　　聯系人：趙晗　張春東

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由公司董事會審核并見證。經審核見證有效的授權委托將由公司董事會辦理投票事宜。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　六、征集人就征集事項的投票權建議及理由

　　公司董事會認為，股權分置改革方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是流通股股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且流通股股東親臨相關股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障流通股股東利益、行使股東權利，董事會特發出本征集投票權征集函公告。董事會將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　七、備查文件

　　1、《北京北方天鳥智能科技股份有限公司股權分置改革說明書》

　　2、載有董事會簽章的征集函正文

　　八、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實準確和完整。

　　征集人：北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十七日

　　附件：授權委托書

　　(注：本表復印有效)

　　征集人聲明：

　　征集人已按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定編制并披露了《北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將委托董事會出席相關股東會議并按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：

　　本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本人已詳細閱讀有關本次相關股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。