北京北方天鳥股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：華龍證券有限責任公司

　　2006年3月27日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、國有股權處置尚有待批準

　　公司非流通股份中北京華北光學儀器有限公司持有本公司的股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對非流通股股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。若在本次相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　2、非流通股股東股權變化提示

　　原非流通股股東北方光電工貿有限公司持有的本公司股份因其債權人交通銀行股份有限公司北京分行、招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行申請而被北京市第一中級人民法院依法凍結。本公司于2005年12月30日收到北京市第一中級人民法院(2005)一中執字65-4號民事裁定書，裁定將北方光電工貿有限公司持有的本公司2，072，300股抵償給交通銀行股份有限公司北京分行1，036，150股、招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行1，036，150股。截至本股權分置改革說明書發布日，上述股份仍處于凍結狀態，尚未辦理過戶。

　　3、方案能否獲得批準的風險

　　根據中國

　　4、公司股價波動的風險

　　公司的股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權分置改革是公司重大的股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著一定的影響。公司股票價格的波動有可能會造成流通股股東利益的損失。

　　5、相關股東會議決議有效性

　　本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因為某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案的要點

　　公司非流通股股東同意提供一定數量的股票用于執行對價安排，以換取其所持非流通股股份的上市流通權。根據本股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.0股股票，非流通股股東支付的股份總數為12，000，000股。

　　本次股權分置改革實施后首個交易日，公司所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　公司全體非流通股股東持有的非流通股股份自獲得A股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　2、特別承諾事項

　　(1)北京華北光學儀器有限公司承諾，所持股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不通過交易所掛牌交易。

　　(2)深圳市盈寧科技有限公司承諾，在法定承諾事項期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　(3)持有公司股份5%以上的非流通股股東北京華北光學儀器有限公司、深圳市盈寧科技有限公司通過證券交易所出售的股份數量，每達到公司的股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　(4)公司全體非流通股股東承諾：“本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　(5)公司全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年4月18日。

　　2、本次相關股東會議現場召開日為2006年4月27日下午14：00。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為2006年4月25日至2006年4月27日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自3月27日起停牌，最晚于4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在4月5日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在4月5日之前(含本日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(010)83682722

　　傳　　　　真：(010)63729771

　　公司網站：http：／／www.tianniao.com.cn

　　電子信箱：gugai＠tianniao.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、對價安排

　　公司非流通股股東同意提供一定數量的股票用于執行對價安排，以換取其所持非流通股股份的上市流通權。根據本股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.0股股票，非流通股股東支付的股份總數為12，000，000股。本次股權分置改革實施后首個交易日，公司所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　在公司相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案后，由公司董事會負責執行公司現有非流通股股東做出的對價安排，按照交易所、登記公司的有關規定，將相關股票劃至股權分置改革實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G：公司非流通股股東本次股權分置改革實施后首個交易日。

　　注一：北京華北光學儀器有限公司承諾其所持有公司的股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不不通過上海證券交易所掛牌出售。

　　注二：深圳市盈寧科技有限公司在G＋12個月內不通過上海證券交易所掛牌出售所持股份，在G＋24個月內通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占北方天鳥(資訊 行情 論壇)股份總數的比例不超過5%，在G＋36個月內不超過10%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構對本次股權分置改革的對價標準進行分析如下：

　　1、對價安排的依據

　　在股權分置的市場中，存在流通股股東對非流通股不上市流通的預期，導致處于股權分置狀態下的股票價格除了反映公司內在價值外，還包括了對部分股份不上市流通的預期而形成的價值，即流通股的流通權價值。只要原非流通股不上市流通，該預期將一直存在，因而流通股的流通權價值也將一直存在。由于流通權價值的存在，在股權分置狀態下股票發行上市的發行市盈率倍數將高于不存在股權分置狀態的完全市場發行市盈率倍數，超出的部分即為超額市盈率倍數，超額市盈率倍數即反映了流通權價值。因此，可以將超額市盈率倍數作為計算流通權價值的參照依據。

　　進行股權分置改革后，公司非流通股股東持有的股份將獲得上市流通權，流通股東對該部分股份不上市流通的預期將不復存在，從而影響乃至完全消除流通股的流通權價值。因此，非流通股股東為獲得所持股份的上市流通權，需要向流通股股東支付相當于流通股的流通權價值的對價。

　　(1)流通權價值計算公式

　　在公司股票上市發行時，流通股股東除了支付公司的內在價值外，還支付了對部分股份不上市流通的預期而形成的價值，即超額市盈率倍數產生的股票超額溢價部分。

　　股票超額溢價部分(S)＝發行價格×（超額市盈率倍數／發行實際市盈率倍數)×發行時流通股本

　　在股權分置的情況下，該超額溢價由公司全體股東共享：

　　非流通股東享有的超額溢價部分(S1)＝股票超額溢價(S)×非流通股占總股本的比例(P1)

　　流通股東享有的超額溢價部分(S2)＝股票超額溢價(S)×流通股占總股本的比例(P2)

　　如果非流通股股東所持股份獲取流通權，超額溢價部分將不復存在，那么流通股股東已經支付的超額溢價部分應由流通股股東獨享，非流通股股東應將其享有的超額溢價部分支付給流通股股東。因此，非流通股東在股權分置狀態下享有的超額溢價部分(S1)即為流通權的價值，即：

　　流通權的價值(V)＝非流通股東享有的超額溢價(S1)＝股票超額溢價部分(S)×非流通股占總股本的比例(P1)

　　(2)超額市盈率倍數估算

　　在國際成熟市場，機械制造行業的平均市盈率在12-18倍之間，紐約道瓊斯30種工業指數成份股卡特比勒公司(Caterpillar　Inc，股票簡稱“CAT”)2006年3月23日的動態市盈率為18.90倍(資料來源：BLOOMBERG)。考慮到公司的規模、發展階段和實際情況，根據謹慎性原則，我們認為北方天鳥在全流通市場下，至少應該獲得13倍發行市盈率的定價。在北方天鳥發行時，市場處于一個股權分置的狀態，實際發行市盈率為19.2倍。因此，發行時超額市盈率倍數約為6.2倍。

　　(3)流通權價值的計算

　　根據上述公式，得出流通權價值如下：

　　流通權的價值(V)＝S×Ｐ1

　　＝9.60元／股×（6.2／19.2)×４000萬股×５5.56%

　　＝6889.44萬元

　　2、對價的確定

　　流通權價值對應的對價股數＝流通權價值／股價

　　截至2006年3月23日，前30個交易日的股票均價為6.12元／股，因此流通權價值對應的流通股對價股數為11，257，255股，即每10股流通股應該獲得的對價安排為2.8143股。

　　為充分保護流通股股東的利益，公司決定將對價安排確定為每10股流通股獲送3.00股。非流通股股東安排的對價股份數量為12，000，000股股份，較理論方法測算的結果多出742，745股股份。

　　華龍證券認為：根據上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票流通權而安排的對價股份數量12，000，000股高于理論上非流通股股東獲得流通權需向流通股股東送股的11，257，255股，因此，非流通股股東的對價安排合理。

　　(三)非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　(1)法定承諾事項

　　公司全體非流通股股東持有的非流通股股份自獲得A股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　(2)特別承諾事項

　　①北京華北光學儀器有限公司承諾，所持股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不通過交易所掛牌交易。

　　②深圳市盈寧科技有限公司承諾，在前項法定承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　③持有公司股份5%以上的非流通股股東北京華北光學儀器有限公司、深圳市盈寧科技有限公司通過證券交易所出售的股份數量，每達到公司的股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　2、承諾事項的實現方式

　　北京華北光學儀器有限公司以及其他非流通股股東所做出的承諾均可通過證券交易所和證券登記結算公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對北京華北光學儀器有限公司以及公司其他非流通股股東履行承諾的情況予以監督。

　　3、承諾事項的擔保

　　北京華北光學儀器有限公司以及公司其他非流通股股東做出的承諾事項不需要安排擔保。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東所做的承諾具有法律效力。非流通股股東若有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　承諾人將嚴格履行在股權分置改革方案中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　5、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東一致聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況說明

　　本次股權分置改革動議由北京華北光學儀器有限公司、深圳市盈寧科技有限公司、北京勵科鳴科技發展中心、溫州經濟技術開發區大田線帶有限公司、交通銀行股份有限公司北京分行和招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行六家非流通股股東提出。截至股權分置改革說明書公告日，提出動議的六家非流通股股東持股數量及比例如下表所示。

　　上述六家非流通股股東共持有公司股份5，000.00萬股，占股本總額的55.56%，占公司非流通股總數的100%，超過了公司非流通股總數的三分之二。

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，除交通銀行股份有限公司北京分行、招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行外，上述非流通股股東所持有公司股份不存在權屬爭議、質押和凍結情況。交通銀行股份有限公司北京分行、招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行所持股份目前尚未辦理過戶，處于凍結狀態。

　　三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股價波動的風險

　　公司的股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。股權分置改革是公司重大的股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著一定的影響。公司股票價格的波動有可能會造成流通股股東利益的損失。

　　(二)非流通股股東所持股份被司法凍結或扣劃的風險

　　截至目前，除交通銀行股份有限公司北京分行和招商銀行股份有限公司北京雙榆樹支行外，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，且非流通股股東已委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的順利進行。上述兩家銀行所持公司股份尚未辦理過戶，處于凍結狀態。

　　特別提請投資者關注，在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革造成一定的不確定因素。若非流通股股東發生上述情況，并且導致其無法執行股權分置改革方案中規定其應向流通股股東做出的對價安排，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東可在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)股權分置改革方案面臨審批的不確定性風險

　　本次股權分置改革方案涉及的國有資產處置需在本次相關股東會議網絡投票前得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。若在本次相關股東會議網絡投票前未得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果國務院國有資產監督管理委員會不予批準，則宣告此次股權分置改革失敗或終止。

　　四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　(三)保薦機構、律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明

　　1、保薦機構情況說明

　　截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，華龍證券未持有北方天鳥的流通股股票，公告前六個月內未買賣北方天鳥流通股股票。

　　2、律師事務所情況說明

　　經自查，截至本股權分置改革說明書公告前兩日，中瑞律師事務所未持有北方天鳥流通股股份，前六個月內未買賣北方天鳥流通股股份。

　　(四)保薦機構保薦意見

　　華龍證券認為：“北京北方天鳥智能科技股份有限公司本次股權分置改革的程序及內容符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，股權分置改革方案中對價安排合理，華龍證券愿意推薦北方天鳥進行股權分置改革。”

　　(五)律師法律意見

　　中瑞律師事務所認為：“北方天鳥本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《通知》、《管理辦法》、《業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定；深圳盈寧、交行北京分行、招行雙榆樹支行尚未依據有關股權分置改革規定出具承諾函；交行北京分行、招行雙榆樹支行按照北方天鳥股權分置改革方案支付對價尚須于股權分置改革方案實施日前完成相關股份過戶及解除凍結；北方天鳥實施股權分置改革方案尚需政府國有資產監督管理機構批準；本次股權分置改革方案尚需北方天鳥股權分置改革相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所確認。”

　　五、備查文件

　　1、保薦協議書

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件

　　3、有權部門對改革方案的意向性批復

　　4、非流通股股東的承諾函

　　5、保薦意見書

　　6、法律意見書

　　7、保密協議

　　8、獨立董事意見函

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十七日