冀東水泥股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　前　　言

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、冀東集團股份追加承諾與冀東水泥2006年度、2007年度的經營業績緊密相關，該等股份追加存在一定的不確定性。

　　3、冀東集團正與有關戰略投資者協商向其轉讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉讓事宜存在一定的不確定性。

　　4、股權分置改革方案需參加股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　5、公司流通股東若不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、本公司非流通股股東為獲得其持有股份的流通權作出的對價安排為：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股。

　　截至本股權分置改革說明書公布之日，包括冀東集團在內，已有6家非流通股東同意本次股權分置改革方案，有55家非流通股東(共持有3，344，400股)尚未明確表示同意本次股權分置改革方案。冀東集團承諾對尚未明確表示同意的股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的冀東集團償還代為墊付的股份或款項。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、唐山冀東水泥股份有限公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司做出股份追送承諾：

　　(1)當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留審計意見且2006年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整；在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每10股追送比例將作相應調整。

　　(2)當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留審計意見且2007年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　其他有關的股本變化后追送股份的調整同前。

　　(3)當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

　　如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關程序實施股份追送。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　本公司非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行以下承諾義務：

　　(一)法定承諾

　　1、所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　2、持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(二)控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司的特別承諾

　　除法定最低承諾外，本公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司還做出如下特別承諾：

　　1、股份追送承諾：

　　(1)當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留審計意見且2006年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整；在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每10股追送比例將作相應調整。

　　(2)當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留審計意見且2007年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　其他有關的股本變化后追送股份的調整同前。

　　(3)當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

　　如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關程序實施股份追送。

　　2、為了使冀東水泥股權分置改革得以順利進行，如果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排，冀東集團承諾對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的冀東集團償還代為墊付的股份或款項。

　　3、冀東集團正與有關戰略投資者協商向其轉讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權益，冀東集團承諾，無論上述股份轉讓的過戶是在冀東水泥股權分置改革方案實施日前或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉讓股份所對應的對價執行。

　　冀東集團保證，若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　冀東集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，冀東集團將不轉讓所持有的冀東水泥股份。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議股權登記日：2006　年4月13日　

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月24日下午2：00

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月20日—　2006年4月24日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年　4月20日至2006年4月24日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年4月20日9：30時至2006年4月24日15：00時期間的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票已于2006年2月27日起停牌，最晚于2006　　年4月6日復牌，自2006年3月27日至4月5日為股東溝通期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月5日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月6日前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0315-3244005

　　傳　　　　真：0315-3244005

　　電子信箱：zqb＠jdsn.com.cn

　　公司網站：http：／／www.jdsn.com.cn

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　釋　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　持有公司三分之二以上非流通股份的股東同意，以其持有的部分股份支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東應獲得的對價股份數量，數量不足1股的部分按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司做出股份追送承諾：

　　(1)當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留審計意見且2006年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整；在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每10股追送比例將作相應調整。

　　(2)當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留審計意見且2007年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　其他有關的股本變化后追送股份的調整同前。

　　(3)當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

　　如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關程序實施股份追送。

　　4、非流通股股東執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就未明確表示同意本方案的非流通股股東所持有股份處理辦法

　　截至股權分置改革說明書公布之日，尚有55家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案。該部分股東合計持有本公司非流通股份3，344，400股，占非流通股份總數的0.55%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司償還代為墊付的股份或款項。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價確定原則

　　非流通股股東所持非流通股獲得流通權是以非流通股股東向流通股股東支付一定數量的對價來實現的，對價的支付必須保護流通股股東的利益。

　　假設：對價為非流通股股東向每股流通股支付R股；流通股的持股成本為P；改革完成后的均衡股價為Q。為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足：P　＜＝　Q(1＋R)。

　　2、方案實施后的均衡價格

　　世界排名前列的水泥生產企業在成熟證券市場的P／E值如下：

　　資料來源：BLOOMBERG

　　由于TAIHEIYO的數據異常，將其剔除后，剩余的四家重要水泥生產企業的平均P／E值為14.3倍。

　　冀東水泥作為華北地區最大的水泥生產企業，通過實施“三北”戰略，目前戰略布局已基本完成，面臨了較大的發展空間。基于對冀東水泥的基本面的判斷，并參照成熟證券市場同行業上市公司市盈率水平，預計股權分置改革完成后冀東水泥的均衡市盈率水平為14.3倍。

　　按照冀東集團追送股份的承諾和國內證券市場研究機構對冀東水泥的預測，冀東水泥2006年每股收益為0.18元，2007年每股收益為0.24元，取二者平均為0.21元，以均衡市盈率水平為14.3倍計算，則股權分置改革后的均衡價格為3元。

　　3、對價水平分析

　　股權分置改革后的均衡價格Q取3元，P取最近20個交易日冀東水泥流通股加權平均交易價格，為3.81元／股，則非流通股股東向流通股股東執行理論對價對應的R至少為0.27股�，F有的對價安排對應的R值為0.28股，比理論對價水平0.27股高3.70%，充分地考慮了流通股股東的利益。

　　4、分析意見

　　國泰君安在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，經過全面分析之后認為：冀東水泥股權分置改革對價安排(流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的2.8股)是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　(一)法定承諾

　　1、所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　2、持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(二)控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司的特別承諾

　　除法定最低承諾外，本公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司還做出如下特別承諾：

　　1、股份追送承諾：

　　(1)當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留審計意見且2006年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整；在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每10股追送比例將作相應調整。

　　(2)當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留審計意見且2007年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股東每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　其他有關的股本變化后追送股份的調整同前。

　　(3)當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

　　如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關程序實施股份追送。

　　2、為了使冀東水泥股權分置改革得以順利進行，如果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排，冀東集團承諾對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的冀東集團償還代為墊付的股份或款項。

　　3、冀東集團正與有關戰略投資者協商向其轉讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權益，冀東集團承諾，無論上述股份轉讓的過戶是在冀東水泥股權分置改革方案實施日前或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉讓股份所對應的對價執行。

　　(三)非流通股東履約能力及相關安排的分析

　　考慮追加執行對價情況，非流通股東共需向流通股東支付105，280，584　　　　　股，截至本股權分置改革說明書公布之日，冀東集團持有冀東水泥605，916，500股，其中303，916，500股不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形，因此，冀東集團完全有能力執行對價安排并履行代墊承諾。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　冀東集團保證，若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(五)冀東集團聲明

　　冀東集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，冀東集團將不轉讓所持有的冀東水泥股份。

　　三、提出股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由河北省冀東水泥集團有限責任公司提出，另有　　　　5家募集法人股東同意股權分置改革方案。截至公告日，上述非流通股東持股情況如下：

　　根據控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司的說明，冀東集團2005年9月將其持有冀東水泥的131，000，000股向玉田縣農村信用合作社聯合社辦理＂額度借款權利質押＂，質押期限為2005年9月5日至質權人申請解除質押登記止。上述質押手續已于2005年9月5日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢。冀東集團2005年10月將其持有的冀東水泥的171，000，000股為冀東水泥控股子公司內蒙古冀東水泥有限公司向中國建設銀行內蒙古分行營業部貸款本息27275萬元提供股權質押擔保，質押期限為2005年10月10日至質權人申請解除質押登記止。上述質押手續已于2005年10月10日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢。由此，冀東集團共質押所持冀東水泥股份302，000，000股，占冀東集團所持冀東水泥股份的49.84%。

　　除上述情形外，截至本改革說明書公布之日，上述非流通股股東持有的冀東水泥股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本公司非流通股份中存在國家股，該部分股份處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。本股權分置改革方案能否取得國有資產監督管理機構批準存在不確定性。

　　針對上述風險，本公司將及時把本次股權分置改革方案對價安排、與流通股股東溝通的進展、結果匯報給國有資產監督管理部門，以爭取國有資產監督管理部門對股權分置改革方案的支持，及時獲得國有資產監督管理部門審批同意。

　　(二)冀東集團股份追加承諾與冀東水泥2006年度、2007年度的經營業績緊密相關，該等股份追加存在一定的不確定性。

　　(三)冀東集團正與有關戰略投資者協商向其轉讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉讓事宜存在一定的不確定性。

　　(四)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　為此，本公司董事會將協助非流通股股東通過投資者座談會和投資者走訪等多種方式與流通股東進行充分溝通和協商，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。

　　(五)股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構出具了保薦意見，結論如下：

　　冀東水泥股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革的通知》及有關法律法規的相關規定；冀東水泥非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理；冀東水泥在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問泰德律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　冀東水泥本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；冀東水泥本次股權分置改革事項尚需國有股東的省級國有資產管理部門的審核批準及冀東水泥相關股東會議的批準。

　　唐山冀東水泥股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年三月二十七日