陽光發展屢接整改令重組如兒戲 建議投資者繞行

　　《股市動態分析》 楚林

　　市場經濟條件下，誠信對于一家公司意味著什么毋須我多言，更何況是一家上市公司。

　　特別對于中國股市的投資者來說，他們面對的是一個制度尚不完善、風險頗為集中的

資本市場，面對的是經營績效經常性隨經濟結構劇烈波動的不成熟的上市公司。在這樣惡劣的生存環境里，投資者挑選的上市公司具有基本的誠信顯得尤為重要。

　　基于此，如果一家上市公司不守常規，暗渡陳倉；出爾反爾，反復無常，哪怕只有一次，投資者都要萬分小心。

　　何況我要說到的這一家公司，并非一兩次的投機取巧、劍走偏鋒。甚至可以說，這家公司的大股東福建陽光集團在2002年借收購石獅新發這個殼上市、更名陽光發展(000671)以來，上市公司和大股東之間藕斷絲連、欲說還休的利益糾葛就從來沒有斬斷過。期間，上市公司還涉及到違規放棄認購權，違規貸款，子虛烏有的收購鬧劇、信息披露不當，財務狀況不清等一系列重大問題。

　　撇下這家公司岌岌可危的業績不說，單單這些不顧市場規則、匪夷所思的做事方式就分明在向投資者掛出警示牌，上書：“此路不通，投資繞行。”

　　在收到《限期整改通知書》近三月后，陽光發展于3月8日披露了長達數頁的整改報告。其中涉及到公司的規范運作方面、信息披露方面以及財務方面的若干問題。

　　密密麻麻的整改令

　　除了啟動股權分置改革公告外，陽光發展最新的一份公告是其董事會于3月8日披露的一份長達數頁的整改報告。作為一家運行經年的成熟行業中的上市公司，涉及到的問題之多之明顯，簡直到了讓人啼笑皆非的地步。

　　版面有限，報告內容無法一一列舉，簡單陳述如下。首先，在規范運作方面，公司存在未按有關規定在章程中修改擔保事項的問題，設立董事會專門委員會的決策程序及董事會專門委員會的組成成員不符合規定問題和董事會運作不規范問題。

　　另外，幾項重大決策都未經公司董事會、股東大會審議通過。比如2004年6月4日，陽光發展控股子公司福建陽光房地產開發有限公司(下稱陽光地產)增資5853萬元，陽光發展放棄優先認購權，此事項構成了關聯交易，卻并未經公司董事會和股東大會通過。

　　在信息披露方面，有些事項僅在定期報告中披露，未做臨時公告，比如除了陽光地產增資和和盛貸款事項未公告外，公司出讓陽光農業54.29%股權，受讓上海天驕地產股權均未及時披露。2005年1月～9月，陽光地產對外擔保金額合計7590萬元，此事也未公告。

　　最后，財務方面，公司控股子公司陽光地產開發的項目雖然早就銷售完畢，但遲遲未做工程決算，相應的房地產銷售成本數額也是按照預估進行結轉的。截至檢查結束日，早已基本銷售完畢、總開發成本超過5.5億元的房地產陽光城一區二期、陽光城二中均有樓層未與承包方進行工程結算、未取得發票。這樣待后期工程決算后勢必造成對公司2003年到2005年的凈利潤追溯調整，導致歷年凈利潤數額不準確。

　　與此同時，陽光發展披露了董秘黃永剛離職的信息，原因不詳。而據稱，按照之前安排，黃永剛的任期要到2007年6月。

　　陽光發展大股東陽光集團重組ST科健計劃的似有還無、半途而廢不僅暴露了陽光集團資金不足的問題，也連帶讓人想起上市公司多次違規向大股東輸送利益的事實。

　　如同兒戲的重組波瀾

　　時光稍稍往前追溯，去年下半年甚囂塵上的陽光發展大股東福建陽光集團重組中科健的傳聞也曾經掀起不小波瀾。

　　當時業內盛傳福建陽光擬接手重組ST科健。相當長一段時間內，不論是ST科健董事長郝建學、總裁王棟，還是陽光集團董事長林騰蛟都先后在不同場合就陽光集團重組ST科健一事表示“談判正在進行中”。甚至在2005年8月2日ST科健發布的董事會換屆選舉公告中，現職為“福建陽光集團常務副總裁”的劉建彤還赫然出現在第四屆董事會非獨立董事候選人中。然而，令人始料未及的是，之后陽光集團竟然斷然否認了劉建彤的身份，聲稱陽光集團沒有這個人，并且全盤推翻了曾經有過的重組ST科健計劃。整個重組聯姻事件，就這么莫名其妙地戛然而止。

　　這場猶如兒戲般的重組之謎，讓市場人士猜測陽光集團看中了ST科健手機銷售具有規模現金流量的特點，可以很大程度上彌補和平衡集團的現金流嚴重不足。這件事情帶出了上市公司陽光發展曾斥巨資在上海收購爛尾樓——天驕大廈而并未進行及時的信息披露的事實，也帶出了陽光集團最大的問題就是資金不足。

　　這讓人不得不聯想起2002年4月，陽光集團借石獅新發之殼更名“陽光發展”上市并成為其第一大股東后，就在辦理完股權過戶手續的第二天，便將所持有的石獅新發法人股2636.928萬股作為其2001年3月向中國銀行福建省分行貸款人民幣4000萬元的反擔保進行質押，質押期長達4年。當年年底，陽光集團將其持有的福建陽光地產42.17%的股權置入陽光發展，使陽光發展的主營業務從酒店、紡織轉向

　　再久遠一點，陽光發展在2003年以接近凈資產的擔保總額踩響“擔保地雷”，也讓業界大跌眼鏡，不知所謂。

　　2003年，陽光發展對外擔保金額總計2.12億元，其中違規擔保總額達3625萬元。而且，當年9月8日之前形成的擔保已經高達1.9億元，大約占公司凈資產的75%，遠遠超過了

　　另外，這些擔保中，包括為公司第四大和第五大股東的關聯企業福建省新湖集團提供的大額擔保，為實際出資人為上市公司法人代表及董事長直系親屬的福州私立國際陽光學校提供的大額擔保。而“上市公司不得以公司資產為本公司股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保”也是證監會明文規定的。

　　同一年，陽光發展還出現了第一大股東福建陽光集團占用上市公司資金的問題。公司這種明知山有虎、偏向虎山行的行為的確讓人費解，鬧不清其究竟是其腰桿太硬還是頭腦太昏。

　　屢錯屢犯，屢教不改——這一起伏反復的過程中，陽光發展唯一值得肯定的就是“認錯”的態度：每一次被發現違規，公司董事會必定鄭重其事地表示要“進行深入討論，制訂相應整改措施”。可是，實際行動卻和公司的表態背道而馳，相同的錯誤周而復始，讓人不免對這種“坦白痞子”行徑心生厭倦。

　　目前，陽光發展已經宣布啟動股改，但是前車可鑒，公司之前我行我素、為所欲為的作風讓人實在不敢對其讓利流通股東的誠意抱以太大希望。