航天信息股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：二〇〇六年三月二十四日

　　前　言

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.本公司非流通股份均為國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，非流通股份股權的處置均需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2.截至股權分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。但在股權分置改革方案實施前，仍有可能出現本公司非流通股股東用于支付對價的股份被質押、凍結，導致無法進行對價安排的情況。

　　3.本公司股權分置改革方案須參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　1.本公司非流通股股東為獲得其持有股份的流通權作出的對價安排為：股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股份的對價。自公司股權分置改革方案實施后的首個交易日起，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2.本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　公司非流通股股東承諾自公司股權分置改革方案實施后的首個交易日起，將遵守法律、法規中關于禁售和限售的規定。

　　公司非流通股股東保證，若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　公司非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任；除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1.相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年4月27　日

　　網絡投票時間為：2006年4月25-27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　2.股權登記日：2006年4月19日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1.本公司董事會將申請公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在2006年4月5日或之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司未能在2006年4月5日或之前公告協商確定的股權分置改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消相關股東會議，并申請公司股票于下一交易日復牌，或者與上交所協商并取得其同意后，公司董事會將申請延期召開相關股東會議，具體延期時間視與上交所的協商結果而定。

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司股票將于相關股東會議表決結果公告次日復牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-82511975　　82511985　　82511989

　　010-82513232-137、793

　　傳　　　　真：010-82511986

　　電子信箱：stock＠aero-info.com.cn

　　公司網站：www.aero-info.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股東通過向公司流通股股東支付一定的對價，以獲得其持有股份的流通權。自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，非流通股股東持有公司的股份即獲得上市流通權。

　　公司的具體股權分置改革方案如下：

　　1.對價安排的形式和數量

　　(1)對價形式

　　本公司非流通股股東以向流通股股東送股作為對價安排的形式。

　　(2)對價數量

　　方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付1，755.60萬股股份。

　　2.對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3.非流通股股東執行對價安排情況表

　　公司非流通股份的股東同意，以其持有的部分股份支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權。非流通股股東按比例支付股票對價后的預計情況如下：

　　4.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日指公司股權分置改革方案實施后的首個交易日。

　　5.方案實施前后的股本結構如下：

　　6.就未明確表示同意本方案的非流通股股東所持有股份處理辦法

　　公司全體非流通股股東已一致同意參加本次股權分置改革，按照本次股權分置改革的方案支付對價并履行相應承諾。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1.對價確定原則

　　非流通股股東所持非流通股獲得流通權是以非流通股股東向流通股股東支付一定數量的對價來實現的，對價的支付必須保護流通股股東的利益。

　　假設：對價為非流通股股東向每股流通股支付R股股份；流通股的近期市價為P；改革完成后的均衡股價為Q。為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足：P　＝　Q×（1＋R)。

　　2.方案實施后的均衡價格

　　目前，國際成熟市場上與航天信息(資訊 行情 論壇)可比的不同市場上市公司市盈率平均值在25-55倍之間。綜合考慮航天信息目前業務情況及未來增長，預計航天信息在股權分置改革方案實施后股票的合理市盈率保守估計為22倍。

　　航天信息2005年度每股收益為0.82元／股，按照市盈率保守估計22倍測算，方案實施后股票價格為18.04元／股。

　　3.對價水平分析

　　為了充分保護流通股股東的利益，從謹慎的角度出發，股權分置改革后的均衡價格Q取18.04元。P取最近1個交易日(3月17日)航天信息流通股收盤價格，為20.80元／股。

　　根據對價確定原則，非流通股股東向流通股股東支付的理論對價R至少為0.153(流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的1.53股股份)。現有的對價安排對應的R值為0.22(流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.20股股份)，比理論對價水平0.153高43.79%，充分地考慮了流通股股東的利益。

　　國泰君安證券股份有限公司在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，經過全面分析之后認為：航天信息股權分置改革對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1.承諾事項

　　公司非流通股股東承諾自公司股權分置改革方案實施后的首個交易日起，將遵守法律、法規中關于禁售和限售的規定。

　　(1)原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　(2)持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十；

　　(3)持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　2.承諾事項的違約責任

　　公司非流通股股東保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3.承諾人聲明

　　公司非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全體非流通股股東已書面委托本公司董事會進行股權分置改革準備工作。

　　截至本改革說明書摘要簽署之日，公司非流通股股東持股情況：

　　截至本改革說明書摘要公布之日，非流通股股東持有的航天信息股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　(一)國資委不予批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，非流通股股東執行股權分置改革對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股份均為國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案需要得到國資委的批準，因此存在無法及時得到批準或不予批準的可能。若國資委未批準本方案，則公司本次股權分置改革將無法完成。

　　針對上述風險，本公司將及時把本次股權分置改革方案對價安排、與流通股股東溝通的進展、結果及時匯報給國資委，以爭取國資委對股權分置改革方案的支持，及時獲得國資委的審批同意。若無法及時獲得國資委審批同意，公司董事會將按照有關規定延期召開相關股東大會；若國資委否決本方案，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　根據中國證監會相關規定，本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的通過。

　　為此，本公司董事會將協助非流通股股東通過投資者座談會、網上路演和投資者走訪等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。

　　(三)非流通股股東持有股份被司法凍結、質押的風險

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東持有的股份均未存在被司法凍結、質押等有權屬爭議的情況，但由于距方案實施尚有一段時間，非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨被凍結、質押的風險。

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東保證，在股權分置改革實施完成前不會對其所持股份設置任何質押或其他第三者權益，也不會就該等股份簽訂該等協議或做出其他類似安排。如果非流通股東的股份被司法凍結、質押，以至于非流通股股東無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布中止。

　　(四)股票價格波動風險

　　股票價格具有不確定性，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，可能造成公司股價波動較大的風險。

　　公司將敦促非流通股股東遵守承諾，及時履行信息披露義務，以保護投資者的合法權益。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　住所： 上海市浦東新區商城路618號

　　辦公地址：北京市海淀區馬甸冠城園冠海大廈14層

　　保薦代表人：牛國鋒

　　項目主辦人：趙雯、劉寧

　　電話： 010-82001599，010-82001488

　　傳真： 010-82001524

　　2、公司律師：北京市海問律師事務所

　　負責人：江惟博

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈1711室

　　經辦律師：楊靜芳、李麗萍

　　電話：　010-64106566-151，010-64106566-166

　　傳真：　010-64106928

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機構聲明：截至航天信息董事會公告其股權分置改革說明書的前兩日，本保薦機構未持有航天信息流通股股份，前6個月內未買賣航天信息流通股股份。

　　北京市海問律師事務所聲明：在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，本所未持有航天信息流通股股份，在公司董事會公告股權分置改革說明書前6個月內也未買賣過航天信息流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構出具了保薦意見，結論如下：

　　航天信息股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革的通知》及有關法律法規的相關規定；航天信息非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理；航天信息在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

　　(四)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市海問律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　航天信息及其非流通股股東具備制定和實施本次股權分置改革方案的主體資格；本次股權分置改革方案的內容不存在違反中國法律強制性規定的情形；本次股權分置改革方案在獲得航天信息相關股東會議批準及履行其他相關審批程序后可以依法實施。

　　航天信息股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年三月二十四日