北京航天長峰股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構中國銀河證券有限責任公司

　　二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與A股流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本次資本公積金轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，由于有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議公積金轉增股本議案的臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(相關股東會議與臨時股東大會股權登記日為同一日)。本次會議將公積金轉增股本議案與公司股權分置改革方案作為同一事項合并表決，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、本次股權分置改革方案涉及資本公積金轉增股本，根據有關規定，本公司的財務報告應當經過會計師事務所的

　　4、截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到17家非流通股股股東同意參加股權分置改革的同意函，該部分非流通股股東合計持有104，645，500股非流通股，占公司總股本的46.49%，占非流通股股份總數的97.72%，其中，中國汽車工業總公司已與長峰集團達成股權轉讓意向，擬將其持有的1，000，000股社會法人股全部轉讓給長峰集團。其余18家非流通股股東暫未取得聯系或未明確表示同意本次股權分置改革方案，該部分非流通股股東合計持有公司2，445，500股非流通股，占公司總股本的1.09%，占非流通股股份總數的2.28%。

　　若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在本次股權分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該部分股東按比例承擔的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾將該部分股東按比例已承擔的對價安排予以返還。

　　但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經長峰集團同意后，由航天長峰(資訊 行情 論壇)向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本2.5股，其中非流通股股東獲得轉增股份為26，772，750股。

　　非流通股股東將轉增股份26，772，750股作為本次股權分置改革的對價安排支付給方案實施股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東。以方案實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股在方案實施完成后增至14.77股；以實施轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數計算，相當于每10股流通股將獲得1.82股的股票對價。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。控股股東長峰集團做出如下特別承諾：

　　1、長峰集團所持股份在股權分置改革方案實施后12個月內不上市交易或者轉讓。在前項承諾期期滿后，長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份占航天長峰股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；長峰集團在可以掛牌出售所持股份的前24個月內，只有當二級市場股票價格不低于7.5元時，才掛牌交易出售航天長峰股票。

　　2、長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　3、若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在本次股權分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該部分股東按比例承擔的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾將該部分股東按比例已承擔的對價安排予以返還。

　　但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為2006年4月14日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日為2006年4月24日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間為2006年4月20日、4月21日和4月24日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月5日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日(含本日)之前公告協商確定改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告次日復牌，或者與上交所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-88525777、010-88525789

　　傳　　　　真：010-88219811

　　電子信箱：ascf＠ascf.com.cn

　　公司網站：http：／／www.ascf.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)對價方案概述

　　1、對價安排的形式、數量和金額

　　公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本2.5股，其中非流通股股東獲得轉增股份為26，772，750股。

　　非流通股股東將轉增股份26，772，750股作為本次股權分置改革的對價安排支付給方案實施股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東。以方案實施股權登記日登記在冊、實施轉增前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股在方案實施完成后增至14.77股；以實施轉增后、支付對價之前的流通股股東所持股份為基數計算，每10股流通股將獲得1.82股的股票對價。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　(1)對價的支付對象

　　方案實施股權登記日下午收市時在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(2)對價的支付方式

　　流通股股東在取得對價安排時均按各自獨立的股票賬戶為核算單位，方案實施產生的余股按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規定辦理。

　　3、執行對價安排情況表

　　本方案對價安排情況如下：

　　單位：股

　　注：上表假設本股權分置改革方案實施時，長峰集團尚未完成對中國汽車工業總公司所持本公司股權的受讓工作。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據本次股權分置改革方案的安排，方案實施后，非流通股股東持有的原非流通股將獲得上市流通權，但根據有關規定和部分非流通股股東的承諾，非流通股可上市時間分別受到一定的限售條件，這些股份預計可上市流通時間如下：

　　注：上表假設全體非流通股股東均同意本股權分置改革方案并執行相應的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在本次股權分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該部分股東按比例承擔的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾將該部分股東按比例已承擔的對價安排予以返還。

　　但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本方案實施前后，公司股份結構情況如下：

　　單位：股

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到17家非流通股股股東同意參加股權分置改革的同意函，該部分非流通股股東合計持有104，645，500股非流通股，占公司總股本的46.49%，占非流通股股份總數的97.72%，其中，中國汽車工業總公司已與長峰集團達成股權轉讓意向，擬將其持有的1，000，000股社會法人股全部轉讓給長峰集團。其余18家非流通股股東暫未取得聯系或未明確表示同意本次股權分置改革方案，該部分非流通股股東合計持有公司2，445，500股非流通股，占公司總股本的1.09%，占非流通股股份總數的2.28%。

　　若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在本次股權分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該部分股東按比例承擔的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾將該部分股東按比例已承擔的對價安排予以返還。

　　但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、其他需要說明的事項

　　截止本股權分置改革說明書簽署之日，北京金鵬房地產開發有限公司所持本公司法人股5，000，000股已全部質押，占公司總股本的2.22%。該非流通股股東已明確表示同意本次股股權分置改革方案。由于本次股權分置改革方案的基本內容是采用資本公積金向流通股股東轉增股份，非流通股股東持有股份數量不會發生改變，因此非流通股份處于質押狀態并不影響本次股權分置改革方案的實施。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益，有利于公司的長遠發展和市場穩定。

　　本次股權分置改革，是通過公司非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除公司股份轉讓制度性差異的過程。非流通股股東將充分考慮流通股股東因公司本次股權分置改革而可能受到的不利影響，以股權分置解決前后原流通股價格的差異，作為利益平衡對價制定的參考依據，擬定對價水平。

　　(1)改革前公司流通股股東持股成本的確定

　　公司流通股股東的持股成本可以理解為該類股東購買公司流通股所支付的成本，也即一級或二級市場的交易價格，鑒于大部分流通股股東所持股權成本各不相同，難以針對每一流通股股東不同的持股成本采取不同的對價安排，一般均采取一個統一價格來確定全體流通股股東的成本。

　　為有效保護流通股股東的合法權益，本方案選取2006年3月13日為基準日的60日均價6.15元為流通股成本。

　　(2)本次股權分置改革后公司股票的理論股價

　　雖然市場上普遍采用市盈率估值，但根據統計數據顯示每股凈資產數值一般比每股收益要穩定的多，而且對于資產包含大量現金的公司，市凈率是更為理想的比較估值指標。對于航天長峰而言，截至2005年12月31日公司的資產總額為77，168.60萬元，其中貨幣資金為30，570.92萬元，流動資產為56，395.07萬元，貨幣資金和流動資產分別占公司資產總額的39.26%和73.08%。因此，我們認為采用可比市凈率法來測算股權分置改革后的理論股價，能更好的體現公司價值，保護各類投資者的整體利益。

　　(i)航天長峰可比市凈率

　　公司主要涉足專業計算機及數字信息產業和醫療設備制造行業，根據公司2005年年度報告，公司的專用計算機、網絡安全產品、紅外成像設備、程序設計、數控系統等相關產品和服務的銷售收入占公司營業收入的55%左右，醫療、制藥機械等相關產品及相關技術服務的銷售收入占公司營業收入的45%左右。按照GICS全球行業分類標準，截至2006年3月13日，剔除市凈率異常的公司后，歐美成熟市場的Computer　Hardware�。Α�Software　(計算機硬件和軟件行業)的平均市凈率水平2.019倍，歐美成熟市場的Health　Care　Equipment(醫療設備制造行業)的平均市凈率水平為2.099倍(資料來源：Reuters)。根據以上數據測算，航天長峰的可比市凈率如下表所示：

　　經過加權測算，我們認為本次股權分置改革方案實施后，理論上航天長峰可比市凈率為2.055　倍。

　　(ii)改革后的理論股價

　　截至2005年12月31日，航天長峰每股凈資產為2.553元，按2.055倍的市凈率計算，則本次股權分置改革方案實施后的航天長峰股票理論股價為：

　　每股凈資產×可比市凈率＝5.25元／股

　　(3)流通權價值

　　為了確保流通股股東的利益不受本次股權分置改革的影響，對價安排應當彌補由于股權分置改革可能引起的股價下跌給流通股股東帶來的損失，即非流通股東為獲得流通權而支付的成本，稱之為流通權價值。根據本次股權分置改革前后股價可能產生的變化，本次改革的流通權價值為：

　　流通權價值＝流通股股數×（改革前股價-改革后的理論股價)

　　＝117，989，000×（6.15-5.25)

　�。�106，190，100(元)

　　(4)對價水平的確定

　　將流通權價值按本次股權分置改革后的航天長峰股票理論股價5.25元／股折算，對價水平為：

　　對價水平＝流通權價值÷改革后的理論股價÷流通股股本

　�。�106，190，100÷５.25÷１17，989，000

　�。�0.171股

　　因此，根據理論計算，本次股權分置改革的對價水平為每10　股流通股獲送1.71股。

　　(5)流通股股東利益保護情況

　　由于公司股價受本次股權分置改革的影響存在一定的不確定性，為充分尊重流通股股東的利益和決定權，順利完成此次改革，適當將綜合對價水平上調至流通股每10股獲送1.82股，公司董事會認為該對價能有效保護流通股股東的利益不受損失。

　　2、保薦機構的分析意見

　　保薦機構銀河證券認為：公司采用可比公司市凈率作為參考指標進行對價安排的理論測算符合國際資本市場的通行做法。基于公司的實際情況，綜合考慮目前非流通股股東關于流通鎖定期的承諾，并與可比公司的對價安排水平進行橫向比較后，保薦機構認為航天長峰股權分置改革對價安排充分考慮了流通股股東的利益，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的利益平衡對價是可行的，能夠平衡全體股東的即期利益和長遠利益，有利于保障流通股股東利益和公司的長遠穩定發展。

　　二、非流通股股東的承諾以及為履行義務提供的保證措施安排

　　(一)承諾及其他安排內容

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務�？毓晒蓶|長峰集團做出如下特別承諾：

　　1、長峰集團所持股份12個月內不上市交易或者轉讓。在前項承諾期期滿后，長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份占航天長峰股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。長峰集團在可以掛牌出售所持股份的前24個月內，只有當二級市場股票價格不低于7.5元時，才掛牌交易出售航天長峰股票。

　　當航天長峰派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，平均價格按下述公式調整。

　　設送股率為N，增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后的價格為P，調整前的價格為P0。

　　送股或轉增股本：P＝　P0／(1＋N)；

　　增發新股或配股：P＝(P0＋AK)／(1＋K)；

　　兩項同時進行：P＝(P0＋AK)／(1＋N＋K)；

　　派息：P＝　P0-D

　　2、長峰集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　3、若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在本次股權分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該部分股東按比例承擔的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾將該部分股東按比例已承擔的對價安排予以返還。

　　但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)非流通股股東承諾事項履約能力分析

　　在本次股權分置改革中，參加改革的非流通股股東將根據有關規定，履行相應的法定承諾。此外，持有公司總股本25.5%的控股股東長峰集團為了維護流通股股東的利益，穩定市場預期，除法定承諾外還作出了限價減持承諾、信息披露和先行代為墊付對價安排等特別承諾。

　　1、履約能力分析

　　目前，長峰集團經營狀況良好，沒有減持的意愿和計劃。針對航天長峰18家暫未取得聯系或未明確表示同意意見的非流通股股東在方案實施前后存在反對改革方案或要求獲得轉贈股份的可能，長峰集團承諾在方案實施前先行代為墊付或自方案實施之日至相應股份12個月限售期滿之前返還對價的措施安排有利于確保改革方案的實施。航天長峰18家暫未取得聯系或未明確表示同意意見的非流通股股東合計持有公司2，445，500股非流通股，占公司總股本的1.09%，若長峰集團先行代為墊付或返還，需墊付股份數最多為611，375股。長峰集團持有航天長峰57，399，000股非流通股股份不存在權屬爭議、質押、司法凍結以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶情況，并將在方案實施前委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將長峰集團所持可能用于代為墊付對價安排的股份進行凍結。因此，保薦機構認為長峰集團完全有能力履行其所做出的承諾。

　　2、承諾的可操作性

　　在本次改革中，長峰集團承諾的減持價格條件的設定具有較強的可操作性，保薦機構將與長峰集團就相應股權在限售期內履行相應承諾簽署有關協議以保證長峰集團切實按照有關承諾履行相應義務。針對公司既不同意支付對價、也不同意被代為支付對價的非流通股股東或者無法聯系上的部分非流通股股東，長峰集團承諾在方案實施前先行代為墊付或自方案實施之日至相應股份12個月限售期滿之前返還對價的措施安排充分考慮了該部分非流通股股東的利益，不存在與現行的法律法規相違背的情形。因此，本保薦機構認為：航天長峰非流通股股東作出的承諾合理可行。

　　3、履約保證的可執行性

　　非流通股股東保證將嚴格履行相關承諾的安排，接受中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸航天長峰所有。本保薦機構認為：航天長峰非流通股股東符合股權分置改革的相關規定，具有較強的可執行性。

　　4、保薦機構的督導措施

　　在改革方案實施前，保薦機構將與長峰集團就相應股權在限售期內履行相應承諾簽署有關協議以保證長峰集團切實按照有關承諾履行相應義務。在改革方案實施后，銀河證券將根據非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。如果承諾人違約，銀河證券將全力履行保薦機構應承擔的有關責任，按照證券監管部門的有關規定和保薦協議的約定，及時調查并向有關部門報告承諾人有關違約情況；同時盡最大努力督促承諾人予以糾正，以最大限度保護上市公司和流通股股東的利益。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東將嚴格履行所做出的承諾，并愿意接受中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸航天長峰所有。

　　(四)承諾人聲明

　　長峰集團做出如下聲明：“本承諾人將忠實履行以上承諾，并在未完全履行承諾前不對所持有的非流通股份進行上市交易，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，也不對所持有的非流通股份進行轉讓�！�

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　依據中國證監會《關于股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的有關規定，公司14家非流通股股東于2006年3月20日共同提出了進行股權分置改革的動議，并委托公司董事會制定本次股權分置改革方案和安排臨時股東大會暨相關股東會議的召開。這14家非流通股股東持有的非流通股股份合計為90，412，500股，占非流通股總數的84.43%，超過公司非流通股總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》關于非流通股股數規定的要求。截至本股權分置改革說明書簽署之日，提出改革動議的非流通股東及其持股情況如下表所示：

　　注：(1)截至本股權分置改革說明書簽署之日，經非流通股股東確認并經中介機構核查，提出改革動議的公司非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等其它權利限制的情況。

　　(2)長峰集團的股東同時也是航天科工集團二院二○四所、二○六所、七○六所的上級主管單位。其他股東未知有無關聯關系。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股股東長峰集團、二O四所、二O六所和七O六所持有的公司股份為國有法人股，按照國有股權管理的相關規定，本公司國有股權變動須報國務院國資委批準，本方案能否取得國務院國資委批準存在不確定性。

　　如果在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國資委的批復，本公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議。

　　(二)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　本公司為盡快完成股權分置改革，以達到統一全體股東利益基礎，優化公司治理結構的目的，將與有關各方進行密切溝通，制定能保護各方利益的可行方案，以努力使方案能順利通過。如果本次臨時股東大會暨相關股東會議否決了股權分置改革提案，本次股權分置改革工作將終止。

　　(三)現暫未聯系到或未明確表示同意的部分非流通股股東在方案實施前明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份的風險和處理方案

　　截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到17家非流通股股股東同意參加股權分置改革的同意函，該部分非流通股股東合計持有104，645，500股非流通股，占公司總股本的46.49%，占非流通股股份總數的97.72%，其中，中國汽車工業總公司已與長峰集團達成股權轉讓意向，擬將其持有的1，000，000股社會法人股全部轉讓給長峰集團。其余18家非流通股股東暫未取得聯系或未明確表示同意本次股權分置改革方案，該部分非流通股股東合計持有公司2，445，500股非流通股，占公司總股本的1.09%，占非流通股股份總數的2.28%。由于距離方案實施尚有一段時間，現暫未聯系到或尚未表示同意的非流通股股東可能會對方案表示反對或明確要求取得轉增部分的股份從而影響本次改革方案的實施。

　　若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在本次股權分置改革方案實施日之前以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾先行代為墊付該部分股東按比例承擔的對價安排。若現暫未聯系到或未明確表示同意本股權分置改革方案的部分非流通股股東在自本次股權分置改革方案實施之日起至該部分非流通股股東所持股份12個月限售期滿之前，以書面方式明確表示反對本次改革方案或明確要求取得轉增的股份，則長峰集團承諾將該部分股東按比例已承擔的對價安排予以返還。

　　但上述非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，必須先向長峰集團歸還代付股份并經長峰集團同意后，由航天長峰向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。。

　　(四)股票價格出現大幅波動的風險

　　股權分置改革是解決我國特有的股權分置問題的創新，可能會造成公司股票價格的大幅波動，對公司流通股股東的利益產生不利的影響。公司提請投資者關注公司股價波動的風險。

　　公司將在維持正常的生產經營的前提下，嚴格、及時履行信息披露義務，避免因此導致的股票價格大幅波動。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其意見

　　(一)保薦意見結論

　　在航天長峰及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾安排得以實現的前提下，保薦機構認為：航天長峰股權分置改革方案的實施符合國務院及有關部門《關于股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》及有關法律法規的相關規定，航天長峰非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而制定的利益平衡對價安排可行，承諾內容明確，改革方案充分考慮了流通股的利益，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則。本次股權分置改革對改善航天長峰治理結構、促進公司未來經營發展起到了良好的推動作用。中國銀河證券有限責任公司愿意推薦北京航天長峰股份有限公司進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師天銀律師事務所發表結論意見如下：股份公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權管理通知》、《國有股審核程序通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；長峰集團、中國航天科工集團第二研究院204所、中國航天科工集團第二研究院206所、中國航天科工集團第二研究院706所實施股權分置改革方案尚需國家國有資產監督管理委員會批準；本次股權分置改革方案尚需相關股東會議審議通過。

　　六、其他需要說明的事項

　　1、股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本公司特別提請股東積極參與航天長峰臨時股東大會暨相關股東會議并充分行使表決權；

　　2、本公司特別提請股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷；

　　3、本方案實施的程序：

　　本方案的實施將嚴格按照中國證監會及有關部門《關于股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》，以及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規定進行：

　　(1)獨立董事就股權分置改革方案發表獨立意見，并聘請保薦機構和律師分別對本次股權分置改革發表保薦意見和法律意見；

　　(2)董事會發出召開臨時股東大會暨相關股東會議的通知后，將披露股權分置改革說明書、獨立董事意見、保薦意見書、法律意見書等相關文件，并申請公司股票停牌；

　　(3)公司非流通股股東就國有法人股處置報請國資委審核，并在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前公告批復文件；

　　(4)就方案征求流通股股東意見，并在發布召開股東會議通知、申請停牌后10日內復牌；或根據與流通股股東溝通協商的結果修改改革方案，并在公告修改的改革方案后申請公司股票復牌；

　　(5)自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日次日起至改革規定程序結束日止公司股票停牌。臨時股東大會暨相關股東會議將對本次公積金轉增股本議案和股權分置改革方案進行投票表決；

　　(6)公司董事會將根據與上交所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

　　北京航天長峰股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年三月二十五日