*ST圣方：艱難重組路

　　本報記者 劉欣然 牡丹江報道

　　*ST圣方(資訊 行情 論壇)(000620.SZ)的重組就像一場艱難的戰役。

　　經過長達半年的激烈爭論之后，3月21日，牡丹江市政府決定介入*ST圣方的重組。幾天前，牡丹江市中級人民法院正式立案受理*ST圣方被債權人申請破產一事。

　　牡丹江市政府并非*ST圣方的控股股東，重組將付出巨大代價且前景難料，牡丹江市委書記馬曉林和市長陸兵表示，全力支持政府介入*ST圣方的重組。

　　全盤操控*ST圣方破產重組的牡丹江市市長助理郭柏春告訴記者，牡丹江市政府已經做好了一整套的債務和解方案，但是如果與債權人不能達成債務和解、上市公司重組失敗的話，*ST圣方將成為上市公司破產第一例。

　　根據記者了解，最高人民法院和

　　郭柏春說，*ST圣方的重組方案比照*ST吉紙(資訊 行情 論壇)，但是由于股權分散沒有集中在政府手中，債務與資產窟窿太大，因此，重組難度比*ST吉紙大得多。

　　重組難題

　　*ST圣方的法律顧問栗廣廣說，公司已經暫停上市，如果解決不了巨額債務，明年退市是必然的。隨著公司剩下的唯一一塊經營性資產——煉油廠——的設備銹蝕報廢，即使到了三板，公司的存續時間也不會很長，但實現了安樂死。進入破產程序，可以說給*ST圣方打開了一扇重生之門，能否重生，要看牡丹江市政府的態度和力度。因為除了牡丹江市政府，沒有其他力量能夠解決*ST圣方重組中的難題。

　　*ST吉紙重組時債務23億元，資產21億元，重組方案是將資產賣給晨鳴紙業(資訊 行情 論壇)變現7.6億元，債權人現金受償30%，其余債務核銷。然后政府將*ST吉紙2億股法人股以1元的價格賣給蘇寧環球，根據相關規定，這部分股權不支付對價實行全流通。

　　蘇寧環球得到凈殼后，往里注入4億元資產，由于只擁有*ST吉紙50%股份，注入4億元資產，蘇寧環球實際只得2億元。但由于在二級市場上股價受到追捧，蘇寧環球被稀釋的資產得到彌補，并有可觀的賬面盈余。

　　比照*ST吉紙的*ST圣方，重組有四大難題。其一，*ST圣方顯性負債6.39億元，隱性負債正逐步顯現，而公司只有一塊可變現的資產——煉油廠——評估價值1.57億元，資產與負債差額太大；其二，債權人眾多，有200多名，80%的債權額掌握在17家金融機構手中；其三，牡丹江市政府財政捉襟見肘；其四，政府只持有*ST圣方1000萬股股份，占總股本的3%。

　　牡丹江市政府提出的重組方案是，債權人現金受償20%，其余80%債務轉移到市政府專門為此成立的一家林業公司。

　　債權人現金受償20%需要1.3億-1.5億元資金，加上實行定稅制的煉油廠欠稅3500萬元，職工安置費2000多萬元，以及付給中介機構的費用，一共需要2億元資金。郭柏春說，牡丹江市計劃將煉油廠出售，收回資金1.5億元，財政墊付5000萬元。

　　去年12月30日，牡丹江市政府以10000畝林地成立了一家林業開發公司，公司連林地、林木評估值2億多元，并將*ST圣方應收賬款3.9億元注入林業公司，將剩下的80%債權轉移到林業公司。郭柏春說，市政府承諾未來5年每年購買2000畝林地注入林業公司。

　　破產程序

　　我國若要債務和解成功必須得到所有債權人同意，所以*ST圣方只能走破產清算程序，爭取在破產程序中實現債務和解。《破產法》規定，債務和解方案需要1/2的債權人、2/3的債權額同意。

　　根據破產程序，法院發出受理通知之后的三個月召開第一次債權人會議，討論債務和解方案，如果不能通過，10天后召開第二次債權人會議，若還不能通過則宣告公司破產，進入清算程序。

　　栗廣廣說，圣方的重組與吉紙相比，還有一難：吉紙的6家金融機構債權人大部分是國有商業銀行，不良資產剝離后國家不再追究責任，但是圣方的金融機構債權人大部分是股份制商業銀行，而且大部分債權是在2000年以后形成的，此時國家新的政策是對金融機構實行責任人終身制，這給債務和解造成相當大的困難。

　　如果債權人會議通過了債務和解方案，公司必須在一個月內出售煉油廠，進行現金受償和債務轉移，否則債務和解失敗。

　　郭柏春說，目前煉油廠有兩個潛在買家，但是出價很低。牡丹江市市長陸兵說，如果煉油廠出售不順利，可以用預留的公務員調整工資的錢先支付現金受償。

　　郭柏春認為，這套方案最大限度保證了債權人的利益，如果債權人不同意債務重組方案，煉油廠將分拆出售，去掉受償所欠工資、養老保險、稅收、清算費用等，可供債權人分配價值基本等于零。

　　*ST圣方的煉油廠是國家限制的小煉廠，設備一拆只能當廢鐵賣，而其土地又是國有劃撥地，不在破產清算之列。郭柏春說：“如此一來，債權人什么也得不到。”

　　當年牡丹江市另外一家上市公司樺林輪胎(資訊 行情 論壇)重組時，政府承擔了8億元債務，為此，牡丹江市委、市政府、人大、財政和廣播傳媒公司的辦公大樓全部抵押出去了。現在，這些資產已被長城資產管理公司打包購買，在不遠的將來，政府將要租地辦公。

　　郭柏春苦笑道，如果這套方案實施，兩個上市公司的重組將榨干牡丹江財政的最后一滴血。

　　集中法人股

　　若要順利將*ST圣方以凈殼出售，牡丹江市政府還必須將法人股盡量集中在自己手中，否則買家擔心稀釋資產，影響出售。

　　目前*ST圣方國家股和法人股的股權結構是，西安圣方持有28%，中融信托持有9.67%，牡丹江樹脂廠持有4.2%，宏源證券(資訊 行情 論壇)持有4.17%，牡石化集團持有3.21%，牡丹江造紙廠持有1.23%，黑龍江省五常葵花藥業有限公司持有1.23%，如果不算宏源證券的股份，上述股份相加為47.54%。

　　西安圣方28%的股權將退回給牡石化集團，郭柏春坦承，上述股權估計都可以順利搜集到政府手中，目前唯一沒有把握的就是宏源證券那部分股權。

　　據記者了解，宏源證券曾經提出以這部分股權置換牡丹江其他兩家上市公司牡丹江水泥或者恒豐紙業(資訊 行情 論壇)的股權，郭柏春不同意。郭柏春曾經向宏源證券提出，將這部分股權置換成林業開發公司股權，宏源證券不同意。

　　3月13日宏源證券發布公告，公司將持有的*ST圣方1300萬股法人股轉讓給信達投資有限公司，轉讓價格為每股1.95元。宏源證券這部分股權的成本是每股2.71元，賬面成本3523萬元，本次轉讓金額2535萬元，宏源證券形成資產損失988萬元。

　　此前一個月，牡丹江石化集團持有的*ST圣方1000萬股國有法人股拍賣因無人競買流拍，根據北京天健興業資產評估有限公司出具的資產評估報告書，擬拍賣股份的每股評估價值為0.085元。因此宏源證券以1.95元價格將股權轉讓給信達投資，可謂“天價”。

　　中融信托當年取得這部分股權是以5毛多錢的價格競拍所得，郭柏春說，牡丹江市政府給中融信托肯定出不了這么高的價格。但是除宏源以外的法人股和國家股在前期接觸中，已經有意向賣給市政府。

　　目前*ST圣方總股本3.1億股，以每股凈資產1元以上算，買家需要注入4億元左右的凈資產，郭柏春說，如果將來市政府能以凈殼出售，會讓買家象征性地支付一定款項，估計兩三千萬元左右。

　　目前對*ST圣方感興趣的買家很多，但是沒有買家愿意稀釋股權，如果宏源證券不同意轉讓股權的話，注入4億元資產，買家等于失去4%即1600萬元資產，“所以，宏源證券的股權對我們很關鍵。”郭柏春說。

　　目前看來， *ST圣方重組能否成功取決于三點：一是牡丹江市政府繼續介入的決心，二是債權人的理性選擇，三是法人股股東對股權集中的支持。