銀泰進入百大集團董事會被否決

　　銀泰方面會否提前召開臨時股東大會，是當前最大的懸念

　　本報記者 周邊

　　雖然銀泰頻頻舉手，但百大集團(600865)董事會3：6的表決，擊碎了銀泰進入百大集團董事會的夢想。

　　百大集團在今天的董事會公告說，未通過《關于浙江銀泰要求改選或增加董事的議案》。公告沒有說明誰投下的3票同意票和6票反對票。

　　一方在增持，一方在設防

　　3月21日，正當銀泰繼續增持百大集團1.01%流通股、累計持有百大集團22.25%股權的關鍵時刻，百大集團召開了第五屆五次董事會。會上對銀泰系提出的要求改選百大集團董事會的函件進行了審議，9人董事會中對此議案有3人同意、6人反對。根據表決結果，百大集團董事會未通過關于浙江銀泰要求改選或增加董事的議案。

　　盡管銀泰在不斷的增持百大集團流通股，其股權已接近百大集團的新東家西子聯合控股所持26.11%的股權，但是作為第二大股東的銀泰還是沒能實現自己的計劃。這不僅意味著銀泰進入百大集團董事會的夢想暫時落空，而且也表明西子聯合控股仍控制著百大集團的董事會。

　　不過，對于銀泰提出改選董事會增加董事的議案，百大集團董事會雖然未能通過，但是仍有3人同意。由此可見，百大集團董事會也不是鐵板一塊。從百大集團董事會人員來源構成來看，董事長董偉平及其他二位董事李錦榮、顧靈華均屬于百大集團的經營管理人員，另一董事鄭向煒來自杭州市投資控股公司，此4人對于銀泰的議案投下同意票的可能性不大。

　　根據西子聯合控股與杭州投資控股的協議，對股份轉讓協議簽署后至股份過戶完成前的過渡期內，杭州投資控股在過渡期內仍繼續行使26%的股東權利，杭州投資控股行使這部分表決權時，需事先與西子聯合協商溝通并取得一致意見，否則若對西子聯合造成損失，杭州投資控股應給予賠償。此外，根據協議，過渡期內西子聯合原則上也不能提議改選董事會。

　　除上述4人外，百大集團還有3位獨立董事王瑞飛(來自浙江大學)、王競天(來自浙江物產集團)、許建明(來自浙大網新)，另外2位董事黃建新來自浙江工商大學，俞建午為杭州宋都房地產集團公司董事長兼上海中都投資有限公司執行總裁。可以肯定的是，獨立董事中至少有1人投了同意票，據有關人士透露，投同意票的另外一人可能是來自上海中都的俞建午。

　　會否自己舉手改選董事會？

　　雖然銀泰此次進入百大集團董事會受阻，但以其持有百大22.25%的股權來看，下一步股權之爭將圍繞董事會展開。根據新公司法，代表十分之一以上表決權的股東，有權提議召開臨時股東大會，臨時股東大會應當在兩個月內召開。單獨或者合計持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案，臨時提案應有明確議題和具體決議事項。　

　　根據證監會頒布的《上市公司股東大會規則》，單獨或者合計持有10%以上股份的股東要求召開臨時股東大會時，董事會應當根據公司章程的規定，在10日內提出是否同意的書面意見。

　　從百大集團目前的情勢來看，銀泰系盡管已經擁有了百大集團22.25%的股權，但是想要進入百大董事會依然難度巨大。銀泰系盡管已經具備能提議召開股東大會的權力，但其在股東大會中也僅有略超1/5的表決權，西子聯合與杭州控股及杭州控股的關聯方累計持有38.33%的表決權，超過銀泰系的表決權近16%。根據百大集團的公司章程，董事候選人名單應以提案的方式提請股東大會決議，候選董事及由公司最大股東或其他超過公司10%　表決權的股東提名并征求公司前十大股東意見后產生。

　　如果想要順利的進入，其首先必須修改百大集團公司章程。不過，根據新公司法及上市公司股東大會規則，修改公司章程要經過必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。對銀泰來說這也是一個難題。也許，更激烈的股權之爭只能等待著百大集團2006年4月25日上午召開的股東大會。

　　百大集團昨日收盤價6.91元，漲0.58%。