大唐電信股權分置改革網上交流實錄回放

　　出席嘉賓

　　電信科學技術研究院院長、大唐電信科技股份有限公司董事長 周寰先生

　　電信科學技術研究院總會計師 高永崗先生

　　大唐電信科技股份有限公司總經理 曹斌先生

　　大唐電信科技股份有限公司財務總監 王宏巖先生

　　大唐電信科技股份有限公司董事會秘書 齊秀彬女士

　　方正證券有限責任公司投行總部副總經理 蔡一兵先生

　　方正證券有限責任公司保薦代表人 周春發先生

　　方正證券有限責任公司項目主辦 張利先生

　　電信科學技術研究院院長、大唐電信科技股份有限公司董事長周寰先生致辭

　　尊敬的各位投資者和所有關心大唐電信發展的朋友們:

　　大家下午好！

　　首先請允許我代表公司董事會、管理層和全體員工,歡迎各位參加本次網上交流會,并對各位長期以來對大唐電信的支持與厚愛表示感謝！我們期待在平等、互信、共贏的氛圍中,與大家充分交流和溝通。

　　大唐電信科技股份有限公司是電信科學技術研究院控股的高科技電信企業。公司主要從事各類通信設備系統、各類通信終端、計算機軟、硬件、系統集成、微電子等業務,是國內具有自主

　　近年來,隨著中國電信運營企業已經從規模拉動型走上業務拉動型的發展道路,信息產業將呈現數字化、網絡化、智能化的趨勢,通信行業也面臨戰略轉型。為適應新的形勢,大唐電信確立了"圍繞3 G,立足微電子產業、軟件產業和通信接入產業；實現交換產業調整,適時拓展用戶端產品和通信服務；做實、做強、做大企業"的企業發展戰略。

　　目前,我們和國內所有上市公司一樣,面臨股權分置改革這一關鍵時刻。股權分置改革不僅是中國資本市場的一項重要制度改革,對大唐電信來說也是具有里程碑意義的大事。大唐電信高度重視并積極推進這次股權分置改革。為此,我們聘請了專業保薦機構,在借鑒國內已經完成股改的上市公司成功經驗的基礎上,結合大唐電信的實際情況,并綜合考慮各方利益制定了股改方案。在方案公布后,董事會將通過設置熱線電話、傳真、電子信箱和登門拜訪投資者等多種形式,多層次、多渠道、多角度地與投資者進行交流溝通,聽取大家的意見和建議。

　　現在,大唐電信股權分置改革的序幕已經拉開,我們真誠地希望能夠借此機會,與廣大流通股股東進行充分溝通,獲得廣大投資者對股改方案的認同和支持,攜手并進,共謀發展,開創大唐電信美好的未來。

　　謝謝大家！

　　大唐電信科技股份有限公司總經理曹斌先生致答謝辭

　　尊敬的各位股東,尊敬的各位嘉賓和朋友們:

　　大家好！

　　剛才,大家在網絡平臺上,圍繞大唐電信科技股份有限公司的股權分置改革進行了互信交流和平等溝通,形成了諸多共識；針對大唐電信公司未來發展,大家以真誠、務實、協商、共贏的態度,提出了許多好的意見和建議。言辭之間,我深深感受到了各位股東和朋友們對大唐電信公司的關心和支持,對公司高管團隊的鞭策和鼓舞。借此機會,請允許我代表公司全體高管人員向大家致以誠摯的謝意！

　　通過兩個小時的交流,我們進一步了解到了廣大投資者對公司順利重組的關注和重視,對公司股改的要求和期望。概括地講,大家的真誠意見、寶貴建議、熱切厚望,令我們受益匪淺。由于時間的關系,雖然我們此時此刻不能夠更多地聽取大家所關心的問題,但我們還將通過其它有效渠道去爭取大家的意見和建議,并確保認真對待,負責落實。因此,我們期待廣大股東,特別是流通股東能夠在大唐電信公司整個股改過程中充分發表意見,與我們坦誠交流、互信共商,共同努力完成具有里程碑意義的公司股權分置改革工作。

　　大唐電信公司未來的健康發展,離不開完善的法人治理,離不開規范的務實經營,離不開和諧的發展環境,離不開持續的盈利能力,說到底離不開全體股東的大力支持。所以,我們希望能夠以此次股改為契機,全面完善公司的法人治理結構,改善公司的發展環境,改變公司的發展方式,優化公司的發展目標,使公司成為結構合理、治理科學、運作規范、環境寬松、盈利持續、回報豐厚的優秀上市公司之一,以實現全體股東價值最大化。

　　在此,我們還要感謝為這次成功交流而付出辛勤勞動的所有單位和朋友,感謝方正證券為大唐電信公司股改做出的努力。再次感謝大家的熱情參與和互信！

　　謝謝大家！

　　股改篇

　　問:為什么不注入移動股權?

　　答:公司在進行方案選擇的過程中確實考慮過以資產包置換部分大唐移動股權的方案,但在論證過程中我們認為:

　　1、大唐移動公司目前由于高額的研發投入尚處于虧損階段,如果置換其部分股權的話,僅僅有個概念,但對公司業績的改善并不能產生實質影響；

　　2、從產業的角度來看,所謂的3G也無非劃分為核心網、接入、終端和應用四個主要領域,而公司已經與大唐移動就核心網和應用方面達成了實質性的合作意向,終端方面的合作也正在討論中,相信在未來的3G產業中公司定能獲得相應的市場份額和實質性的經濟利益；

　　3、同時我們認真分析了公司自身的實際情況:一方面,由于公司傳統強勢產業的衰退,導致了資產負債結構的不合理以及現金流量偏緊的局面,另一方面,公司在微電子、軟件、射頻電纜、同步時鐘等產業的競爭優勢,需要一定的資源向即將啟動的3G產業拓展。因此,此次公司的股改采用了務實可行的方案:通過資產包的處置優化公司資產負債結構,從而改善現金流情況,降低財務費用,以保證我們有足夠的財務資源投入到3G的相關產業中。

　　問:堅決反對大唐股改方案,堅決要求集團整體上市,大唐電信如今的困境完全是TD的拖累嗎?

　　答:你好！

　　從大唐電信成立到現在,大唐集團及其所屬其他單位從來沒有從大唐電信抽走資金和人員。大唐電信也沒有負擔TD-SCDMA的開發費用。事實上,大唐集團為股份公司的發展提供了大量的資金支持。由于大唐電信股份公司經營上的困難,不可能抽出大量的資金用于TD-SCDMA的開發。在TD-SCDMA大規模開發投入階段,集團有意識地另外成立了大唐移動公司,并且由集團出面借錢來開發TD-SCDMA。這個費用是相當浩大的,股份公司根本承擔不起,外界的有關從股份公司抽走資金來搞TD-SCDMA研發的傳言實不足信。

　　問:目前的股改方案如果能夠通過對公司帶來什么好處?2006年能盈利嗎?

　　答:方案通過后流通股股東和原非流通股股東真正變成同股、同權、同利,有利于進一步完善公司治理結構,有利于形成良好的自我約束機制和有效的外部監督機制,從而推動公司經營機制的改善;同時,公司大股東以承債和豁免2.45億債務相接合的方式為對價收購大唐電信經評估后價值約6億元的應收款項,此舉最直接的影響就是改善了公司的現金流狀況,優化了公司資產負債結構,降低財務費用近4000萬元。對于2006年的預期,只要公司所在行業和經營環境不發生重大變化,經營班子有信心和決心實現2006年扭虧為贏的經營目標,并完成可持續發展的新產業準備工作。謝謝！

　　問:大唐電信股票如果是垃圾股票,給多少對價都沒用,所以提出1、是否能確保公司2006年盈利。2、股權分置改革能否提高對價?

　　答:你好！我們正在努力使公司在2006年扭虧。主要的措施有:

　　1、通過改善經營管理,成本會有較大的降低,公司2006年的收入預計將較2005年有較大幅度的提高。

　　2、通過本次的收購不良資產,上市公司的資產結構和負債結構都得到了巨大的改善。

　　謝謝！

　　問:非流通股東的所有承諾僅僅是口頭語,還是有法律手段方面的保障?

　　答:非流通股股東履行法定承諾,有中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及登記公司相關操作規則等規范性文件作為制度性的保障。同時,電信院承諾將在大唐電信股權分置改革方案獲得相關股東會議批準之后,向交易所和登記公司申請按承諾采取相應的技術條件實施監管,并在承諾期間接受保薦機構對電信院履行承諾義務的持續督導。謝謝！

　　問:如果股改失敗,公司有何打算?

　　答:你好！我認為這個股改方案對大唐電信的發展和股民的利益考慮的是最周全的。希望得到你的支持,使股改方案能成功。

　　問:既然現在大唐移動處在虧損階段,那么現在能否承諾將來在大唐移動有贏利能力時置入一部分股權到上市公司呢?

　　答:你好！如果大唐電信今后的盈利狀況和現金狀況良好且符合大唐電信的發展戰略,在多數股東同意的情況下,不排除在大唐移動盈利后按當時的市場價格置入部分股份的可能性。

　　問:公司在股權分置改革結束后還會像現在這樣重視投資者關系嗎?公司的具體舉措會有哪些?

　　答:我們股權分置改革結束后,對投資者關系會更重視,具體舉措包括:

　　(1)專門設立投資者關系管理部門,這個部門將會在董事會的領導下開展工作；

　　(2)進一步完善信息披露,除了法定信息披露外我們還將采取不定期披露的形式讓廣大股東及時了解公司的最新進展；

　　(3)我們將根據需要,定期的舉行投資者見面會,就公司最新經營狀況和公司發展目標積極與廣大投資者進行溝通和交流；

　　(4)我們會設立投資者關系郵箱和熱線電話加強與廣大投資者的日常溝通,歡迎投資者提出寶貴意見；

　　(5)我們歡迎關心公司的投資者到我們公司來參觀。謝謝!

　　問:您好。我們有一個qq群:17876092里面有一百多個網友,代表500多萬大唐電信的流通股份,我們一致決定要否決您的方案,希望您有空可以過去坐坐,聽聽我們小股東的聲音。

　　答:您好,大唐電信是全體股東的,我們歡迎所有股東到大唐電信來了解相關情況,我們非常樂意聽取股東們的聲音,歡迎你們來。我們相信經過充分溝通,大唐電信股改方案能夠得到包括你們在內的全體流通股股東的支持。

　　問:我們要求在本次股改中在合理的對價基礎上必須注入30%大唐移動股權,請董事會考慮。

　　答:你好,由于大唐移動仍處于研發的高投入期,預計2006年仍有巨額虧損,如果置入30%的股權,采用權益法并表,大唐電信2006年有可能因此虧損。根據《上市規則》大唐電信就可能退市,我想這是每一個投資者都不愿意看到的結果。

　　問:本次推出的股權分置改革方案有何優勢?

　　答:本次股改方案中的資產重組規模之大是少見的,大股東動用巨額資金支持上市公司的發展,充分體現了大股東的誠意和發展股份公司的決心。

　　謝謝您的關注！

　　問:大唐移動巨額投資是從哪里籌集的?貸款誰做的擔保?

　　答:你好。大唐移動的巨額投資來源有國家的支持,國開行的政策性貸款和商業銀行貸款。大唐集團做的擔保。

　　問:作為公司的管理者,對公司的虧損怎么看?你愿意在二級市場買自己公司的股票嗎?

　　答:公司的虧損是由多種因素形成的,我們已經對公司的現狀有了認真的分析,也有了相應的對策,相信在不久的將來公司的贏利狀況會得到根本改善。對于本公司的股票,如果國家政策允許,我會買！

　　問:買股票是看前景的,現在的虧損不代表未來！如果不注入的話,什么時候公布實質性的合作意向和簽訂協議?

　　答:你好！我們目前正在努力推動大唐電信股份公司和大唐移動公司的實質性合作。我們會按上市公司的信息披露要求向全體股東進行披露。

　　經營篇

　　問:公司的產品在同行業中競爭優勢體現在哪里?

　　答:公司的競爭主要表現在四個方面:一是我們高度重視自主創新,完全有能力通過自主創新實現公司的持續發展；二是關鍵產業具備較好的技術積累和優勢；三是良好的品牌和市場基礎；四是我們有一支高素質的員工隊伍,這支隊伍創造了大唐輝煌的歷史,也比較能夠將大唐引領到更加光明燦爛的未來。

　　問:您如何看待貴公司的內控制度?

　　答:為確保實現本公司的可持續發展,本公司一直致力于貫徹執行現代企業管理制度和科學化法人治理模式,已經建立了完整、合理、有效的內部控制制度,制定和進一步完善了股東大會、董事會、監事會議事規則和總經理工作條例。今年,公司將實行管理審計制度,進一步嚴格管理。謝謝!

　　問:請問總經理在市場開發的計劃是什么?

　　答:公司已經建立多層次、立體化的市場營銷體系,市場能力得到了顯著提高。公司的市場開發計劃是圍繞關鍵產業,國內和國際市場并舉,以主流運營市場為主,有選擇地進入專網市場。謝謝!

　　問:請問,證監會對大唐的調查結果什么時候會公布,是不是要等到大唐股改完成以后再出結果?

　　答:公司于2005年11月7日接到中國證監會北京監管局立案調查通知,公司對北京證監局的立案調查給予了積極配合,目前尚未得到調查結論意見。

　　問:公司似乎缺乏相關宣傳,包括投資者關系維護,今后是否將加強這一方面工作?

　　答:由于公司產品在大眾市場上宣傳較少。隨著業務的發展,公司今后對外宣傳將會不斷增多。公司將不斷改進工作,今后將進一步加強與投資者的溝通和交流工作。

　　問:請問周董,在微電子上,公司與華平創投的糾紛如何解決?

　　答:你好！關于與華平的糾紛我們雙方都作過充分的信息披露,雖然雙方在前一段時間對一些問題的看法存在分歧,但在對大唐微電子經營方面的問題上,大家的利益和意志是高度一致的,這一點從今年一季度以及預期的大唐微電子的業績中可以顯著體現。同時可以告訴大家,我們雙方近期正在就該問題的解決進行高層會談,相信很快就會達成一個雙方都能接受的方案。

　　問:大唐電信生產TD設備,需要要向大唐移動交專利費嗎?

　　答:你好！大唐電信是TD產業聯盟的重要成員之一,與中興通訊和華為等電信設備商一樣,按照TD產業聯盟的有關規定處理。

　　問:你們公司的應收賬款這么多,能收回來嗎?

　　答:公司應收帳款從2003年到2005年三季度在19-23億元之間波動。主要是公司經營過程中形成的,是由行業的特點和運營模式所決定的。公司主要客戶是中國電信、中國聯通、中國移動等電信運營商。謝謝!

　　問:股份公司是否會成為集團公司的提款機?

　　答:不會。公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《獨立董事制度》和國家有關法律法規要求,完善公司的法人治理機構,明確股東責任和管理層的經營管理責任,確保公司在人員、資產、財務、機構、業務等各方面嚴格保持獨立。

　　發展篇

　　問:請描述公司在國內、國際市場中的競爭力。

　　答:公司的競爭力主要體現在產品和市場兩個方面。公司立足國內通信設備市場已近十年,建立了廣泛和深厚的用戶渠道,建立了遍及22個主要省、自治區和直轄市都的市場和服務網絡,公司主要產品在中國通信市場具有較大的保有量:交換產品裝備國內17個省區,網上運行1000萬線；微電子電信智能卡產品累計銷售超過3億張,居民第二代身份證占總發換證數量的四分之一；軟件產品服務10個省區,超過100個本地網；光傳輸設備網上運行超過4000端；無線傳輸接入產品網上運行接近4000個點,公話網上運行超過30萬線等等。公司的市場服務和產品支撐已經成為鞏固、維護和發展中國通信網的不可或缺的重要力量。"走出去"是公司既定戰略的重要部分,公司目前適應國際市場需求并具備國際市場競爭優勢的產品都已走向國際市場,在中東、東南亞和歐洲都實現了一定的市場規模,未來公司將進一步加大國際市場的開拓力度。謝謝!

　　問:公司將如何保護投資者利益?

　　答:一方面,強化和提高公司的發展潛力；另一方面,要嚴格規范內控制度；同時股份公司的盈利能力還要繼續提升。公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法規的規定切實保護投資者的利益。謝謝!

　　問:大唐為什么會遠遠落后于中興和華為?

　　答:大唐與上述所提到的企業都是國內主要的設備供應商,大唐與這些企業在產業格局上既有相同點也有不同點,我們有自己顯著的差異化優勢,比如微電子和軟件,這兩個產業在國內都處于十分領先的地位,也是公司應收和盈利的主要組成部分,國家十一五規劃中,集成電路和軟件是國家產業政策的重點之一,后續發展空間巨大。基于固網業務的傳統設備領域處于比較困難的時期,這是所有設備廠商都面臨的問題,如何解決這些問題,不同企業有不同的戰略,大唐的戰略核心還是要立足自主創新,立足微電子、軟件和接入產業,為企業的長遠和可持續發展打好基礎。謝謝!

　　問:請介紹公司新業務的拓展情況。

　　答:公司業務發展進展順利。微電子產業在確保智能卡處于行業領先地位的同時,二代身份證模塊和COMIP芯片都已經實現規模化供貨,CAM卡試驗取得成功；軟件產業正在進行重組,2006年有望獲得較大增長；接入產業中,光接入產品已開通試驗網,最近已取得

　　問:面對即將到來的3G,公司有什么具體安排,是如何布局的?

　　答:3G建設的啟動,為所有與3G有關的通信設備制造商和集成商均提供了較大的市場空間。公司目前也已經圍繞3G基本完成了產業布局。在3G系統設備方面,公司與大唐移動公司合作,開發TD-SCDMA核心網,與國際著名廠商合作,提供WCDMA產品；在終端方面,公司與國際著名移動通信終端卡生產商合作,共同開發HSDPA數據通信卡；在應用系統方面,公司與大唐移動公司合作,提供TD-SCDMA等3G應用平臺；在配套方面,公司將提供智能卡、手機集成電路、邊緣網絡設備、射頻電纜等；公司還建設了一支移動通信工程隊伍,為國際著名移動通信產品提供上提供工程支持。謝謝!

　　問:曹總:你上任以來,公司經營發生哪些變化,你的公司戰略方針是什么?

　　答:公司對原有產業進行了梳理,明確了公司的發展戰略,就是圍繞3G,立足微電子產業、軟件產業和通信接入產業；實現交換產業調整,適時拓展用戶端產品和通信服務；做實、做強、做大企業。公司的生產經營已經向好的方向發展！謝謝！

　　問:為什么公司毛利率水平逐年下降,公司還能持續發展嗎?

　　答:是的,公司毛利率近年來有下降趨勢,這主要是受國家政策、經濟市場環境的影響。針對這一現象,公司一方面積極拓展市場,擴大銷售,另一方面進一步加強成本管理,提高效率；同時公司也加快新品的開發來保持公司長期持續發展后勁和公司盈利水平。謝謝!