萬科股權激勵方案即將亮相 8%凈利潤高管截留

　　本報記者 李騏 深圳報道

　　3月21日，萬科(資訊 行情 論壇)(000002)將公布一份業績大幅增長的2005年年報。而如不出意外，與這份出色的答卷同時交出的，是一套頗具爭議的管理層股權激勵方案。

　　盡管萬科并不是第一家搞股權激勵方案的上市公司，但該方案中對凈資產收益率等硬

指標的要求，極大地遏制了萬科再融資的沖動，如果該方案最終得以通過并推廣開來，將對有效抑制“惡意圈錢”現象。

　　初步方案出臺

　　由于沒有具體的文字版本，本報多方搜集打聽到的方案內容大致如下：在凈資產收益率超過12%，凈利潤增長超過15%的前提下，萬科管理層開始累進提取凈利潤用于購買萬科股票，但并不是無限提取，上有封頂。綜合計算下來，相當于每年提取凈利潤的8%用于股權激勵。這些股票的行權時間大約在三年之后。

　　當然，由于還有待證監會的批復和股東大會的博弈，該方案并不是最終的方案。

　　不過，該方案的出臺也標志著萬科“投資者眼中惟一缺陷”的解決。

　　萬科總經理郁亮在公司股改結束后曾表示，將“一舉解決萬科在投資者眼中的惟一缺陷”，郁亮所說的“缺陷”主要是指萬科目前尚缺乏中長期的股權激勵機制，“以前并不是我們不想做，而是政策不允許，股改后股權激勵的條件完全具備了”，“大股東也希望管理層盡快建立中長期的股權激勵機制”。

　　眾所周知，萬科擁有中國最優秀的職業經理人隊伍，素有地產界“黃埔軍校”的美名，人才流失情況一度十分嚴重，甚至連萬科培養的保安都供不應求。在這種情況下，萬科一直在考慮對公司管理層進行長效激勵，并作過一些探索和嘗試，如住房補貼和高薪等，但仍然不能完全阻止人才的流失。

　　“實施股權激勵后，不僅能在萬科的管理層中形成強大的凝聚力，甚至能把業內的其他優秀人才吸引過來。”有市場人士指出。

　　遏制融資沖動

　　“這個方案的最大意義在于，由于有凈資產收益率的硬性約束，將有效遏制萬科的再融資沖動。”深圳某地產分析師表示。

　　“萬科以前是一個內部人控制的企業，大股東對其影響較弱，而內部人控制的企業通常具有如下特征：管理層具有不斷再融資的沖動以攤低大股東持股比例從而減少其影響力，由于管理層沒有持股而存在高職務消費的傾向。”業內人士分析說。

　　回顧萬科的發展史，就是一部不斷融資的歷史。從1988年發行股票，到1993年發B股，1997年、2000年兩次配股，2002年、2003年發行可轉債，凡是能想到的融資機會，萬科幾乎都沒有錯過。

　　不斷的再融資，老股東的權益也不斷被攤薄，對此萬科的管理層有著清醒的認識。郁亮此前對媒體表示，“很多機構投資者擔心萬科過度圈錢，攤薄了他們的利益，而凈資產收益率則是一個最過硬的指標，只要凈資產收益率不被攤薄，老股東的利益就不會因此遭受損害。”

　　不在股市融資，又面臨行業調控，萬科發展所需的資金從何而來呢？從2003年起，萬科就一直在為此做著準備，當年萬科首次試水地產信托，2004年萬科開始利用海外資金，2005年萬科與中信合作成立地產基金……

　　萬科財務總監王文金此前指出，“目前萬科整個債務結構中銀行貸款占1／3，長期債券、信托、境外融資占2／3。”其融資渠道之豐富可見一斑。

　　博弈與共舞

　　機構投資者們對萬科的方案反應不一。

　　由于該方案大約兩周前開始在業內流傳，市場也做出了相應的反應。前一周萬科A大幅下挫，最低跌至4.95元，而后一周則穩步反彈，收回了全部失地。

　　機構們的看法主要集中在前提條件上，對萬科管理層持股本身倒沒有多少意見。“他們要是能幫我賺錢給50%都沒問題，”上海一位基金經理表示，但他認為以萬科的行業地位和地產業的發展趨勢，“凈資產收益率應該在15%以上，凈利潤年增長應該在20%以上。”而深圳的一位基金經理則表示，該方案應該與股價掛鉤，“最好讓他們在股價高的時候買股票，這樣他們就會努力不讓股價跌下來了。”

　　這樣的反應或許已在萬科管理層的意料之中。

　　萬科管理層的談判能力有目共睹：2002年，萬科拋出了一份30億元的可轉債計劃，當時市場一片嘩然，在經過艱難的討價還價后，最終定在了15億，皆大歡喜。可事后知情人士透露，萬科原本就計劃發行15億元的可轉債。類似的現象在去年的股改中重現，萬科的權證行權價定在了前一交易日的收盤價3.59元，市場當時“零對價”的指責不絕于耳，最后調至3.73元，不過據悉這也是保薦人當初定的價錢。

　　萬科此次推出的股權激勵方案的底線同樣有跡可尋。

　　在去年股改股東大會的現場郁亮透露，公司將考慮建立長期期權激勵制度或盈利獎勵制度，將以15%的凈資產回報率為及格線，使公司能夠實現30%的年復合增長目標。而此前在接受媒體采訪時郁亮曾表示萬科的中長期激勵計劃將與股票市場價格掛鉤。郁亮認為，盡管上市公司股價漲跌不僅僅與業績相關，但管理層也應該與股東有一個同舟共濟的機制，以充分感受到股東的歡樂與痛苦、期待與顧慮。

　　機構的要求與萬科的底線可能會再次不謀而合。

　　“我們肯定要去參加它的股東大會投票的。”多位基金經理告訴本報，看來，剛剛忙完股改的萬科與投資者的博弈與共舞又要開始了。