濟南鋼鐵股權分置改革網上交流會回放

　　站在新起點 實現新發展

　　濟南鋼鐵(資訊 行情 論壇)集團總公司黨委委員、副總經理

     濟南鋼鐵股份有限公司董事長陳啟祥先生致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心濟南鋼鐵的朋友們：

　　上午好！

　　首先請允許我代表濟南鋼鐵歡迎各位參加今天的網上交流，并對各位長期以來對濟南鋼鐵的支持與厚愛表示誠摯的謝意。

　　2005年度，濟南鋼鐵以

　　股權分置改革是中國資本(資訊 行情 論壇)市場的一項重要的制度變革，股權分置改革的實施有利于改善上市公司的治理結構，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，從而最大限度保護流通股股東的權益。為此，公司和控股股東給予了高度的關注。本次股權分置改革，公司結合自身特點，經過與控股股東以及其他非流通股股東的充分溝通，形成了初步的對價方案。

　　今天，我們通過網上交流的方式與廣大的投資者特別是中小投資者進行溝通與交流，希望在同大家交流對價方案的同時充分聽取大家的意見和建議，最終形成一個非流通股股東與流通股股東協商一致的股改方案，使公司的股權分置改革工作能夠順利推進。我們相信：通過廣泛的溝通與交流，通過公司董事會堅持不懈的努力，非流通股股東與流通股股東必將從公司的長遠發展出發，增進理解、彌合差距，圓滿完成公司股權分置改革的有關工作！

　　謝謝大家！

　　廣發證券總裁助理羅斌華先生致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和網友們：

　　大家好！在這里，我謹代表廣發證券股份有限公司，感謝各位對濟南鋼鐵本次股權分置改革的關心和支持，同時也對長期以來支持和關心我們的朋友表示感謝。今天很高興有機會就本次股權分置改革方案和大家一起進行坦誠的溝通與交流。

　　廣發證券作為濟南鋼鐵股權分置改革的保薦機構，在本次股權分置改革工作過程中，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助濟南鋼鐵制定股權分置改革方案，對相關事宜進行盡職調查，出具保薦意見，積極協助做好非流通股股東與流通股股東的溝通協調工作。我們認為，股權分置改革方案的實施將有利于改善濟南鋼鐵的公司治理結構，形成多層次、全方位的約束和激勵機制，有利于更好地保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，有利于公司的長遠健康發展。

　　從前一階段與流通股東的初步溝通來看，大部分投資者在關注公司股改方案的同時更加關注濟南鋼鐵未來的發展狀況。溝通與交流是理解與支持的基礎，今天，我們希望借此交流的機會，聆聽各位嘉賓和投資者的意見和建議，共同交流濟南鋼鐵股權分置改革，使本次改革能夠取得令股東接受、市場認可的圓滿結果。

　　本次股權分置改革是濟南鋼鐵發展歷程中的一件大事。我們相信：通過本次交流，廣大投資者會更好地理解濟南鋼鐵的股權分置改革方案，也會更加了解濟南鋼鐵的戰略規劃和發展前景。同時,我們相信，濟南鋼鐵將利用股權分置改革契機進一步優化治理結構、提升核心競爭力，為廣大投資者帶來更為豐厚的回報。

　　最后預祝濟南鋼鐵股權分置改革取得圓滿成功！謝謝大家！

　　濟南鋼鐵董事、總經理馬旺偉先生致答謝辭

　　各位朋友，今天的網上交流即將結束，真誠感謝各位對濟南鋼鐵的關愛，對我們股權分置改革的熱情參與和大力支持。通過兩個小時的交流與溝通，相信大家對濟南鋼鐵有了更為清晰的認識和了解，我們也進一步了解到廣大投資者的投資理念和對濟南鋼鐵股權分置改革的期望與要求。對于各位提出的問題和建議，我們將以務實的態度，認真研究和積極向控股股東反饋和提出采納的建議意見。

　　公司自上市以來，始終得到了廣大投資者的信任與支持，這是我們不懈努力，規范經營管理，加快發展的不竭動力。我們將不斷開拓創新，持續提高企業核心競爭力，保持公司持續、穩定、健康發展，以更加出色的經營業績回報廣大投資者的厚愛。

　　再次感謝大家！

　　嘉 賓 名 單

　　濟南鋼鐵集團總公司黨委委員、副總經理

　　濟南鋼鐵股份有限公司董事長陳啟祥先生

　　濟南鋼鐵股份有限公司董事、總經理 馬旺偉先生

　　濟南鋼鐵股份有限公司董事、董事會秘書 遲才功先生

　　濟南鋼鐵股份有限公司財務負責人 郭燕春女士

　　廣發證券股份有限公司總裁助理 羅斌華先生

　　廣發證券股份有限公司山東總部總經理 周庭碩先生

　　廣發證券股份有限公司山東總部投行部項目保薦代表人 黃 山先生

　　廣發證券股份有限公司山東總部投行部項目主辦人 劉續慶先生

　　方案探討篇

　　問：貴公司股權分置改革方案的核心是什么？

　　陳啟祥：是公司非流通股股東以送股的方式通過向流通股股東支付對價，從而使其公司股份獲得在上海證券交易所掛牌流通的權利。根據股權分置改革方案，公司流通股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的2.7股股份，非流通股股東共需向流通A股股東支付59,400,000股股份。

　　截至本改革說明書簽署日，公司全體非流通股股東已經一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通A股股東。前述同意進行股權分置改革的五名非流通股股東持有的非流通股股份共計720,000,000股，占公司非流通股份總數的100.00%。根據登記結算機構查詢結果，公司非流通股股份不存在凍結情況。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　問：請說明一下公司確定對價方案的原則？為什么不能高于3.2？

　　羅斌華：方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。我們比照國際成熟市場可比公司的平均市盈率來確定公司股票股改后的市盈率。根據BLOOMBERG統計數據，作為成熟的股票市場，美國同行業可比上市公司的平均市盈率為6.48倍。考慮到公司所處行業未來一年仍將受宏觀調控的影響、公司在國內鋼鐵行業的位置以及中國證券市場的發展規律等因素，我們預計方案實施后的股票市盈率合理水平為5倍。根據濟南鋼鐵2005年未審計的財務報告，預計審計后公司2005年度每股收益將在0.90元左右。依照5倍的市盈率測算，方案實施后的股票價格預計不低于4.50元。

　　截至股權分置改革方案公告日，公司股票交易累計換手率達到200%的加權均價為5.23元，則非流通股應向每10股流通股支付的股數為1.62，即每10股流通股獲得1.62股的對價，就可以保證流通股股東所持的股票市值不會因公司本次股權分置改革而受損。考慮到股權分置改革后的價格由于受多種因素影響，存在不確定因素，為更好的保護流通股股東的利益不受損失，濟南鋼鐵非流通股股東決定，對流通股股東每10股將給予2.7股的對價安排。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.7股。計算結果不足1股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。

　　問：我有一萬多股濟南鋼鐵，如果不把對價提高到3.6以上，我就投反對票。

　　遲才功：股權分置改革是國家倡導的資本市場的改革，根據綜合情況，并根據山東省有關部門的批準公司確定了基本的對價水平。此次溝通就是要進一步的了解股東對對價水平的要求和分析，在向有關部門反饋信息并建議吸納的同時，希望對價水平有適當的調整。建議您能夠正面地，積極地參加股權分置改革，共同促進公司的發展，使公司早日完成股權分置改革任務。公司的理念是：誠信顧客，回報股東。

　　問：您說參考成熟市場同行業市盈率來測算對價，為什么不用第四季度的動態市盈率來測算對價呢?

　　羅斌華：市盈率的參考依據是以年度收益為基礎的。濟南鋼鐵現在這個時點進行股權分置改革，年度收益以2005年每股盈利作為計算依據較合適，2006年剛剛開始，其業績難于預測。一個季度的業績不能概括全年的業績。謝謝您的探討！

　　經營管理篇

　　問：濟南鋼鐵三季度每股收益0.1元，四季度0.03元。請問06年每股收益預測為多少？股改后若保持5倍市盈率，復牌價能否不大幅下跌。

　　遲才功：去年第三季度、第四季度公司每股收益有一定幅度下浮，主要原因是國家對鋼鐵企業宏觀調控的結果。今年以來，公司著力優化產品結構，著力開發新產品和高附加值產品，已經產生了積極的效果。今年公司確定的收益指標比去年還高，期望公司2006年收益能比去年好，以更好的收益回報股東。

　　問：我看到一份統計資料:今年以來中厚板價格較上年同期下降了20%多，而公司產品的原材料鐵礦石、煤炭等的價格卻居高不下，是否意味著今年一季度公司業績相比去年同期將有大幅度下降。

　　馬旺偉：今年以來與去年同期相比價格是比較低，但是比去年年未要高，原材料的價格略有下降，一般講要影響公司效益，但是我們大幅度調整了原料和產品結構使得成本下降、質量提升，開發了很多高附加值品種，所以，我們能確保業績不會下降。當然，與去年同期相比效益下降，但比去年下半年要好。因為，結構調整需要時間，我相信3月份要比前兩月好得多，從4月份開始要超過去年最好的月份，堅決使今年成為歷史上最好的一年。

　　問：米塔爾收購萊鋼后，與濟鋼將來是否構成市場競爭，濟鋼將如何應對這一挑戰。

　　陳啟祥：米塔爾收購萊鋼后，不會與濟鋼構成市場競爭。因為，濟鋼是以中板和中厚板生產為主的鋼鐵企業，其中板和中厚板產品在全國同行業市場占有率和產品規模均居首位，具有很強的市場競爭力。而萊鋼與米塔爾的合作，主要以生產H型鋼和長材為主，從而構不成市場競爭關系。

　　問：三季度0.1元，四季度0.03元，2006年一季度報告是否會虧損，請做出承諾。

　　馬旺偉：我如實回答，一季度絕對不會虧損，并且從4月份以后會更好。

　　問：公司是否作為循環經濟試點單位？是否因此享有優惠政策？

　　陳啟祥：濟南鋼鐵2005年被國家發改委等五部委列入首批循環經濟試點單位。目前，國家發改委組織專家組正在對濟南鋼鐵循環經濟進行實地考察，在進一步總結研究濟鋼循環經濟做法。濟鋼從節能降耗、綜合利用、清潔生產逐步發展成為以資源節約型和環境友好型為核心的循環經濟增長方式，不僅為企業增加大量的經濟效益，同時，也增加了可觀的社會效益。

　　問：公司今年的經營環境怎么樣？

　　馬旺偉：本公司產品主要銷往國內市場，均為重要的基礎原材料，與建筑、機械制造、造船、壓力容器等多個行業密切相關，這些行業近幾年來的高速增長帶動了對公司產品的強勁需求，但上述行業的景氣狀況、發展周期和生產成本的變化可能對公司的經營帶來一定程度的影響。

　　問：請您分析一下公司主導產品未來一年的價格走勢？它將對公司業績帶來哪些現實影響？

　　馬旺偉：公司的主導產品是板材，在2006年的價格走勢應該是不會大起大落。近階段價格有回升，但是也不會漲得太高，預計對公司的業績是有較大影響。目前的價位利潤也很可觀，我們有信心把今年做成歷史上最好的一年。

　　問：公司薄板項目進展如何？將對公司的業績形成怎樣的支撐？公司薄板的技術水平在國際上處于什么位置？產品附加值能達到多少？

　　馬旺偉：薄板項目屬集團項目，但煉鋼屬于股份公司。現在薄板正在順利調試，冷軋薄板已接近調試尾聲，熱軋薄板有望4月中旬調完。薄板投產后將對公司的效益增長起到重要作用，薄板的技術水平是國內一流水平，在國際上也是先進水平，產品的附加值遠高于一般薄板水平。

　　問：濟鋼的主要下游企業是哪些？他們的發展前景如何？

　　陳啟祥：濟鋼非鋼產業發展近些年有了巨大的進步，2005年非鋼產業實現銷售收入超過100億，實現利潤超過5億，12大非鋼骨干產業具有較強的發展優勢和競爭能力，外部市場開發能力顯著提升，與鋼鐵主體形成了同步發展。

　　問：公司在經營過程中都遇到了哪些困難和問題？

　　陳啟祥：主要來自三個方面：公司的主營業務屬鋼鐵冶金行業，主要軋制的鋼材制品是最早與國際市場接軌的產品。一是受國際國內經濟發展周期和市場供求關系變化的影響，近幾年來鋼材市場銷售價格波動較大，公司今后的生產經營過程中，鋼材市場價格仍然受到國內外經濟氣候、市場供求關系和原材料、能源價格波動的影響；二是國家將繼續施行大力度的宏觀調控，調控引發的上、下游行業萎縮將使鋼鐵市場資源和原材料緊張以及價格降低、成本增高的狀況持續下去。面對困難和問題，我們將持續努力挖潛、縮減成本、提升產品競爭能力，努力提高資產運營水平。

　　問：濟南鋼鐵的競爭對手主要有哪些？南鋼7億元的中厚板投產后會對公司形成怎樣的競爭壓力？

　　馬旺偉：濟南鋼鐵的競爭對手主要有：南京、馬鋼、邯鋼、安鋼等。南鋼中厚板投產后與濟鋼會形成一定的競爭，但是無論從數量還是從產品的質量上講濟鋼都不會處于下游，無非對江蘇市場有一定沖擊，但我們從品種上可避開。

　　問：貴公司認為自己在競爭中最大的優勢是哪些？

　　馬旺偉：濟南鋼鐵在競爭中最大的優勢主要有以下幾點：一、有自己的價值觀和企業文化；二、在產品結構方面比較合理；三、有多年形成的低成本優勢；四、有近幾年形成的國內先進的裝備；五、有國內最大板材基地的競爭優勢；六、我們有一支干部、技術人員、職工的優秀群體；七、有各界尤其是投資者的支持。

　　問：請總經理評價一下公司的成長能力、管理能力、盈利能力和經營能力。

　　馬旺偉：公司自上市以來，緊緊圍繞著將濟南鋼鐵建設成為國內一流、國際先進的板材精品基地的發展方向，全力推進精準、高效、和諧發展戰略。決策科學，管理精準，運營高效，資源利用充分，內外關系和諧，成長能力強勁。在管理方面，公司全面推行現代化管理，逐步完善企業的管理體系，通過以技術創新、產品創新、管理創新、制度創新為手段，以建立扁平化、信息化為標志，加強員工培訓，強化員工素質，吸納、招聘高素質人才，現已全面構建一個現代化管理企業。在盈利和經營能力方面，公司堅持以品種、質量、效益為中心，依托公司產品技術開發能力優勢，與有關院校、科研單位合作共同開發技術含量高、高附加值品種。向技術含量、質量檔次、深加工精品要效益。對標挖潛、標準成本及全面預算工作，最終提高公司的盈利能力和經營能力。

　　未來發展篇

　　問：全球鋼鐵業的重置性重組正濃，米塔爾、阿賽洛加大了收購兼并的步伐，公司有沒有這方面的合作意向？

　　遲才功：目前在全球范圍內，鋼鐵企業內重組兼并的浪潮正在興起，米塔爾收購阿賽洛表現了新的鋼鐵超級公司的興起，是規模發展和強大公司的典范。目前國家也制定了指導重組兼并的產業政策，推動了這項工作的積極開展。在國內阿賽洛和萊鋼的合作，米塔爾和華菱的合作以及鞍本的結盟，寶鋼、馬鋼、新疆八一鋼鐵(資訊 行情 論壇)的產業協同，也體現了國內產業重組的方向。目前在做強做大和發展規模企業的戰略指導下，集團公司在去年突破一千萬噸鋼的基礎上，在國家產業政策的指導下，在聯合發展的推動下，公司不排除選擇合適的合作伙伴，在合適的時間進行包括產品、技術、原料、管理以及資本層面的合作的可能性，實現做強做大公司的發展目標。

　　問：請問濟南鋼鐵是否已經做好了迎接國際鋼鐵公司的挑戰？

　　陳啟祥：公司大力實施出口帶動戰略，充分利用國際國內兩個市場、兩種資源，發展外向型經濟。濟鋼多年來出口創匯在冶金企業名列前矛，2001年到2004年出口量名列全國冶金行業第二位，出口中板名列第一位。出口擴大到30多個國家和地區，出口市場實現了單一化向多元化的轉變，出口結構實現了由低附加值初級產品為主向高附加值鋼材為主的轉變，并持續加強國內國際供應商的溝通，建立了長期穩定的原燃料供應體系，保證了企業可持續發展對資源的需求，與一批國際知名大公司建立了戰略伙伴關系。

　　問：請描述一下兩年內濟鋼的企業競爭力情況。

　　遲才功：2004年以來，國家實行對冶金、水泥、電解鋁三大產業實行宏觀調控，迫使包括公司在內的冶金企業在提高企業核心競爭力，實現做大做強方面下較大的工夫。在積極調整產業產品結構和積極開發新產品的基礎上，公司著力在循環經濟，環境友好以及低成本和強化管理等方面作出了較大的努力，取得了明顯的成就。最近，公司被國家有關部門確定為循環經濟的試點和示范單位。上述情況表明，公司的核心競爭力有了明顯的增強和擴張，在同類企業中具有較強的競爭力!

　　問：請介紹一下公司的發展戰略。

　　陳啟祥：濟南鋼鐵將堅持建設國內一流、國際先進的板材精品基地的發展方向，全力推進精準、高效、和諧發展戰略，站在新起點，實現新發展，把濟鋼建設成為決策更加科學，管理更加精準，運營更加高效，資源利用更加充分，內外關系更加和諧，職工生活更加富足，發展后勁更加強大，中國一流、世界知名的現代化鋼鐵企業。

　　(文字整理：高藝)