廣州鋼鐵股權分置改革網上路演精彩回放

　　廣州鋼鐵股份有限公司董事長張若生先生致詞

　　尊敬的各位投資者、各位嘉賓、朋友們：

　　下午好！

　　首先，請允許我代表廣鋼股份歡迎各位朋友參加本次股權分置改革網上交流會！并借此機會，對各位投資者長期以來對本公司的熱情關注與大力支持表示衷心的感謝！

　　廣鋼股份是廣州鋼鐵企業集團主體企業之一，其前身為1958年建成的廣州鋼鐵廠。1988年，以廣州鋼鐵廠為基礎組成全國冶金行業首家中外合資企業———廣州鋼鐵有限公司，并于1993年12月改組為廣州鋼鐵股份有限公司。1996年2月，經中國證監會批準向社會公開發行股票，籌集資金1.5億元，并在上海證券交易所掛牌交易，成為全國第一家上市的地方鋼鐵骨干企業。廣鋼股份現有在崗員工5400多人，擁有煉鐵、焦化、燒結、煉鋼、軋鋼等全套生產裝備，總資產達49億元。上市后的廣鋼股份被廣州市政府確定為20個財源大戶之一，在廣州市50家最大工業企業中排名第三，生產的鋼鐵產品獲得多項榮譽，被廣東省工商局連續十年評為“重合同守信用單位”。

　　廣鋼股份與廣鋼集團進行了資產置換和業務整合后，主營業務由鋼鐵冶煉生產轉為鋼鐵冶煉、冶金物流和氣體生產三業并舉。轉型后的廣鋼股份，從單一生產經營型企業轉向生產經營和資本經營相結合，企業可持續發展能力和核心競爭力進一步增強，并建立起了以實現資本效益結構最優化為核心、企業內部勞動資源合理配置的新機制。至2005年底，公司已經發展成為具備產鋼200萬噸，鋼材170萬噸，銷售收入達60多億元，涉及冶金物流、

　　各位朋友，廣鋼股份

　　我們深信，在廣大投資者和社會各界的關心、支持下，在投資方和經營方的齊心努力下，廣鋼股份股權分置改革工作一定能夠取得圓滿成功，廣鋼股份也必將在未來以更好的業績，回報廣大股民和投資者對我們的厚愛。

　　謝謝大家！

　　德邦證券有限責任公司投資銀行深圳部總經理溫杰先生推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位支持和關心廣鋼股份的朋友們：

　　大家下午好！

　　作為廣州鋼鐵股份有限公司本次股權分置改革的保薦機構，我們非常高興參加今天的網上交流活動，請允許我代表德邦證券有限責任公司對今天所有參與網上交流活動的嘉賓和投資者表示衷心的感謝！

　　廣鋼股份自上市以來，在改善資產質量、提高經濟效益、規范運作、產業轉型和投資回報等方面一直在兢兢業業的努力著，并取得了明顯成績。本次股權分置改革，作為保薦機構，我們衷心希望廣鋼股份能夠再接再厲，在與廣大投資者充分溝通的基礎上，在確保全體股東利益的前提下，制定出多贏方案，并取得圓滿的成功。

　　本次股權分置改革方案，廣鋼股份綜合考慮了廣大投資者的利益，廣泛聽取了廣大投資者的意見，充分體現了廣鋼股份尊重流通股東意見的態度與誠意。

　　德邦證券在本次股權分置改革過程中，也始終本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助流通股股東和非流通股股東進行充分溝通，協助企業進行方案的制定。

　　我們相信本次股權分置改革后，全體股東必將會隨著廣鋼股份的發展而分享到收獲的喜悅。

　　預祝本次網上路演圓滿成功。

　　謝謝大家！路演嘉賓

　　廣州鋼鐵企業集團有限公司董事長、黨委書記 陳嘉陵先生　

　　廣州鋼鐵企業集團有限公司總經理、

　　廣州鋼鐵股份有限公司董事長 張若生先生

　　廣州鋼鐵企業集團有限公司總會計師 何利民先生

　　廣州鋼鐵股份有限公司總經理 馬建武先生　

　　廣州鋼鐵股份有限公司副總經理 葉志平先生

　　廣州鋼鐵股份有限公司副總經理 林　　靈先生

　　廣州鋼鐵股份有限公司董事會秘書 楊耀興先生　

　　廣州鋼鐵股份有限公司財務部部長 齊秋瓊女士　

　　德邦證券有限責任公司投資銀行深圳部總經理 溫　　杰先生

　　德邦證券有限責任公司保薦代表人 李旭巍先生

　　德邦證券有限責任公司投資銀行

　　深圳部總經理助理 梁燕華小姐

　　股權分置改革篇

　　問題：　縮股和送股如何換算，貴公司方案相當于送幾股？

　　李旭巍：縮股和送股是兩種不同的對價方式，不能簡單地進行比較。如果要換算的話，可以股改前后流通股占總股本比例的增加幅度作為依據。以廣鋼本次股改為例，股改前公司流通股比例為23.56%，股改后為30.57%，流通股占總股本的比例增加了7.01個百分點，相當于非流通股股東向流通股股東每10股支付3股對價。

　　問題：為何貴公司采取非流通股股份按照每1股縮為0.7股的比例單方向縮股,而不向流通股股東每10股流通股支付3股股份的對價呢?這對廣大流通股東有好處嗎?

　　張若生：首先，縮股使流通股股東權益大幅提高。

　　1、縮股方案實施后，原非流通股持股數量減少，原流通股股東的持股數量不變，公司總股本下降；

　　2、每股收益得以提高。在公司總股本不變的情況下，公司要使每股收益提高，需要使凈利潤提升；

　　3、每股凈資產得以提高。在公司總股本不變的情況下，公司要使每股凈資產提高，需要使凈資產規模增加，需要投入資金進行固定資產投資，通過縮股，在完成股權分置改革的同時，這一指標也將迅速實現。

　　其次，縮股方案有利于公司的可持續發展，作為流通股股東也可以因此而受益。

　　1、縮股方案將回購與股權分置改革有機結合起來；

　　2、縮股可以低成本穩定股價；

　　3、縮股的方式有利于上市公司的可持續發展。

　　問題：為什么貴公司本次采取縮股而不是其它的方式支付對價？

　　李旭巍：具體采取何種方式進行股權分置改革，要視上市公司的實際情況和未來發展加以選擇。廣鋼股份股本結構、財務狀況、

　　1、廣鋼股份目前的股本結構

　　廣鋼股份非流通股所占比例較大，為76.44%，流通股所占比例相對較低，只有23.56%。這為公司采取送股和單方面縮股提供了條件。

　　2、財務狀況

　　廣鋼股份近的利潤與股本不相匹配，導致公司的每股收益、每股凈資產均很低，使得公司的估值水平也很低，公司的二級市場股價一度跌至1.60元。如果采取縮股，則可提高每股收益，改善財務指標低的現狀。而其他的送股、轉贈等對價安排不能達到縮股的效果。

　　3、股票市值和股價水平

　　從廣鋼股份的流通市值來看，不符合權證類方式進行股權分置改革的政策要求。從目前廣鋼股份的股價來看，任何擴容的方式均會導致股價的進一步下跌。故轉增的方式不可取。

　　4、生產經營情況

　　由于國家加大宏觀調控力度，一度使得鋼鐵企業的鋼材的價格大幅下滑，庫存加大，資金周轉緊張，分紅派現的可能性大大降低。由于沒有分紅，其資金的充足度不高，采取送現金作為對價進行股改的難度較大。

　　綜上所述，廣鋼股份較宜采取的股改方式是送股或單方面縮股等簡單的方案。而送股和單方面縮股比較而言，單方面縮股可以改善廣鋼股份的財務指標，提升市場估值，股本匹配產能，更適合廣鋼股份的實際情況。

　　問題：在已經公布的股改方案中，有很多有創新的方案，比如：股份追送、流通股東回售等，請問公司為何沒有一些更有利于流通股股東的創新條款？

　　楊耀興：我們認為創新本身不是目的，不能為了創新而創新。公司控股股東在權衡了多種方案的基礎上，選擇了此方案，主要考慮到流通股股東的認可程度、公司未來的發展能力、為實現公司發展戰略所需要的一個基本的股本結構基礎等等。

　　問題：請問廣鋼股份的對價與其他公司的方案相比，有何優勢？

　　馬建武：首先，由于每家公司的性質、經營情況、財務狀況、資產優良程度等方面各有不同，不能進行簡單的數字比較，我們認為更應該看重方案的實質而非形式。其次，我們的方案堅持把尊重廣大流通股股東利益放在首位，而且注重了公司的長遠良性發展，堅持了“公平、公開、公正”的原則，所以我們認為該方案是具有競爭力和優勢的。

　　問題：如果此方案未通過，是否有備選方案？如果方案未通過，公司下一步的打算是什么？

　　楊耀興：我們將充分聽取各方投資者意見，爭取在兼顧各方利益的基礎上使本次股權分置改革圓滿成功。如果本方案未獲得本次股東會議的通過，我們將及時總結、分析原因，并按照法律法規的要求爭取早日完成股權分置改革工作。

　　問題：公司選擇縮股是否有退出鋼鐵冶煉行業的規劃?公司南沙項目進展如何?

　　張若生：公司的主業還是鋼鐵，我們絲毫沒有退出的意思，相反是要積蓄力量取得更大的發展，南沙項目進展順利。

　　問題：同樣縮股方案，吉林敖東是1：0.6074，福星科技1：0.63，廣鋼的比例怎么這么小?

　　楊耀興：同樣是縮股方案，由于各公司的股本結構不盡相同，同樣的縮股比例對流通股東的補償比例也不一樣。非流通股比例越高，其對每股收益的提高幅度越大，反之越小，采取單一縮股的公司中吉林敖東非流通股比例為46.38%，福星科技為62.25%，泰豪科技為69.94%，而廣鋼非流通股持股比例為76.44%，遠高于他們。以吉林敖東為例，盡管其非流通股按照1：0.60縮股，其每股收益僅增加了23%，而廣鋼按照1：0.70縮股，其每股收益增加29.87%。

　　問題：公司非流通股轉為流通股后，對股價會造成多大的沖擊？靠公司支付的對價能夠彌補股價下跌帶來的損失嗎？

　　馬建武：公司非流通股轉為流通股后，對股價造成的影響就是股權分置解決后的市場與股權分置市場股票的價差。公司本次改革方案就是充分考慮流通股東和非流通股東的持股成本的差異，出于對流通股股東的利益根本考慮，從而確定非流通股股東應向流通股股東支付的對價范圍。

　　問題：實施股權分置改革方案對公司治理有什么影響？

　　張若生：股權分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基礎。本次股權分置改革將優化公司股權制度和股權結構，使公司股東利益趨于一致，有利于國有股權在市場化的動態估值中實現保值增值，有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，建立和完善經營者激勵和約束機制。

　　問題：公司有沒有安排與流通股股東溝通的渠道？

　　林靈：公司的熱線電話和電子信箱可以使流通股股東隨時方便地與公司保持著聯系，同時公司還將安排溝通會與流通股股東充分溝通，請投資者注意關注公司公告與通知。

　　問題：股權分置改革進行到了目前這個階段，對于中國證券市場能否從此走出多年的低迷，廣鋼股份有什么看法？如果股價不漲反跌，公司管理層會采取什么短期措施？

　　馬建武：股改是證券市場的基礎性制度變革，相信會推動市場向好的方向發展。全流通后，公司的利益將與股價緊緊聯系在一起，如果股價大幅下降，公司管理層會將根據具體情況采取相應措施；同時公司管理層將努力經營，爭取公司業績的穩步提高，以穩定公司股價。

　　問題：股權分置改革方案什么時候可以實施？

　　林靈：股權分置改革方案須股東會議表決通過后方可實施，股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后本次股權分置改革方案方可生效。股權分置改革與各位股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，請各位股東積極參與公司股東會議，或參加網絡投票，充分行使表決權。

　　問題：改革說明書中說目前的方案能夠保護流通股股東利益不因本次股權分置改革而受損失，可以理解為是公司或大股東的承諾嗎？如果達不到，誰承擔責任？

　　溫杰：保護流通股股東利益不因本次股權分置改革而受損失是本方案的一項基本原則，因此公司設計了本股權分置改革方案，需要指出的是，所有測算均為理論值。按此測算，本方案能很好的保護流通股股東的利益。但是，證券市場本身必然存在波動，特別是現在，股權分置改革給市場帶來較大的不確定性，投資者應該注意系統風險。

　　問題：公司的股改方案實施后，對公司財務狀況有什么影響？積極還是消極？

　　齊秋瓊：公司股改方案實施后，即縮股比例70%后，對公司財務狀況將有積極的影響。從公司股價情況看，截至2006年2月24日的10日均價為2.31元，縮股后理論股價為2.63元，對應的市凈率從1.305倍下降為1.145；市盈率從22.885倍下降到18.27倍，下降幅度達到20%。投資價值大幅度提高。

　　問題：股權分置改革對公司下一步發展確有好處，但大股東，包括其他非流通股東，好處很現實，所以很重視。而且經營層估計在全流通后肯定還有新的確定好處。但為何單單流通股東的好處好像有一定的不確定性？

　　馬建武：首先，股改后公司有好處，則公司所有股東(包括流通股股東)均會有好處。

　　其次，大股東持有公司的股份是戰略投資，是長期持有，并不刻意追求變現。

　　最后，我們認為股改方案能保障流通股股東權益，流通股股東權益能得到保護。

　　問題：廣鋼發行最初我中簽，賺了錢,今年我又投資廣鋼，我看廣鋼縮股是好事，對于激活股性提高市場形象是好事，但是，應再送1股，當前股市低迷，也不影響今后廣鋼的收益，相反從市場角度更好。

　　葉志平：感謝您多年來對廣鋼股份公司的支持,有投資者的支持,本公司今后的發展將會更好。相信投資者也將會獲得更大的收益。謝謝!

　　問題：公司有沒有算過非流通股股東持股成本？測算過程又是怎樣？

　　齊秋瓊：盡管不同的非流通股股東的持股成本是不同的，但我們在本次方案的設計中更多地是著眼于股東的未來利益和公司的長遠發展，對各股東基于歷史原因形成的持股成本差異并不是本方案要考慮的核心問題。而且這個計算過程也是復雜的，需要由專業保薦機構進行測算。

　　公司經營及前景篇

　　問題：廣鋼未來發展的成長性在哪里？發展潛力在哪里？

　　陳嘉陵：廣鋼股份的成長性不僅體現在鋼鐵主業經濟指標的改善上，而且體現在經濟增長質量的提高上，包括銷售資源的整合、第三方物流的拓展、氣體產業的發展壯大、電子商務的應用推廣等方面，具體體現在以下五個方面:

　　(1)做強鋼鐵主業；

　　(2)整合銷售資源，創造新的盈利空間；

　　(3)依托外部市場，推進冶金物流發展；

　　(4)抓住歷史機遇，加快氣體產業發展；

　　(5)加強信息化建設，增強企業競爭力。

　　問題：如何看待鋼鐵企業聯合重組以提高產業集中度的問題？

　　林靈：鋼鐵行業內的聯合重組是市場競爭的需要，也是實現鋼鐵工業現代化的需要，提高產業集中度有利于實現集約化經營，使資源得到合理高效的配置。

　　問題：據說，廣鋼股份搬遷可能帶來10-20億元潛在收益，請談一下有關情況。

　　陳嘉陵：廣鋼股份現有土地138萬平方米，是在市中心荔灣區，有升值的前景，總價值肯定超過20個億。

　　問題：公司如何確保關聯交易的公允呢？

　　何利民：由關聯雙方共同組成定價小組，依據同類交易的市場水平協商確定關聯交易的價格，然后提交董事會和股東大會表決。公司的獨立董事要對關聯交易的公允性發表意見，在股東大會上表決關聯交易時，關聯股東需要回避。以上一系列的制度安排將保證關聯交易的公允性。

　　問題：公司今年以及以后的效益如何？

　　葉志平：公司目前正根據市場形勢采取多種措施以最低成本戰略組織生產經營,以確保效益的獲取。謝謝！

　　問題：公司進口鐵礦石，是否與國外主要供應商簽訂長期供應合同或意向書？具體情況如何？

　　林靈：目前暫時沒有，正與巴西CVRD、澳大利亞BHP等供應商洽談，以期在國際礦山擴產之際尋求長期供應礦山。

　　問題：公司的氣體產業，其利潤空間有多大？在公司的利潤中有多大的比重？

　　何利民：股份公司的氣體產業有較好的利潤回報和利潤空間，尤其是南沙基地廣鋼氣體有限公司的投產營運將會為公司帶來更好的投資回報。

　　問題：請問貴公司利潤分配的程序？

　　齊秋瓊：公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損；(2)提取法定公積金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；(4)提取任意公積金；(5)支付股東股利。

　　問題：請說明公司的電力供應來源？生產是否受全國電力緊缺的影響？

　　葉志平：公司所用電力供應50%由本廠自產，50%外購市電。外購部分受到市電影響，電價分峰、谷時段分別記取，增加生產組織的難度及影響生產成本，同時又為降低生產成本提供了空間。

　　問題：我對貴公司充滿信心。

　　葉志平：謝謝您對本公司的關心和支持。

　　問題：我想了解一下南沙鋼鐵基地與股份公司的關系,并介紹一下它的進展情況好嗎?

　　陳嘉陵：廣鋼股份參與南沙鋼鐵基地的投資建設，現在已經投資了廣鋼氣體有限公司，繼續參與投資和建設。

　　問題：請您談談寶鋼湛江項目和武鋼廣西防城港項目對公司發展前景的不利影響，謝謝！

　　張若生：這兩個項目的進展情況還不是很清楚，從市場競爭的角度，競爭是正常的，不跟東家競爭也可能跟西家競爭。我們現在都是在競爭中發展，所以很難說這兩個項目的影響就一定是不利的。

　　問題：我們投資者投錢的目的就是為了賺錢，我想問一下，公司在以后的經營中有哪些利潤增長點？

　　陳嘉陵：在市場環境多變和經營環境困難的情況下，公司加強經營管理應變能力，以市場為導向，及時調整經營生產策略，重視工序降本改造，推行降本挖潛和精細化管理，加快生產技術改造和產能升級，加強新產品開發力度，培植物流和電子商務等新的利潤增長點。銷售則根據市場變化，及時調整策略，充分利用國外市場，將國外市場作為營銷的重要調節手段，國內銷售則加大對本地區重點工程供應，堅持“立足廣州、拓展外圍、穩定流通、確保直供”的方針，推行“以銷定產、效益優先”的營銷思路。通過多方面的努力，實現公司效益最大化。(文字整理：鄔　敏)

　　廣州鋼鐵股份有限公司總經理馬建武先生致答謝詞

　　尊敬的各位投資者、各位嘉賓、朋友們：

　　下午好！

　　首先，非常感謝大家對廣鋼股份的熱情關注和大力支持。廣大投資者的熱情使我們深受感動與鼓舞。通過近2個小時的網上交流與溝通，大家對廣鋼股份的股權分置改革方案有了進一步的認識，為我們之間加深了解，增強溝通和信任奠定了良好的基礎。

　　在此次網上交流過程中，我們不僅聽到了廣大投資者對廣鋼股份股權分置改革方案的意見，同時還聽到大家對公司經營業績和持續發展的建議，廣大投資者的目光很遠大，因此我們更加感到責任重大，我們將以股權分置改革為契機，銳意進取，不斷提高企業的可持續發展能力和抗風險能力，以優良的業績回報廣大投資者一如既往地關心和支持。　

　　在本次網上交流會后，我們還將通過熱線電話、傳真、電子郵件、公司網站、現場溝通等多種方式，與廣大投資者繼續保持溝通與聯系，在充分溝通的基礎上，我們希望彼此之間能夠更加信任、更加理解，最后達成對廣鋼股份股權分置改革方案的共識，確保廣鋼股份股權分置改革工作取得圓滿成功，從而實現股東、上市公司和社會的共贏。

　　再次感謝大家對廣鋼股份的熱情關注和大力支持。

　　謝謝大家！